Обоснование условий и порядка реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив»
1. Цели и участники Реорганизации
Предполагается осуществление реорганизации Открытого акционерного общества «ИНТЕР РАО ЕЭС» (далее – РАО ЕЭС», «Присоединяющее общество», «Общество») в форме присоединения Открытого акционерного общества «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» (далее – РАО - ЭнергоАктив», «Присоединяемое общество»).
По итогам завершившейся в 2011г. дополнительной эмиссии акций ИНТЕР РАО на балансе Общества были консолидированы акции ряда генерирующих компаний, в том числе 67,53% -11». Также в настоящее время в собственности дочерних структурах Группы «ИНТЕР РАО ЕЭС» находятся миноритарные пакеты акций указанных выше территориальных генерирующих компаний.
Доля РАО - ЭнергоАктив» в акционерном капитале -11» составляет 0,18%.
В целях формирования целевой структуры владения генерирующими активами Общества предполагается передача указанных миноритарных пакетов напрямую в собственность Общества путем реорганизации РАО - ЭнергоАктив» в форме их присоединения к ИНТЕР РАО (далее – "Реорганизация").
В рамках Реорганизации будет осуществлена конвертация акций РАО - ЭнергоАктив».
Основной целью Реорганизации является создание условий для роста акционерной стоимости Общества в результате оптимизации структуры владения генерирующими активами за счет присоединения РАО - ЭнергоАктив» к ИНТЕР РАО. Реорганизация предоставляет возможность оптимизировать структуру владения активами при соблюдении прав миноритарных акционеров.
Реорганизация также преследует следующие цели:
• оптимизация структуры владения генерирующими активами Группы;
• увеличение инвестиционной привлекательности акций ИНТЕР РАО после завершения Реорганизации за счет большей прозрачности владения генерирующими активами.
2. Описание механизма и условий Реорганизации
Все обыкновенные акции Присоединяемого общества будут конвертированы в дополнительные обыкновенные акции ИНТЕР РАО. В результате Присоединения акционеры Присоединяемого общества становятся акционерами ИНТЕР РАО.
Акции Присоединяемого общества погашаются, а само Присоединяемое общество прекращает свою деятельность как самостоятельное юридическое лицо.
Активы и обязательства Присоединяемого общества после завершения Присоединения перейдут к ИНТЕР РАО на условиях правопреемства в соответствии с передаточными актами.
Коэффициенты конвертации акций Присоединяемого общества в дополнительные акции ИНТЕР РАО определяются в договоре о присоединении Присоединяемого общества к ИНТЕР РАО и в решениях общих собраний акционеров о Присоединении.
Дополнительные обыкновенные акции ИНТЕР РАО будут предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные акции ИНТЕР РАО в соответствии с Уставом ИНТЕР РАО и законодательством Российской Федерации.
3. Порядок Реорганизации
Все участвующие в Реорганизации общества являются акционерными обществами, поэтому Реорганизация осуществляется в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также положениями Гражданского кодекса РФ.
Основные этапы по осуществлению Реорганизации включают в себя следующие действия:
3.1. Принятие решений о Присоединении на внеочередном общем собрании акционеров Присоединяемого общества и ИНТЕР РАО.
3.2. Государственная регистрация ФСФР России дополнительного выпуска акций ИНТЕР РАО.
3.3. Завершение Присоединения: внесение в ЕГРЮЛ записей о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
Размещение акций ИНТЕР РАО путем конвертации акций Присоединяемого общества в дополнительные акции ИНТЕР РАО.
3.4. Государственная регистрация ФСФР России отчетов об итогах дополнительных выпусков акций ИНТЕР РАО.
3.5. Государственная регистрация изменений в Устав ИНТЕР РАО.
4. Гарантии прав акционеров и кредиторов
Выкуп акций у акционеров:
Условия Реорганизации в соответствии с действующим законодательством гарантируют права акционеров Присоединяемого общества и ИНТЕР РАО, голосовавших против принятия решения о Реорганизации (решения о Присоединении), либо не принимавших участие в голосовании по вопросам о Реорганизации, а также права кредиторов реорганизуемых обществ.
Акционеры ИНТЕР РАО голосовавшие против принятия решений о Реорганизации, или не принимавшие участия в голосовании по вопросам о Реорганизации, вправе предъявить принадлежащие им акции ИНТЕР РАО к выкупу.
Цена акций ИНТЕР РАО для целей выкупа, а также для определения коэффициентов конвертации была определена Советом директоров ИНТЕР РАО на основании отчетов независимого оценщика ООО "Институт независимой оценки" в порядке, соответствующем Федеральному закону «Об акционерных обществах».
Торги ценными бумагами:
После принятия решения о Реорганизации торги акциями и депозитарными расписками ИНТЕР РАО прекращаться не будут. На ММВБ-РТС акции ИНТЕР РАО дополнительных выпусков, размещенные путем конвертации в них акций Присоединяемого общества, будут допущены к торгам после государственной регистрации ФСФР России отчетов об итогах дополнительных выпусков. После аннулирования индивидуальных номеров (кодов) дополнительных выпусков (по истечении 3 месяцев с даты государственной регистрации отчетов об итогах дополнительных выпусков) акции дополнительных выпусков ИНТЕР РАО будут объединены с акциями основного выпуска.
Гарантии кредиторам:
При Реорганизации кредиторам реорганизуемых обществ будут предоставлены гарантии, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.
