Эффективная модель IPO российских компаний
Объем и количество первичных публичных размещений российских компаний растет из года в год (см. Рис. 1). Так в прошлом году были организованы тринадцать размещений на общую сумму 4,8 млрд. долл. Компании из различных отраслей экономики привлекали средства на фондовых биржах Москвы и Лондона. Динамика рынка IPO в этом году свидетельствует о том, что рекордные показатели прошлого года могут быть превышены.
Рис. 1. Динамика российского рынка IPO
Подобный стремительный рост ставит вопрос об эффективной модели IPO. Каким должно быть размещение и как его следует проводить, чтобы оно считалось эффективным. Здесь под понятием эффективность подразумевается не просто возможность привлечь больше капитала с меньшими затратами. В результате эффективного размещения у инвесторов складывается благоприятное впечатление об эмитенте, его бумаги растут в долгосрочной перспективе, и рынок получает надежную и качественную ценную бумагу.
Модель первичного размещения является объектом регулирования со стороны государства. Государство задает рамки модели, в которых уже действуют участники IPO. Государственное регулирование охватывает все аспекты размещения. Среди них требования к эмитенту, порядок регистрации документов и раскрытия информации, процедура предложения акций инвесторам и т. д. Основные стандарты регулирования существуют на международном уровне, и многие государства активно используют. Основными документами, в которых обозначены принципы регулирования IPO, являются стандарты Международной организации комиссий по ценным бумагам (IOSCO):
· Международные стандарты раскрытия информации при трансграничных предложениях и первичных размещениях ценных бумаг иностранными эмитентами
· Международные принципы раскрытия информации при трансграничных размещениях и предложении долговых ценных бумаг иностранными эмитентами
Эти документы фактически задают тон в государственном контроле над размещением ценных бумаг. Они стали ответом на растущее количество трансграничных размещений, а также позволили приблизить требования в различных странах к единому формату и повысить прозрачность рынка.
Необходимостью унификации требований и сближения рынков было продиктовано принятие Директивы Европейского Союза 2003/71/ЕС о проспектах ценных бумаг. Процесс принятия Директивы был достаточно длительным, и окончательно она вступила в силу 1 июля 2005 г. Особенностью Директивы стало требование об обязательной публикации проспекта ценных бумаг при публичном предложении, куда включается информация в соответствии со стандартами IOSCO, а также аудированной по международным стандартам отчетность за последние два или три года.
Другое важное новшество Директивы – это требование об определении страны-члена, регулирующие органы которой будут одобрять и регистрировать документы эмитента. Таким образом, одобрение и контроль осуществляются регулятором только одной страны даже в случае трансграничного размещения, что существенно упрощает и удешевляет процесс размещения. Подобные правила действуют для эмитентов из стран-членов ЕС и из других стран, которые размещают свои бумаги в странах ЕС. Для последних страна, государственные органы которой будут осуществлять контроль, определяется по месту первичного публичного предложения ценных бумаг.
Появление Стандарты IOSCO и Директивы ЕС о проспектах, говорит о том, что государства реагируют на тенденции в сфере IPO. Подобное наблюдается и в России. Так прошлогодний рост числа IPO выявил серьезные барьеры, существовавшие в этой сфере. Ответом государства стало упрощение процедуры IPO и приближение ее к принятым на Западе стандартам. Однако стоит отметить, что и действия регулятора способны оказывать сильнейшее воздействие на рынок IPO. Государство в нашей стране должно не только заниматься построением регулятивной инфраструктуры, но и своими активными действиями способствовать росту рынка IPO. Такими действиями могли бы стать размещения «Внешторгбанка» и «Роснефти», которые свидетельствовали бы о доверии со стороны государства фондовому рынку.
Так если государство задает рамки модели IPO, то непосредственно модель во многом формируется целями эмитента, которые он преследует в ходе размещения. Цели эти можно свести к трем ключевым (см. Табл. 1). Наиболее очевидная цель – это привлечение капитала для дальнейшего роста бизнеса. В этом случае нужен охват максимального числа инвесторов и большая доля предлагаемых акций. В случае если нынешние акционеры хотят выйти из бизнеса нужно обратить внимание на благоприятные перспективы компании. И, наконец, IPO может рассматриваться, как способ улучшения имиджа.
Табл. 1. Соотношение целей и моделей размещения
Цель эмитента | Модель размещения |
Привлечь капитал | Участие максимального количества инвесторов |
Диверсифицировать вложения акционеров | Внимание на благоприятные перспективы компании |
Улучшение имиджа | Выбор западного рынка и информационное воздействие |
Независимо от того какая цель выбрана, руководство компании должно стать двигателем процесса IPO. Генеральный и финансовый директора – вот те люди, которые будут встречаться с инвесторами и представлять компанию. Они должны обладать значительным опытом и быть настоящей командой. Другая важная составляющая успеха – это совет директоров, на который обращают пристальное внимание инвесторы. Репутация членов совета директоров становится частью репутации эмитента, поэтому важно, чтобы он состоял их квалифицированных и пользующихся уважением директоров. Также необходимо наличие, по крайней мере, двух независимых директоров. Часто в процессе IPO активно участвуют нынешние собственники компании, или входя в совет директоров, или осуществляя оперативное управление. Этот факт повышает доверие к эмитенту со стороны инвесторов.
Очень важна разработка эмитентом детального плана размещения, что не позволит упустить что-либо из виду и структурирует этот сложный процесс. Сложность IPO заключается во множестве его участников, которые помогают компании стать публичной. Среди этих участников: инвестиционный банк, аудитор, биржа, юридический консультант, агентство по взаимоотношениям с инвесторами и многие другие.
В рамках данной статьи мы подробнее остановимся на работе инвестиционного банка – организатора размещения. Выбор инвестиционного банка эмитентом является ключевым этапом. Выбор этот может осуществляться с помощью тендера или в ходе непосредственного общения с определенным кругом банков. При выборе следует руководствоваться репутацией банка и его опытом проведения IPO. Также важен географический охват и отраслевая специализация банка, т. к. инвестиционный банк является тем, кто представляет эмитента и предлагает бумаги инвесторам. Эффективность размещения во многом определяется этим связующим звеном между эмитентом и инвесторами. Среди основных задач инвестиционного банка – организатора IPO следует выделить разработку схемы размещения, подготовку проспекта эмиссии и инвестиционного меморандума, формирование синдиката андеррайтеров и привлечении инвесторов, а также последующая поддержка акций.
Так формирование синдиката происходит при достаточно крупных размещениях. Поддержка же акций осуществляется обычно в течение месяца после начала торгов и позволяет избежать резких скачков стоимости бумаг.
Действия других участников в процессе размещения заключаются не просто в качественном выполнении своей работы, но и в умении ее сочетать и работать в команде с другими участниками для удовлетворения потребностей эмитента. Каждый участник выполняет свою роль, иногда даже небольшую на коротком промежутке времени, но и при этом каждый из них важен для успеха.
Кроме действий участников существуют ключевые решения, принимаемые в ходе IPO, которые формируют модель размещения. Во-первых, это выбор места размещения. Российские компании размещались на отечественных РТС и ММВБ, а также на Лондонской и Нью-йоркской фондовых биржах. Выбор места определяется такими факторами, как требования к эмитенту, объем размещения, стоимость листинга и др. В любом случае это каждый раз индивидуальный выбор, в котором те или иные факторы являются определяющими. Негативной тенденцией является то, что большинство российских IPO, в особенности крупных компаний, происходят на Западе. ФСФР предпринимает весьма активные действия для перелома этой тенденции и можно надеяться, что эффект будет достигнут.
Второе ключевое решение – это выбор метода определения цены. Российское законодательство предусматривало до проведения реформы лишь метод фиксированной цены, который приводил к занижению цены и являлся источником риска для всех участников. Однако наибольшее распространение в мире получил метод формирования книги заявок. Он появился в США и только в конце прошлого века начал активно распространятся в Европе. Несмотря на свою сложность и высокую стоимость ему удалось вытеснить метод аукциона, активно использовавшийся ранее в Европе, благодаря своим преимуществам. Эти преимущества заключаются в возможности разместить весь объем ценных бумаг и выбирать состав будущих инвесторов.
Выбор состава будущих инвесторов является следующим важным моментом модели IPO. От их состава – соотношение институциональных и розничных – зависит динамика курса ценной бумаги в самом начале торговли. Правильный подбор состава инвесторов позволит избежать «сбрасывания» акций в первый день и падения их курса. Данные решения являются лишь некоторыми из целого ряда, которые формируют эффективное IPO. И именно от качества этих решений будет зависеть успех размещения. При этом эффективность IPO определяется и для отдельного эмитента и для рынка в целом. Каковы же критерии эффективного IPO для компании?
Результатом любого размещения является не только привлечение капитала, но и оценка стоимости компании рынком. Оценка эта должна быть адекватной, т. е. серьезные отклонения являются негативным явлением. В случае стремительного роста стоимости акции в первые дни мы наблюдаем недооценку компании, что говорит о том, что компания или акционеры могли привлечь больше. Негативна и завышенная стоимость, когда сразу после размещения цена падает. В таком случае эмитент может потерять доверие со стороны инвестиционного сообщества. Это доверие и хорошая репутация являются также критерием эффективности IPO. Положительный имидж созданный в момент IPO является ценным активом, который еще не раз может помочь компании в будущем. Долгосрочный рост стоимости акций после IPO – это, возможно, самый наглядный критерий эффективного размещения.
IPO эффективно и для фондового рынка, особенно в России. Эта эффективность заключается в появлении новых ценных бумаг, что в условиях нашего высококонцентрированного рынка является таким «глотком воздуха». Во-вторых, компании, проводящие IPO, раскрывают о себе максимальный объем информации, они становятся по-настоящему публичными, тем самым, повышая качество рынка и его прозрачность. И, в-третьих, IPO становится инструментом борьбы компании за капитал на фондовом рынке. В терминах адаптивного рынка компании ведут борьбу за выживание, а IPO в этой борьбе олицетворяет процесс появления нового вида в биологии. Результатом борьбы компаний за инвестиции становиться рассвет и закат этих компаний или целых отраслей. Таким образом, эффективное IPO улучшает положение не только отдельного эмитента, но и всего рынка в целом. Рост количества эффективных размещений способен изменить качество ценных бумаг и всего рынка в целом.
