Выпускная квалифицированная работа по направлению 080100 - «Экономика» на тему: «Оценка эффективности сделок слияния и поглощения» (стр. 2 )

Таблица 1 

Трактовки понятий «слияния» и «поглощения»

Автор	Слияние	Поглощение
Рид, С. Ф.; Лажу, слияний и поглощений. – М., 2007. – С. 23-28.	«Сделка, при которой одна корпорация юридически поглощается другой, в результате чего компания-поглотитель принимает на свой баланс все активы и обязательства поглощенной корпорации»	«Процесс, предполагающий, что акции или активы корпорации становятся собственностью покупателя. Данная сделка может принимать форму покупки акций или покупки активов»
Гохан, П. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / П. Гохан. – М., 2010. – С.21-30.	«Объединение двух корпораций, в котором выживает одна из них, тогда, как другая прекращает свое существование. При слиянии поглощающей компанией принимаются активы и обязательства поглощаемой компании»	Категория отдельно не выделяется, но в определении «слияние», появляется определение «поглощающая» компания.
Депамфилис, Д. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. Процесс, инструментарий, примеры из практики, ответы на вопросы / Д. Депамфилис. – М., 2007. – С.5-9	«Объединение двух компаний, в результате которого только одно из них сохранено как юридическое лицо. Акционеры поглощенной компании обменивают акции на акции поглощающей компании, в тоже время поглощающей компанией приобретаются все активы и обязательства поглощенной компании»	«Одна компания становится основным собственником и приобретает контроль над другой компанией, ее дочерней фирмой или отдельными активами»
Дамодаран, А. Инвестиционная оценка: Инструменты и техника оценки любых активов / А. Дамодаран. - М., 2008. – С.924-925	«Целевая компания прекращает свое существование и становится частью приобретающей компании»	«Одна компания делает предложение о покупке акций другой компании по определенной цене и передает его в виде рекламы и почтовых извещений акционерам; поступая подобным образом, она обходит управленческий аппарат и совет директоров целевой компании»
Чернова, и поглощения как основной способ роста крупных корпораций. Конспект лекций. // Проблемы современной экономики. – 2007. – №4 (24). – С.477	«Особая форма поглощения, при которой обе участвующие в процессе компании – компания-цель и компания-покупатель лишаются своей юридической самостоятельности и на их месте образуется новое юридическое лицо, которое может при этом сохранить название одного из участников сделки»	«Приобретение всей поглощаемой компании, ее частей или же стратегическое участие в капитале компании-цели»
Бегаева, слияния и поглощения: проблемы и перспективы правового регулирования /отв. ред. . – М., 2010. – С.5	«Установление контроля над компанией путем скупки пакетов акций, долей в уставном капитале и других форм собственности, а также консолидация двух и более обществ в одну, путем внесения вкладов в уставной капитал»	«Первый подход заключается в том, что поглощение рассматривается как один из способов реорганизации юридического лица, наиболее близкого к слиянию или присоединению. Сторонники второго подхода увязывают поглощение с установлением контроля над обществом»
Максимова, , слияния и поглощения: понятие и виды, этапы эволюции и основные принципы осуществления. // Финансы и кредит. – 2011.№4. – С.68	«Процесс объединения двух и более компаний, в результате чего образуется новая компания»	«Процесс покупки одной компанией другой, при котором первая сохраняет свою экономическую и юридическую самостоятельность»
Плотников и поглощения: Теория и российская практика // Актуальные вопросы современной науки. – 2010.№12. – С.108	«Реорганизация юридического лица, в котором изменяется организационная структура компании, все участники утрачивают свои права, создается новые правовые отношения внутри новой. Слияния корпораций – это добровольные действия двух компаний организации»	«Субъект недружественного поглощения – это инициатор враждебного действия, направленного на поглощаемую компанию. Объект недружественного поглощения – это компания, подвергшаяся недружественному поглощению, – поглощаемая компания»

Упрощенно, такая схема выглядит так: А+B = A. Что касается «поглощения», то его определяют как установление контроля над фирмой-целью разными способами. Российский автор также указывает, что согласно западной трактовке понятие «поглощение» используют как «общий термин для описания передачи собственности»2, что, по сути, и является установлением контроля одной компании над другой.

Российское законодательство неполно рассматривает сделки слияния и поглощения, поскольку ГКРФ определяет слияние только как форму реорганизации, игнорируя другие способы передачи контроля, а термин поглощение вообще отсутствует. Некоторое разъяснение можно встретить в статье 16 ФЗ «Об акционерных обществах» где «слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних».3 Таким образом, обязательное условие слияния согласно закону – прекращение деятельности участников интеграции. Формула в этом случае принимает вид А+В = С, что в западной литературе понимается как «консолидация»4. Российские исследователи соглашаются с данной точкой зрения. Как уже упоминалось, определение «поглощение» в законодательстве не закреплено, но его смысловая нагрузка была перенесена на термин «присоединение», которое признается как «прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу»5. Нетрудно заметить, что эта трактовка совпадает с пониманием «слияния» западных авторов. Более подробно различные подходы к определению «слияния» и «поглощения» представлены в таблице 1.

Таким образом, на основе анализа различных подходов было выявлено, что для определения всех сделок, направленных на приобретение контроля одной компанией над другой используют общий термин M&A, а по отдельности понятия «слияние» и «поглощение» трактуются в российской и иностранной литературе по-разному. Неудивительно, что это создает определенные препятствия интеграции российского рынка в мировой рынок M&A. В данной работе под слиянием мы будем понимать сделку, при которой все участники прекращают свое существование и образуют новую компанию, а под поглощением, когда один из участников в результате сделки принимает активы и обязательства других участников на себя.

Многообразие сделок слияния и поглощения определили появление в научной литературе нескольких основных классификаций (рис.1). Рассмотрим их по отдельности.

Первый критерий, по которому предлагается рассмотреть виды сделок – характер интеграции. Здесь выделяют горизонтальные, вертикальные, конгломератные и родовые слияния. Если объединяющиеся компании относятся к одной сфере бизнеса и производят схожие продукты, то имеет место горизонтальное слияние. Если компании относятся к разным отраслям, и не имеют производственных связей, то речь идет о конгломератном слиянии. В случае если компании находятся на разных стадиях производственной цепочки продукта, в одной или разных отраслях и решают объединиться, то такое слияние будет называться вертикальным. В зависимости от того, в каком направлении происходит объединение, определяют – нисходящее (приобретение компании ниже по цепочке) или восходящее (приобретение компании выше по цепочке) слияние. Горизонтальное и вертикальное слияние может также быть родовым, когда компании создают взаимосвязанные товары в одной отрасли.

Рисунок 1

Источник: URL: http://www. cfin. ru (Дата обращения: 10.10.2015)

Второй критерий – национальная принадлежность. Сделки, осуществляемые в рамках одной страны, называют национальными, а выходящие за рамки одного государства – транснациональными. К последним относят «слияние в разных странах (transnational merger) и приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition)».6

В зависимости от способа объединения потенциала сделки разделяют на: корпоративные альянсы – это слияние компаний, сосредоточенных на определенном направлении бизнеса, с целью получения синергетического эффекта только в этом направлении, а в других сохранить самостоятельность (например, через создание совместных предприятий) и корпорации – объединения, в которых компании соединяют все свои активы. Если компании объединяются с целью централизовать финансовую политику и объединить финансовые ресурсы, то происходит чисто финансовое слияние. В случае объединения производственных мощностей происходит производственное слияние.

В зависимости от того, как менеджеры компании-цели относятся к сделке, определяют: дружественные слияния, при которой стороны добровольно заключают сделку, так как понимают, что взаимное сотрудничество выгоднее, чем конкуренция и враждебные слияния (недружественное поглощение) – сделки, при которых менеджеры компании-цели не согласны с готовящейся сделкой. Недружественное поглощение может иметь разные формы – «банкротство, скупка акций, привлечение менеджмента компании, пересмотр итоговых решений приватизаций, корпоративные конфликты, шантаж.»7

Помимо основных классификаций, рассмотренных выше, сделки разделяют в зависимости от источников финансирования (долговое, долевое, смешанное) и его способов (в денежной форме или обмен ценными бумагами), а также от роли государства в сделке (с участием или без участия государства).

Другой подход к классификации сделок M&A предлагает Бабенко считает, что «слияния и поглощения компаний необходимо рассматривать через призму синергетического эффекта»8, который проявляется в трех направлениях деятельности – операционной, финансовой и инвестиционной. Соответственно, эффективные сделки подразделяются на направленно-эффективные, если эффект проявляется только в одном из направлений,  комбинированно-эффективные, где эффект имеет место в двух из трех направлений и абсолютно эффективные, когда по всем трем направлениям происходят положительные изменения.