,
доктор юридических наук,
профессор кафедры гражданского права
Московского государственного юридического университета им. (МГЮА)
Новеллы гражданского законодательства о недействительности сделок с позиции добросовестности.
В связи с реформой гражданского законодательства Федеральным законом РФ от 7 мая 2013 г. «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и ст. 1153 части третьей ГК РФ» применительно к сделкам вопрос о защите субъективных гражданских прав рассматривается посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствия ее недействительности, а также признания недействительной ничтожной сделки и применения последствий ее недействительности, увязывая применение данных способов защиты с добросовестным поведением сторон сделки.1
По общему правилу недействительные сделки не влекут юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. При этом, ничтожные сделки считаются недействительными с момента их совершения вне зависимости от признания их таковыми судом, в то время как оспоримые сделки признаются действительными, следовательно, порождающими права и обязанности их участников до признания данных сделок недействительными судом. В последнем случае сделки будут считаться недействительными с момента их совершения.
Следует также отметить, что изменения коснулись, как ст. 1 ГК РФ, содержащей основные начала гражданского законодательства,- установив правило, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно,- так и специальных норм, регулирующих отдельные гражданские правоотношения. В частности, требование о необходимости добросовестного поведения содержится в ряде норм, регулирующих недействительные сделки. Так, в п. 5 ст. 166 ГК РФ предусматривается правило, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Таким образом, если из поведения стороны, совершившей сделку, следует, что она считает заключенную сделку действительной, то впоследствии такая сторона не вправе требовать признания данной сделки недействительной. Вернее, данное заявление о признании сделки недействительной не будет иметь правовых последствий.
Данное правило п. 5 ст. 166 ГК РФ в научной литературе рядом авторов рассматривается как аналогичное правилу эстоппеля (estoppel), распространенному в англо-саксонской правовой системе и получившим свое развитие в международном праве.2 В то же время, следует отметить, что на наш взгляд применять англо-американскую доктрину эстоппеля в российском гражданском законодательстве следует с осторожностью по ряду причин: во-первых, доктрина эстоппеля, в частности одного из его видов, применяемого в обязательственных отношениях, основанном на обещании, – promissory estoppel – является результатом распространенной в странах общего права доктрины встречного удовлетворения – consideration, суть которого заключается в принципе do ut des (даю, чтобы ты дал) и считается выполненным, как определяют К. Цвайгерт и Х. Кетц. и в том случае «если обещание заключается в установлении цены за оказание обещающему требуемой ему встречной услуги и если тот, кому дано обещание, чтобы получить эту цену, такую встречную услугу предоставляет, в свою очередь, что то пообещав или выполнив»3 И так как практика доктрины «встречного удовлетворения» не требует равноценности взаимных обязанностей сторон, обещание приводит к возникновению обязательства, даже в случае если встречное удовлетворение было номинальным или носило символический характер. Конструкция promissory estoppel была разработана как раз для того, чтобы избежать несправедливых последствий применения доктрины «встречного удовлетворения».
Во-вторых, для применения эстоппеля, согласно сложившейся в Великобритании практики требуются следующие условия: 1) между сторонами уже должно возникнуть договорное правоотношение; 4 2) сторона должна полагаться на сделанное обещание или поведение другой стороны; 3) кредитор лишается права отказаться от сделанного обещания или действовать не в соответствии со своим обещанием, если это может привести к несправедливому результату.
В-третьих, следует отметить, что основное ограничение применение правила эстоппеля в английском праве заключается в том, что оно не может применяться в качестве основания предъявления требования о понуждении другой стороны соблюдать данное ею обещание (shield not a sword).5 Эстоппель может применяться исключительно, если сторона откажется от своего обещания и прибегнет к принудительным мерам осуществления своего права. В то же время согласно параграфу 90 (1) Свода норм договорного права США (2-е изд.) правило обязательственного эстоппеля позволяет должнику требовать от кредитора, давшего определенное обещание, требовать его исполнения в том числе и путем предъявления судебного иска. 6
Таким образом, доктрина эстоппеля, как утверждают сами английские и американские цивилисты, не до конца сформировалась и по-разному применяется в Англии, США и Австралии.7 В то же время, применение правила promissory estoppel подразумевает, что стороны уже находятся в договорных отношениях и данные отношения возникли на законных основаниях. Поэтому применение его к недействительным сделкам не в полной мере соответствует существу данной конструкции. К п. 5 ст. 166 ГК РФ ближе, на наш взгляд, конструкция estoppel by representation – которая основана на установлении фактического положения вещей и не распространяется на намерения и обещания сторон. Суть данной доктрины в том, что, если сторона представила фактическое положение вещей таким образом, что вынудило другую сторону принять данное положение вещей и действовать себе в убыток, не может в дальнейшем действовать в разрез с таким представлением фактов. 8 В то же время п. 5 ст. 166 ГК РФ не требует, чтобы добросовестная сторона стала действовать себе в убыток, данная норма вообще не говорит о причинении вреда добросовестной стороне сделки.
Следует также отметить, что в последнее время тенденцией английского права является унификация правил о различных видах эстоппеля. 9
Институт эстоппеля получил свое развитие в международном праве. Так, в этой связи пишет: « Из всех других выдвигавшихся доктрин международного права вплоть до настоящего времени юридических оснований эстоппеля принцип добросовестности является, на наш взгляд, единственно логичным объяснением всей конструкции эстоппеля. И, действительно, концепция вины и деликтной ответственности государства-агента, якобы создавшего в результате собственного поведения ошибочное представление у противоположной стороны о своих истинных намерениях и поэтому несущего по суду обязанность придерживаться прежнего поведения.. строится на зыбкой основе риска, которая отвергается доктриной в своем большинстве».10 Действительно, и это признается большинством зарубежных исследователей, институт эстоппеля основывается на необходимости добросовестного поведения сторон договорного отношения, недопущения извлечения выгоды из своего недобросовестного поведения. 11
Согласно п. 70 постановления Пленума ВС РФ № 25 от 01.01.01 г. «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т. п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ)12.
Анализ данного пункта Постановления позволяет заключить следующее:
Во-первых, норма п. 5 ст. 166 ГК РФ распространяется не только на оспоримые, но и на ничтожные сделки и таким образом направлена на оздоровление (конвалидацию) недействительных сделок.
Во-вторых, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если было подано недобросовестной стороной. Таким образом, заявление стороны, действующей добросовестно, имеет правовое значение и по ее требованию при наличии установленных в законе оснований сделку можно признать недействительной или применить последствия недействительности ничтожной сделки.
В-третьих, недобросовестное поведение стороны может выражаться в таком поведении после заключения сделки, которое давало основание другим лицам и контрагенту полагаться на действительность данной сделки.
Известным примером отечественной судебной практики эстоппеля является п. 12 постановления Пленума ВАС РФ «О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», согласно которому судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.
Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание13. Таким образом, недобросовестный арендатор, пользовавшийся имуществом, и не желающий платить арендную плату, не может требовать признания договора аренды недействительным по причине заключения его с неуправомоченным арендодателем.
В то же время, и п. 5 ст. 166 ГК РФ и п. 70 постановления Пленума ВС РФ № 25 от 01.01.01 г. предусматривают, что недобросовестное поведение стороны лишь в частности может выражаться в поведении после заключения сделки, которое давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Таким образом, законодатель полагает, что недобросовестное поведение стороны, заключившей сделку, может выражаться и иным образом. Возможно следует учитывать поведение стороны до и во время заключения сделки. Если сторона своим поведением до и во время заключения сделки давала основания полагаться на то, что считает ее действительной, то, следовательно, после ее заключения она не может менять своего отношения к данной сделки.
В-четвертых, представляется, что п. 5 ст. 166 ГК РФ может применяться только в целях защиты добросовестной стороны.14 Поэтому, если выясняется, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, подобную сделку следует признать недействительной по иску обратившейся стороны.
В качестве вывода следует отметить, что применение положений п. 5 ст. 166 ГК РФ вполне вписывается в конструкцию оздоровления (конвалидации) сделок и находится в соответствии с п. п. 3,4 ГК РФ о добросовестности осуществления лицами своих гражданских прав и обязанностей и недопущения извлечения преимуществ из своего недобросовестного поведения. Норма п. 5 ст. 166 ГК РФ направлена на защиту права добросовестной стороны сделки от недобросовестных действий другой и отражает влияние принципа добросовестности на оздоровление порочной сделки. На наш взгляд, использование здесь недостаточно разработанной и противоречивой конструкции эстоппеля не будет способствовать эффективному применению положений п. 5 ст. 166 ГК РФ.
Следует отметить, что вследствие последних изменений законодатель, в большинстве случаев, стал увязывать вопрос о признании сделки недействительной с добросовестным или недобросовестным поведением ее сторон.
В частности, согласно пп.4 п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Данное правило перекликается в известной степени с рассмотренным выше правилом п. 5 ст. 166 ГК РФ. Однако норма пп. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ применяется только к оспоримым сделкам. Представляется, что в этом случае сторона своим поведением дает другой стороне понять о ее намерении считать заключенную сделку действительной, несмотря на имеющиеся основания для признания ее недействительной. Условием применения данного правила является осведомленность стороны при проявлении воли на сохранении силы сделки о тех пороках, которые в ней присутствуют. Если сторона не знала или не должна была знать об основаниях для признания сделки недействительной, то у нее сохраняется право оспаривать такую сделку.
Таким образом, законодатель в данном случае применяет критерий осведомленности о значимых для дела обстоятельствах как критерий добросовестного или недобросовестного поведения стороны. Если сторона, знающая о пороке сделки, тем не менее демонстрировала другой стороне свою волю сохранить заключенную сделку действительной, то в этом случае она своим поведением оздоравливает (конвалидирует) данную сделку. В такой ситуации обращаться с требованием о признании заключенной сделки недействительной будет недобросовестно по отношении к другой стороне.
Следует отметить, что законодательный подход, закрепленный в пп.4 п.2 ст. 166 ГК РФ, отражает тенденцию расширения оснований оздоровления оспоримых сделок, который является одним из способов защиты субъективных гражданских прав по сделкам, создающим правовую неопределенность. Ранее законодательство РФ лишь в ряде случаев предусматривало подтверждение оспоримой сделки. В то же время право США допускает возможность оздоровления практически любой оспоримой сделки (voidable contract). 15 Оспоримый договор - это договор, который может быть как расторгнут, так и одобрен стороной сделки.16 Сама по себе оспоримая сделка является действительной и порождает соответствующие ей права и обязанности участников сделки. Вместе с тем оспоримые сделки обладают столь серьезным дефектом в своем содержании, оформлении, заключении, субъектном составе и др., которые могут обусловить возможность предъявления иска о признании таких сделок недействительными. Э. Маккендрик поясняет, что оспоримая сделка действительна до осуществления стороной права ее аннулировать.17 Естественно, что в таких случаях участники гражданского оборота испытывают сомнения в стабильности возникших отношений.
Представляет интерес подход итальянского законодателя к вопросу о конвалидации сделок. Согласно ст. 1444 Гражданского кодекса Италии договор считается подтвержденным, если сторона, которая могла аннулировать договор, добросовестно его исполнит, зная, что есть основания признать его недействительным. На наш взгляд, российский законодатель пошел дальше в оздоровлении оспоримых сделок. Согласно пп. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Таким образом, исполнение оспоримой сделки может быть признано выражением воли стороны, направленной на сохранении сделки, но не является единственным проявлением воли, направленной на сохранении сделки. Например, устное или письменное подтверждение действительности сделки в отношениях с третьими лицами также может говорить о проявлении воли стороны, направленной на сохранение силы сделки.
Следует также отметить, что кроме рассмотренной выше нормы пп. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ, в законе предусмотрены иные способы оздоровления оспоримых сделок. В частности, п. 4 ст. 178 ГК РФ предусматривает, что сделка не может быть признана недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения, если другая сторона выразит согласие на сохранении сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки. Таким образом, законодатель учитывает добросовестное поведение стороны, которая готова принять те условия, из которых исходила заблуждавшаяся сторона. Представляется, что в данной норме получил свое отражение принцип стабильности гражданского договора. 18 в этой связи пишет: «…необходимо формирование принципа сохранения однажды заключенного договора. Однако у контрагентов могут быть веские причины на изменение или расторжение договора, которые не всегда или не полностью можно предусмотреть в законодательстве. Поэтому важную роль в решении этих вопросов будет играть суд. Анализируя поведение сторон договора с позиции их добросовестности, он будет рассматривать вопросы расторжения, изменения договора или оставления его в силе»19. Таким образом, если стороны согласны на сохранении сделки на тех условиях, исходя из которых действовала заблуждавшаяся сторона, данная сделка не может быть признана недействительной.
На примере анализа п. 5 ст. 166 ГК РФ конвалидация (оздоровление) сделок может применяться не только к оспоримым, но и к ничтожным сделкам (например, п. 2 ст. 171; п. 2 ст. 172 ГК РФ). 20
Следует отметить, что законодатель учитывает добросовестное поведение стороны при решении вопроса о признании сделки недействительной и в тех нормах, где о добросовестности участника прямо не говорится. Так, например, в ст. 173; п. 2 ст. 173.1; п. 2 ст. 174; п. 2 ст. 174.1; п. 2 ст. 179 ГК РФ оспоримые сделки могут быть признаны недействительными только в случаях, когда другая сторона сделки действовала недобросовестно. В частности, недобросовестными, по мнению законодателя являются действия, когда сторона заключает сделку, несмотря на то, что знает или должна была знать, при проявлении обычной заботливости и осмотрительности, об ограничениях на совершении данной сделки у своего контрагента. Так, если сторона знает о том, что ее контрагент-юридическое лицо, совершая сделку, выходит за пределы своей целевой правоспособности, установленной в учредительных документах (ст. 173 ГК РФ); или если сторона знает или должна была знать при совершении сделки об отсутствии необходимого согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа на ее совершение (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ) и др.
Таким образом осведомленность стороны об имеющихся ограничениях на совершение сделки, об отсутствии согласия органа или третьего лица на ее совершение, о явном ущербе данной сделки для представляемого или юридического лица, об обмане потерпевшего и т. д. свидетельствуют о ее недобросовестном поведении при совершении сделки. Недобросовестное поведение стороны сделки является основанием для удовлетворения судом требования о признании сделки недействительной. Как если бы добросовестное незнание стороны об этих обстоятельствах явилось бы причиной оставления оспоримой сделки действительной.
Следует также отметить, что в ст. 179 ГК РФ законодатель предусматривает презумпцию недобросовестности лица. Так, считается, что лицо знает об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником или содействовало ей в совершении сделки. В данном случае лицо признается осведомленном об обмане и действующим недобросовестно, если не докажет обратное.
В то же время проводимая реформа законодательства о недействительных сделках не отличается последовательностью. В частности, данный вывод относится к изменению подхода законодателя к решению вопроса о последствиях недействительных сделок. Так, согласно п. п. 1, 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия, угрозы, обмана может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Последствия недействительности сделки, согласно п. 4 ст. 179 ГК РФ, определяются в соответствии с правилами ст. 167 ГК РФ. Кроме того, другая сторона сделки возмещает причиненные потерпевшему убытки и несет риск случайной гибели предмета сделки.
В то же время п. 2 ст. 167 ГК РФ устанавливает в качестве общего последствия недействительности сделки – двустороннюю реституцию, согласно которой каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость в деньгах.
Исключением из данного правила является положение п. 4 ст. 167 ГК РФ, в соответствии с которым суд вправе не применять последствия недействительности сделки (п. 2 ст. 167 ГК), если их применение будет противоречить основам правопорядка и нравственности.
Конечно, данная ситуация представляется экстраординарной, о чем упоминали в литературе другие авторы. 21 Нельзя не согласиться с высказанной позицией о том, что «… проведенный анализ статей 169 и 179 ГК РФ показал, что в действующей редакции данные нормы не способствуют внедрению принципа добросовестности в гражданский оборот. Более того, они фактически поощряют недобросовестное поведение…».22 Действительно, законодатель предусмотрел санкцию в виде взыскания в доход РФ полученного по сделке сторонами, действовавшими умышленно, лишь в одном случае - при совершении сделки с целью, противной основам правопорядка и нравственности.
Представляется, однако, что ст. 179 ГК РФ, которая предусматривает признания сделки недействительной вследствие применения насилия, угрозы, обмана также нуждается в более серьезной санкции, кроме восстановления сторон в первоначальном положении. К чему столь частое повторение необходимости добросовестного поведения участника сделки, если поведение недобросовестное, незаконное, противоправное остается безнаказанным? Как тогда законодатель предлагает стимулировать добросовестное поведение стороны, которая вынуждена возвращать полученное по сделке лицу, применявшему к ней психическое или физическое насилие?
В п. 4 ст. 167 ГК РФ содержится правило, что суд вправе не применять последствия недействительности сделки, если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности. Следует отметить, что постановление Пленума ВС РФ № 25 от 01.01.01 г. «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ» не дает подробных разъяснений, как следует поступить суду в такой ситуации и может ли суд применить последствие, предусмотренное в ст. 169 ГК РФ, и взыскать в доход РФ все полученное по сделке стороной, действовавшей умышленно. Исходя из буквального толкования положений ст. 169 ГК РФ данное последствие может применяться лишь в случаях, предусмотренных законом. Таким образом, применение односторонней реституции по сделкам, совершенным вследствие применения насилия, угрозы или обмана по аналогии закона (ст. 169 ГК РФ) в настоящий момент представляется маловероятным.
На основании изложенного можно заключить следующее:
реформа гражданского законодательства о недействительности сделок расширила возможности конвалидации (оздоровления) недействительных сделок, в том числе путем установления презумпции оспоримости сделок, не соответствующих требованиям закона (ст. 168 ГК РФ);
новеллы гражданского законодательства о сделках в большей мере ориентированы на соблюдение сторонами принципа добросовестности при заключении сделок: в частности, вопрос о признании сделки недействительной зачастую зависит от того, добросовестно или недобросовестно действовали стороны. Так, во-первых, закон исходит из необходимости сохранения сделки действительной в пользу добросовестной стороны (например, п. п.2; 5 ст. 166, п. 4 ст. 178 ГК РФ); во-вторых, (например, в ст. 173; п. 2 ст. 173.1; п. 2 ст. 174; п. 2 ст. 174.1; п. 2 ст. 179 ГК РФ) оспоримые сделки могут быть признаны недействительными только в случаях, когда другая сторона сделки действовала недобросовестно. В свою очередь, осведомленность стороны об имеющихся ограничениях на совершение сделки, об отсутствии согласия органа или третьего лица на ее совершение, о явном ущербе данной сделки для представляемого или юридического лица, об обмане потерпевшего и т. д. свидетельствуют о ее недобросовестном поведении при совершении сделки;
в этой связи, следует отметить, что применение положений п. 5 ст. 166 ГК РФ вполне вписывается в конструкцию оздоровления (конвалидации) сделок и находится в соответствии с п. п. 3,4 ГК РФ о добросовестности осуществления лицами своих гражданских прав и обязанностей и недопущения извлечения преимуществ из своего недобросовестного поведения. Норма п. 5 ст. 166 ГК РФ направлена на защиту права добросовестной стороны сделки от недобросовестных действий другой и отражает влияние принципа добросовестности на оздоровление порочной сделки. На наш взгляд, использование здесь недостаточно разработанной и противоречивой конструкции эстоппеля не будет способствовать эффективному применению положений п. 5 ст. 166 ГК РФ;
в то же время проводимая реформа законодательства о недействительных сделках не отличается последовательностью. В частности, данный вывод относится к изменению подхода законодателя к решению вопроса о последствиях недействительных сделок (например, ст. 179 ГК РФ).
1 Федеральным законом РФ от 7 мая 2013 г. «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и ст. 1153 части третьей ГК РФ»//СЗ РФ. 13 мая 2013 г. № 19 ст. 2327.
2 См, например: Останина и подтверждение сделки//Вестник ВАС РФ. 2013. № 11/СПС КонсультантПлюс; Коблов эстоппеля в российском праве: проблемы и перспективы развития//Закон. 2012. № 5/СПС КонсультантПлюс; Егорова недействительных договоров на основании принципа estoppel в российском гражданском праве//Юрист. 2014. № 1/СПС КонсультантПлюс.
3 См.: равнительное частное право. М.: Международные отношения. 2011. С. 388.
4 “There must be an existing legal relationship between the parties “ – См.: O’Sullivan J. & Hilliard J. The Law of Contract. Oxford. 2010. P. 120.
5 См.: Poole J. Contract law. Oxford. 2012. P. 148-149.
6 Poole J. Contract law. Oxford. 2012. P. 154.
7 Poole J. Contract law. P. 153-155; Mcfarlane B. Promissory estoppel and Debts/Contract Formation and Parties/ A. Burrows and E. Peel. Oxford. 2010. P. 135-136. McKendrick E. Contract law: text, cases and materials. Oxford. 2005. P. 267-271.
8 McKendrick E. Contract law: text, cases and materials. P. 248
9McKendrick E. Contract law: text, cases and materials. P.249-251
10 Каламкарян как институт международного права//Юрист-международник. 2004. № 1. /СПС КонсультантПлюс
11 «Estoppel is principle of justice and equity» (Эстоппель – принцип справедливости и равенства). См. Cooke E. The modern law of Estoppel. Oxford. 2000. P. 1-2. Согласны с этим утверждением: Poole J. Contract Law. P. 150-151; равнительное частное право. С. 389-390; O’Sullivan J. & Hilliard J. The Law of Contract. P. 121.
12 СПС КонсультантПлюс
13 СПС КонсультантПлюс
14 Следует отметить, что в прецеденте D. E C. Builders Ltd. V Rees (1966) должник использовал стесненное положение кредитора к своей выгоде. Суд принял решение в пользу кредитора, указав, что правило эстоппеля применяется тогда, когда кредитор действует недобросовестно, отказываясь от данного обещания, но не направлен на защиту недобросовестного поведения должника (См.: Poole J. Contract Law. P. 150-151). Из российской практики интересно следующее дело: фонд, используя бюджетные средства, заключал договоры займа с субъектами малого и среднего предпринимательства с целью извлечения прибыли вместо оказания им финансовой поддержки, что противоречило уставным целям и задачам фонда. Президиум ВАС РФ признал договор недействительной сделкой (Постановление Президиума ВАС РФ от 01.01.2001 N 10262/11 по делу N А14-6741/2010/146/13).
15 См.: Bydilin S. A comparative study in the Law of the Non-Existent: Contract Invalidity in the U. S. and Russia // 15 Currents Int'l Trade. L. J. 28. 2006. P. 41.
16 Bydilin S. A comparative study in the Law of the Non-Existent: Contract Invalidity in the U. S. and Russia // 15 Currents Int'l Trade. L. J. 28. 2006. P. 31
17 Mckendrick E. Contract Law. Text, cases, materials. Sec. ed. Oxford, 2002. P. 575.
18 Богданов нестабильности гражданско-правового договора//Журнал российского права. 2011. № 3. /СПС КонсультантПлюс.
19 Богданов . соч.//СПС КонсультантПлюс
20 Более подробно об этом см.: Богданова добросовестности в действиях сторон и проблема оздоровления (конвалидации) недействительных сделок//Законы России: опыт, анализ, практика. 2010. № 8//СПС КонсультантПлюс.
21 Богданов конфискационных последствий недействительности сделок, предусмотренных статьями 169 и 179 ГК РФ, с позиции добросовестности их участников// Адвокат. 2015. № 4/СПС КонсультантПлюс.
22 Богданов . соч./СПС КонсультантПлюс.
