Бюллетень №1 для голосования на внеочередном общем собрании акционеров

Открытое акционерное общество «Святогор»

Российская Федерация, Свердловская область, город Красноуральск, улица Кирова, дом 2

БЮЛЛЕТЕНЬ №1

для голосования на внеочередном общем собрании акционеров

Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: в форме заочного голосования.

Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования (дата проведения общего собрания): 10 июня 2016 года.

Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: 624330, Свердловская область, , комн. 208.

Ф. И.О. (наименование акционера):

Рег. №                        Количество голосов:

Вопрос 1. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Договора поручительства № 000 от 01.01.2001г. между Открытым акционерным обществом «Святогор» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «УГМК-Холдинг» по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 000 от «26» апреля 2016 года между ООО  «УГМК-Холдинг» и ПАО Сбербанк.

Решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Договор поручительства № 000 от 01.01.2001г. (далее Договор) между Открытым акционерным обществом «Святогор» (далее Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее Банк, Кредитор) в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «УГМК-Холдинг» (далее Заемщик) по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 000 от «26» апреля 2016 года (далее Соглашение) между -Холдинг» и ПАО Сбербанк.

В соответствии с Договором Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств (как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательств, которые возникнут в будущем) по Соглашению, заключенному между Банком и Заемщиком, а также по всем Кредитным сделкам, заключаемым в рамках Соглашения, именуемым далее Кредитные сделки.

При изменении состава обеспечения Соглашения, а также при утрате существовавшего на момент заключения Договора обеспечения обязательств Заемщика по Соглашению или ухудшении условий такого обеспечения по обстоятельствам, зависящим от Банка, Поручитель не освобождается от ответственности по Договору поручительства, ни полностью, ни частично.

Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно:

обязательств по уплате комиссионных платежей по Соглашению; обязательства по погашению основного долга (кредита) по каждой Кредитной сделке; обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по каждой Кредитной сделке; обязательства по уплате неустойки по Соглашению и по каждой Кредитной сделке; судебные и иные расходы Банка, связанные с реализацией прав по Соглашению, Кредитным сделкам и Договору. возврат суммы кредита по каждой Кредитной сделке и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности указанной Кредитной сделки или признании указанной Кредитной сделки незаключенной. При расторжении Соглашения и/или Кредитной сделки поручительство продолжает обеспечивать те обязательства по Соглашению и/или Кредитной сделке, которые сохраняются при расторжении такого договора, либо образуются в результате его расторжения. неденежные обязательства из Соглашения, указанные, в том числе, но не исключительно, в п. п. 9.1.7 Соглашения.

Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Соглашению и по всем Кредитным сделкам, указанных в п. 1.1., 1.2. Договора, включая, но не исключительно, погашение кредитов по Кредитным сделкам, процентов за пользование кредитами по Кредитным сделкам, платы за резервирование по Соглашению, неустоек по Соглашению и Кредитным сделкам, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Соглашению и/или по отдельной Кредитной сделке.

Поручитель обязан уплатить Банку просроченную Заемщиком сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по Кредитному договору, а также судебные и иные расходы Банка не позднее следующего рабочего дня с момента неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору, в том числе, но не исключительно, обязательств, предусмотренных п. 2.1. Договора.

Поручитель согласен на право Банка потребовать как от Заемщика, так и от Поручителя досрочного возврата всей суммы кредитов, процентов за пользование кредитами, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по Кредитным сделкам и Соглашению в случаях, предусмотренных Соглашением.

Поручитель согласен на право Банка в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение Максимальной процентной ставки по Соглашению и/или процентной ставки по любой Кредитной сделке, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

Поручитель согласен также отвечать на измененных условиях за исполнение Заемщиком обязательств по Соглашению и Кредитным сделкам в случае изменения, в том числе, в одностороннем порядке, условий Соглашения и/или Кредитных сделок, в том числе, но не исключительно:

при увеличении суммы кредита, но не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза; при увеличении размера процентов за пользование кредитом, но не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза; при увеличении срока возврата кредита, но не более чем на 2 года; при сокращении срока возврата кредита, но не более чем на 1 (Один) год; при увеличении размера Комиссионных платежей, но не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза.

При изменении условий Соглашения и/или Кредитных сделок свыше установленных настоящим пунктом пределов, в случае, если не было заключено дополнительное соглашение к Договору, Поручитель согласен отвечать на измененных условиях Кредитного договора, но не выше пределов, установленных настоящим пунктом.

Поручитель согласен отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Соглашению и/или Кредитным сделкам на условиях принятых на момент заключения настоящего Договора на себя обязательств в случае изменения (в том числе, но не исключительно, прекращения, уменьшения, ухудшения) объема (состава), количества и качества обеспечения, предоставленного/предоставляемого третьими лицами и/или Поручителем в качестве обеспечения исполнения обязательств Соглашению и/или Кредитным сделкам.

Поручитель обязан уведомить Банк о своей предстоящей реорганизации, ликвидации не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты принятия соответствующего решения уполномоченным коллегиальным органом управления.

Поручитель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение всех обязательств, предусмотренных Соглашением, за Заемщика, а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо, входящее в организации группы УГМК.

В случае нарушения срока, указанного в п. 2.2 Договора, Поручитель выплачивает Банку неустойку с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленной Договором, за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченной задолженности, в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых, с суммы просроченного платежа, включающего обязательства Заемщика по погашению основного долга и/или уплате процентов, платы за резервирование, но без учета неустойки Заемщика.

Банк имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Поручителя без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Договору.

Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют с даты подписания Договора по «24» апреля 2024 года включительно. Договор прекращает действие после выполнения Заемщиком всех своих обязательств по Соглашению и/или Кредитным сделкам, либо после выполнения Поручителем обязательств по Договору, либо в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Поручитель ознакомлен со всеми условиями Соглашения и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Заемщика полностью по Соглашению и заключаемым в рамках Соглашения Кредитным сделкам, в том числе по следующим условиям:

Заемщик уплачивает Кредитору плату за резервирование в размере 1 (Один) процент от суммы каждой отдельной Кредитной сделки в рамках Соглашения, в совокупности не более 1 (Одного) процента лимита Соглашения, указанного в п. 2.1 Соглашения. Плата за резервирование уплачивается Заемщиком Кредитору единовременно до выдачи кредита по каждой Кредитной сделке в рамках Соглашения. При погашении кредита (полностью или частично) по Кредитной сделке ранее даты погашения, указанной в соответствующих Подтверждениях, Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита.

Плата начисляется в размере:

Срок действия отдельной Кредитной сделки, в % от планового срока действия	Размер платы в % годовых от досрочно погашаемой суммы кредита (его части) по Кредитной сделке
От 0% (Ноль) процентов до 50% (Пятьдесят) процентов	2,5% (Два целых пять десятых) процента годовых
От 51% (Пятьдесят один) процент до 80% (Восемьдесят) процентов	1,5% (Одна целая пять десятых) процента годовых
От 81% (Восемьдесят один) процент до 100% (Сто) процентов	0% (Ноль) процентов годовых

на досрочно погашаемую сумму кредита за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату), а при погашении в соответствии с п. 7.12 Соглашения с даты получения Кредитором письменного заявления Заемщика (не включая эту дату), по дату погашения, указанную в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке (включительно).

Плата за досрочный возврат кредита уплачивается Заемщиком Кредитору одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту.

Плата за досрочный возврат кредита не взимается при поступлении средств в погашение кредита в соответствии с п. п. 10.1.1, 10.2.1 Соглашения.

Суммарная ссудная задолженность по всем Кредитным сделкам не превышает 4 400 000 000,0 (Четыре миллиарда четыреста миллионов) рублей. Дата полного погашения кредита по отдельной Кредитной сделке устанавливается не позднее «24» апреля 2020 г. Процентная ставка по отдельной Кредитной сделке не превышает 18 (Восемнадцать) процентов годовых (Максимальную процентную ставку). Уплата процентов производится в следующем порядке:

если срок кредитования по Кредитной сделке составляет 45 (сорок пять) и менее календарных дней: в дату полного погашения кредита, указанную в соответствующих Подтверждениях, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по Кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанную дату процентов (включительно); если срок кредитования по Кредитной сделке составляет более 45 (сорока пяти) календарных дней: ежемесячно «27» числа каждого календарного месяца и в дату погашения кредита, указанную в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по Кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).

В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения кредита, указанной в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке (включительно).

Неустойка при несвоевременном перечислении платежа в погашение обязательств по Соглашению или по отдельной Кредитной сделке в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Целевое назначение кредитов по Кредитным сделкам:

пополнения оборотных средств, предоставления займов организациям группы УГМК.

Кредитор имеет право:

В одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение Максимальной процентной ставки по Соглашению и/или процентной ставки по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Кредитором Максимальной процентной ставки по Соглашению и/или процентной ставки по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение Максимальной процентной ставки по Соглашению и/или процентной ставки по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по снижению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае уменьшения Кредитором Максимальной процентной ставки по Соглашению и/или процентной ставки по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

Уменьшение размера неустойки и/или наступление периода времени, в течение которого неустойка не взимается, вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу.

Уведомление Заемщика об указанных изменениях по Соглашению производится в порядке, предусмотренном Соглашением.

В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Соглашения, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Заемщик по требованию Кредитора в соответствии с п. 9.1.12 Соглашения уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.

Номер пункта Соглашения	Размер неустойки
9.1.7.5, 10.2.4, 10.2.5, 10.2.6, 10.2.9, 10.2.10, 10.2.11, 10.2.12, 10.2.13, 10.2.14, 10.2.15, 10.2.16, 10.2.17, 10.2.18, 10.2.19, 10.2.20, 10.2.21, 10.2.22	0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы лимита, указанной в п. 2.1. Соглашения

Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения) в валюте кредита.

Число голосов

Отметка

«За»

«Против»

«Воздержался»

Личная подпись акционера (представителя акционера)                                        

Без подписи бюллетень недействителен!

Ф. И.О. представителя акционера, действующего по доверенности:	Реквизиты доверенности:

Правила заполнения бюллетеня №1

Выбранный вариант голосования («За» или «Против» или «Воздержался») оставить незачеркнутым, а остальные варианты зачеркнуть.

«Число голосов» и «Отметка» проставляются в случаях:

голосования акциями, переданными после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг

В этом случае:

возможно оставить не зачеркнутым более одного варианта для голосования; рядом с не зачеркнутым вариантом голосования необходимо указать количество голосов, отданных за данный вариант голосования и отметку в виде латинской буквы:

«А» – если голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

«B» – если голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

«С» – если часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

«D» - если голосование осуществляется в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг.

Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

Бюллетень, оформленный не в соответствии с указанными правилами, признается недействительным