Существует несколько принципов для выбора способов прекращения деятельности юридического лица:


Добровольный Принудительный

  Принцип добровольности используется при прекращении деятельности  на основании решения участника(ов) о прекращении деятельности либо реорганизации путем слияния с другим юридическим лицом.

  Принудительный принцип применяется не только в случае наличия неустранимых грубых нарушений при его создании, но в других случаях признания его государственной регистрации недействительной (подп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ) и используется вопреки воли участников.

Принудительно юридическое лицо ликвидируется по решению суда:

- по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

- по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

- по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

НЕ нашли? Не то? Что вы ищете?

- по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

- по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

- в иных случаях, предусмотренных законом.

  В редакции статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При этом с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

  Однако следует помнить, что неисполнение решения суда о ликвидации юридического лица является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно.

  Одно из самых распространенных оснований прекращения недействующего юридического лица указано в п. 1 ст. 64.2 ГК РФ, согласно которому считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о регистрации, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из реестра, не представляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

!!!  Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица на основании ст. 53.1 ГК РФ (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).

  Как правило, деятельность юридических лиц прекращается следующими способами:

    Путем ликвидации; Путем реорганизации; Путем использования процедуры банкротства.

Способ № 1: Ликвидация

Ликвидация юридического лица не подразумевает перехода прав и обязанностей, в связи с тем что его деятельность прекращается полностью.

Она также может быть принудительной (по решению суда) и по решению самой компании (участников).

Процедура ликвидации юридического лица предусмотрена ст. 61–64 Гражданского кодекса Российской Федерации и включает в себя следующие действия:

    Начальными действиями в данном способе является принятие решения учредителями. Потом в обязательном порядке назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия. После этого уведомляются налоговые органы и социальные фонды (ФНС, ПФ и ФСС). В обязательном порядке налоговый орган проводит выездную налоговую проверку за последние 3 (три) финансовых года. Затем уведомляются кредиторы, помещается сообщение о предстоящей ликвидации в «Вестник государственной регистрации». Ликвидатор или ликвидационная комиссия готовит промежуточный ликвидационный баланс. Его необходимо утвердить учредителями и передать в ФНС для получения экземпляра о сдаче баланса. После этого, необходимо подготовить уведомление о сдаче промежуточного ликвидационного баланса, сдать его в регистрирующий орган, приложив решение о его утверждении и баланс с уже проставленной отметкой ФНС. Один из важнейших моментов – расчет со всеми кредиторами и погашение задолженности перед фондами.

http://legalmap. ru/maps/Likvidaciya_i_bankrotstvo/_Likvidaciya_obshestva_s_ogranichennoi_otvetstvennostu_(OOO)/

Для осуществления изложенного Вам потребуются следующие документы:

    выписка из ЕГРЮЛ; учредительные документы; свидетельство о регистрации; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; копии паспортов и свидетельств о присвоении ИНН всех членов ликвидационной комиссии или ликвидатора, генерального директора и главного бухгалтера; уведомление по форме Р15001; уведомление по форме Р15002; уведомление по форме Р15003; решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса; промежуточный ликвидационный баланс с отметкой налоговой инспекции; заявление о ликвидации юридического лица; справка о персонифицированном учете из ПФ; квитанция об оплате госпошлины.

На заключительном этапе последние из этого списка 5 документов сдаются в регистрирующий орган, и через 5 рабочих дней вы сможете получить свидетельство о прекращении деятельности организации и выписку из ЕГРЮЛ.

Способ №2: Реорганизация

  Реорганизация – это слияние нескольких юридических лиц, присоединение одного к другому, разделение одного на несколько новых, выделение одного юридического лица из состава другого и преобразование в новое.  Такая форма прекращения деятельности юридического лица влечет за собой переход его прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам.

  Процедура реорганизации юридического лица предусмотрена в ст. ст. 5–60 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

  Таким образом, по сути, организация так и продолжает вести свою деятельность, но уже в другом виде – после присоединения к ней одной или нескольких подобных организаций, после выделения из ее состава новой, разделения ее на несколько новых организаций или преобразования в другое юридическое лицо.

Следует помнить!

- При выделении из одного юридического лица другого происходит переход части прав и обязанностей к вновь образованному.

- Во всех остальных случаях прекращается деятельность как минимум одного юридического лица, но прекращения прав и обязанностей не происходит – они переходят ко вновь созданным.

  Решение о реорганизации принимается добровольно учредителями или иным уполномоченным на то органом или общим собранием организации.

Добровольная реорганизация при слиянии, присоединении или преобразовании в некоторых случаях может быть проведена лишь с согласия антимонопольных органов (в соответствии со ст. 27 Федерального закона РФ "О защите конкуренции").

А вот реорганизация путем выделения и разделения может быть проведена и принудительно, например по решению суда или другого компетентного государственного органа.

При осуществлении данных действий оформляются:

    в первом случае подобная реорганизация оформляется передаточным актом/ при разделении или выделении – разделительным балансом.

  Итак, после того как принято решение о реорганизации, его необходимо подготовить в письменном виде для того, чтобы предоставить в налоговую инспекцию.

  Помимо этого документа, потребуется заполнить форму С-09-4.

Она представляет собой уведомление ФНС о предстоящей процедуре.

  Оба эти документа предоставляются в налоговый орган в течение трех дней с момента принятия решения. На их рассмотрение налоговой отводится ещё три дня.

  После этого Вы получаете свидетельство о том, что в Единый государственный реестр юридических лиц (в котором обязательно зарегистрирована ваша организация) внесены соответствующие изменения и ваша фирма находится в процессе реорганизации.

Следующим этапом после начала процедуры реорганизации является  обязательное уведомление кредиторов в письменной форме.

Данное действие производится через пять дней с момента подачи документов в налоговую инспекцию.

Необходимо также оповестить кредиторов через публикацию сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», указав форму, в которой она будет проходить, состав участников, правопреемников организации и порядок удовлетворения требований своих кредиторов.

Для завершения процедуры необходимо собрать пакет документов и предоставить их в налоговый орган.

При присоединении понадобится следующий пакет документов:

    заявление о завершении деятельности присоединяемого юридического лица (по форме 16003); передаточный акт; договор о присоединении; квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.

Будут необходимы, если речь идет не связана присоединением, следующие документы:

    учредительные документы; договор между участниками; разделительный баланс или передаточный акт; заявление о проведении реорганизации (по форме 12001); квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.

  Через пять дней Вы сможете получить в налоговом органе ваши учредительные документы с отметкой, свидетельство о регистрации и выписку из ЕГРЮЛ, после чего данная процедура считается завершенной.

Способ № 3: Банкротство


  В случаях если организация несостоятельна, т. е. неспособна удовлетворить требования кредиторов, то ее ликвидация происходит в рамках процедуры банкротство, которая может быть начата только на основании судебного решения.

  Ст. 65 Гражданского кодекса и Закон о банкротстве указывают, что любое юридическое лицо может быть объявлено банкротом, за исключением казенных предприятий, партий и религиозных организаций, учреждений, некоторых фондов, если это предусмотрено законом.

  Юридическое лицо признается банкротом, если в течение трех месяцев не смогло удовлетворить требования, предъявленные кредитором, и если сумма возникших обязательств превышает стоимость принадлежащего ему имущества.

  Банкротство является легальным способом укрыться от материальной ответственности перед своими должниками.

Следует помнить!!!

Фиктивное банкротство и преднамеренное банкротство уголовно наказуемо.

Сотрудники компания "ЛИК" (А, www. YuristLIC. ru, E-mail: *****@***ru, *****@***ru, Tел.: +7 (960) 613-05-29), +7 (920) 796-71-33 окажут Вам полное содействие и помощь в разрешении данных непростых вопросов (от проведения консультации до полного юридического сопровождения, в том числе и в суде). Вопрос серьезный!!! Доверьтесь профессионалам!!!