ПРОБЛЕМЫ РЕАЛИЗАЦИИ НАСЛЕДНИКАМИ ПРАВА ОБЩЕЙ СОБСТВЕННОСТИ НА АКЦИИ
Т. В. УВАКИНА
, Советник Генерального директора по правовым вопросам , аспирант юридического факультета им. ФГБОУ ВПО "Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ", младший научный сотрудник научно-исследовательской лаборатории "Правовых проблем экономики и управления" юридического факультета им. РАНХиГС.
Данная статья посвящена анализу практических аспектов реализации наследниками права общей собственности на акции. Анализ проводится на примере дела, рассмотренного Арбитражным судом города Москвы и Девятым арбитражным апелляционным судом в апелляции. К делу был привлечен Банк России, выступавший в качестве регулятора на рынке ценных бумаг, а также регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров общества – эмитента, являющегося ответчиком по делу. В статье проанализированы особенности уведомления участников общей долевой собственности о проведении общего собрания акционеров, а также голосования такими акционерами на общем собрании акционеров общества. Кроме того, в статье проводится сопоставление институтов общей долевой собственности и дробных акций при наследовании.
Ключевые слова: наследование акций, общая собственность, дробные акции, реализация прав акционеров.
The present article gives analysis of successors’ rights arising out of shares. The basement for the analysis is the arbitration case that was tried by the Arbitration court of the city of Moscow and by the 9-th Arbitration court of appeal. The Bank of Russia also took part in this case as the controller of the securities market. The article covers aspects of common property owners voting at the general meeting of shareholders and informing of them about shareholders meetings. The author also compares the legal institutions of common property by shares and of fractional shares.
Key words: heirdom of shares, common property by shares, fractional shares, execution of shareholders rights.
Основными нормативными документами, регулирующими вопрос реализации наследниками прав на акции, полученные в результате наследования, являются Гражданский кодекс Российской Федерации (далее «ГК РФ» или «ГК»)1 и Федеральный закон об акционерных обществах (далее «ФЗ об АО»)2. Статья 128 ГК РФ относит бездокументарные ценные бумаги, к которым в том числе относятся и акции, к вещам, которые выступают в гражданском обороте в качестве объектов гражданских прав. В соответствии со статьей 1176 ГК РФ, в случае если в состав наследственной массы входят акции, они переходят к наследникам, которые становятся участниками акционерного общества. Моментом перехода прав в соответствии с правилом, установленным п. 4 ст. 1152 ГК РФ, следует считать день открытия наследства, т. е. день, с которого принятое наследство признается принадлежащим наследнику. Режим общей собственности предусмотрен главой 16 ГК РФ. В соответствии со статьей 244 ГК, имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности. Наследники такого имущества могут разделить его на основании заключенного между ними договора, тем самым прекратив режим общей собственности по взаимному согласию. Принудительное прекращение права собственности одного из наследников на долю в праве общей собственности, возможно по решению суда при наличии оснований, предусмотренных п.3 статьи 252 ГК РФ, с выплатой ему стоимости доли другими наследниками. Возникновение общей собственности при наследовании акций возможно как в силу закона, так и на основании завещания. При наследовании по завещанию режим общей собственности на пакет унаследованных акций возникает в случаях, когда наследодатель не указал конкретное количество акций, закрепляемое за каждым прямо поименованным в завещании наследником. В случаях, когда четкий режим наследования акций не предусмотрен завещанием, акции наследуются по закону.
Немало практических сложностей возникает при реализации наследниками прав по ценным бумагам, унаследованным в режиме общей собственности. Дело в том, что при таком режиме наследования все наследники приобретают право владеть и пользоваться всеми акциями, находящимися в их общей собственности. Режим владения и пользования акциями, являющимися объектом общей собственности, должен быть установлен самими участниками такой собственности, а в случае недостижения согласия – судом (п.1 статьи 247 ГК РФ). При этом наследники-акционеры имеют право на голосование на общем собрании акционеров общества-эмитента через одного из участников данной общей собственности, либо их общего представителя (п.3 статьи 57 ФЗ об АО).
Как видно из приведенных выше статей, при определении режима наследования пакетов акций одновременно несколькими наследниками, законодатель, вероятно, исходил из идеальной ситуации, когда наследники-акционеры осведомлены о своих правах и обязанностях, связанных с наследованием такого специфического актива, как акции в достаточной степени для того, чтобы владеть, пользоваться и распоряжаться им для получения выгоды всеми наследниками. Кроме того, законодатель, вероятно, предполагал, что наследники, унаследовавшие имущество на праве общей собственности, находятся друг с другом в конструктивных отношениях, активно взаимодействуют друг с другом, способны заключать между собой удовлетворяющие всех их соглашения по реализации прав на унаследованный пакет акций и преследуют общий экономический интерес. Однако в действительности часто встречаются противоположные ситуации, связанные с непримиримостью и враждой сособственников. Так, если они имеют прямо противоположные позиции по вопросу голосования на общем собрании, и ни одна из сторон не желает расстаться со своей долей в общей собственности, реализация прав из ценных бумаг, находящихся в общей собственности, например, права голоса на общем собрании акционеров, становится невозможным. Таким образом, акции, являющиеся предметом подобного конфликта интересов, фактически, выводятся из гражданского оборота. В этой связи, пожалуй, стоит согласиться с Д. Степановым и Д. Архиповым3, анализировавшими риски при отсутствии согласованных действий акционеров, владеющих акциями в режиме общей собственности, которые, помимо риска фактической утраты обращаемости таких акций, называли также риск того, что отчуждение доли в общей собственности на акции будет сопряжено с ограничениями, установленными п.2 ст.246 и ст.250 ГК. Данные ограничения заключаются в ограничении свободы распоряжения акциями, находящимися в общей собственности, и необходимости для участника такой собственности, решившего продать свою долю, соблюдения условия об обязательном письменном уведомлении остальных участников общей долевой собственности с указанием цены предложения для третьего лица и возможностью для остальных участников общей долевой собственности реализовать свое преимущественное право по цене предложения третьему лицу. Следовательно, ценность части в праве общей собственности на акции сильно уменьшается в сравнении с ценностью части акции. И если бы законодатель допустил в описанном случае образование обращаемых частей акций наряду с целыми акциями, то проблема противостояния нескольких противоположных притязаний сособственников пакета акций получила бы адекватное правовое разрешение. Налицо коллизия права, когда имущество, не имеющее ограничений для свободного гражданского оборота в результате наследования вдруг изменяет свои свойства, его практическая оборотоспособность значительно усложняется становится в прямую зависимость от соблюдения законодательных ограничений, не присущих обороту того же имущества до перехода по наследству.
В настоящее время ФЗ об АО предусматривает образование дробных акций в следующих случаях, когда приобретение целой акции невозможно:
При осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером непубличного акционерного общества. При осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций. При консолидации акций.Стоит обратить внимание, что перечень случаев, когда законодательство допускает образование дробных акций является закрытым. Существование дробных акций - величина переменная, это предусмотрено ч.1 п.3 ст.25 ФЗ об АО – при приобретении одним лицом нескольких дробных акций одной категории они образуют одну целую акцию и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
Говоря о правах акционеров, предоставляемых им дробной акцией, обращает на себя внимание двойственный характер прав, предоставляемых владельцу дробной акции. С одной стороны, владелец такой акции наделяется правами, предусмотренными для владельцев акции той же категории (типа) в объеме, соответствующем части целой акции (ч.2 п.3 ст.25 ФЗ об АО), а с другой – имеет полное право, а не его часть на: информацию, на обжалование решения общего собрания акционеров, на подачу иска о возмещении убытков, причиненных акционерному обществу его органами управления и т. д. (п.5 ст.71, ст.91 ФЗ об АО). Однако, несмотря на вышеописанную двойственность режима владения дробной акцией, стоит отметить, что владение дробной акцией является владением отдельной вещью. В этой связи, вслед за 4 стоит отметить необходимость дополнения оснований возникновения дробной акции случаем раздела имущества, состоящего из числа акций, не подлежащего делению без остатка на число собственников.
Вместе с тем, перечень предусмотренных законом случаев образования дробных акций по-прежнему должен оставаться закрытым, дабы не допустить их неоправданно частого образования. В данном вопросе нельзя сбросить со счетов тот факт, что дробные акции усложняют учет прав на акции в реестре акционеров, создают у регистратора, как лица осуществляющего функции счетной комиссии на общем собрании акционеров общества-эмитента, обязанности по дополнительному администрированию.
Характерным примером того, какие практические сложности для всех участников оборота на рынке ценных бумаг несет в себе реализация права общей собственности на акции, является дело /14 рассмотренное Арбитражным судом города Москвы 25 декабря 2014 года и в апелляции - Девятым арбитражным апелляционным судом 18 марта 2015 года. В качестве третьего лица к делу был привлечен регистратор акционерного общества-эмитента, которому помимо участия в деле, также пришлось давать объяснения Банку России, действующему в качестве регулятора на рынке ценных бумаг.
Суть дела состояла в следующем: После смерти акционера (в 2012 году), владевшей 5 акциями непубличного акционерного общества, акции унаследовали ее муж и две дочери, акции были унаследованы в режиме общей собственности, то есть наследники совместно распоряжались всем унаследованным пакетом акций. При этом, муж умершего акционера единолично владел в том же обществе пакетом из 45 акций. Между тем вплоть до 26.08.2014 года в реестре акционеров отсутствовала информация о переходе по наследству доли в 5 акций, следовательно, наследникам не был открыт счет совместного владения унаследованным пакетом, дочери умершего акционера не значились в реестре в качестве акционеров общества. Особенностью наследования акций является то, что моментом перехода прав на акции в соответствии с правилом, установленным п. 4 ст. 1152 ГК РФ, следует считать день открытия наследства, т. е. день, с которого принятое наследство признается принадлежащим наследнику. Тем не менее, для того, чтобы осуществлять права по ценным бумагам, акционер должен быть зарегистрирован в реестре акционеров общества-эмитента. В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг»5, регистратор обязан открывать лицевые счета в соответствии с действующим законодательством, однако, для открытия лицевого счета зарегистрированные лица обязаны предоставлять регистратору полные и достоверные данные, необходимые для открытия лицевого счета (п.6.1. Постановления ФКЦБ от 01.01.2001 №27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг»).6 Наследники-акционеры не учли, что содержание отношений, вытекающих из права собственности на акции, хотя и имеет имущественный характер, но их возникновение связано с необходимостью наличия дополнительных юридических фактов7. Наследники не выполнили свои обязанности по предоставлению регистратору документов и информации, необходимых для открытия лицевого счета в реестре акционеров. В своей практике регистраторы довольно часто сталкиваются с такими нарушениями со стороны акционеров. По нашему мнению они, прежде всего, свидетельствуют о непонимании и, как следствие, невыполнении акционерами своих обязанностей в качестве инвестора, предусмотренных ст.1 Федерального закона «О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг»8. Ведь инвесторы, владея таким специфическим активом как акции, для надлежащего осуществления своих прав и обязанностей по ним обязаны проявлять высокую степень осмотрительности и заботливости для надлежащего распоряжения своим имуществом.
В рассматриваемом деле акционеры-наследники обратились к регистратору для открытия в реестре лицевого счета лишь спустя два года после открытия наследства. Сразу после этого, в сентябре 2014 года они обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества-эмитента на том основании, что они не были уведомлены о проведении собрания. Истцы также обратились в Банк России с запросом с целью проверки Банком России общества-эмитента и регистратора на предмет возможного нарушения ими требований действующего законодательства об акционерных обществах в части уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров. Общество-эмитент и регистратор дали объяснения, которые полностью удовлетворили Банк России, и никаких санкций к ним применено не было.
Акционеры-наследники действительно не были уведомлены о проведении общего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством, так как на 11.08.2014 – дату обращения эмитента к регистратору за получением списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества-эмитента – данные о них, как об акционерах эмитента отсутствовали в реестре акционеров общества. Между тем, регистратор, неукоснительно следуя требованиям действующего законодательства и руководствуясь договором с обществом-эмитентом на осуществление организации и проведения общего собрания его акционеров и осуществление функций счетной комиссии, изготовил и отправил заказными почтовыми отправлениями сообщения о проведении общих собраний в адрес каждого акционера, указанного в данном списке. В списке акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, вместо истцов в качестве акционера была указана жена и мать истцов, в адрес которой и было отправлено соответствующее сообщение. Данный адрес являлся также адресом истцов. Аналогичное сообщение о проведении общего собрания акционеров было также получено мужем акционера-наследодателя, являющимся также единоличным владельцем пакета акций общества-эмитента. Истцы пытались оспорить результаты общего собрания акционеров эмитента на основании того, что они не были надлежащим образом уведомлены о проведении общего собрания. В действительности же, на момент составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании (11.08.2014), истцы, фактически, не являлись акционерами эмитента, так как обратились к регистратору для открытия счета только 28.08.2014.
Для нашего исследования очень интересна позиция арбитражного суда, на которой был построен отказ в удовлетворении требований истцов в полном объеме (впоследствии данная позиция была подтверждена в апелляции). Несмотря на отсутствие уведомления дочерей акционера-наследодателя, в связи с отсутствием данных о них в реестре акционеров общества, муж акционера-наследодателя, также единолично владеющий пакетом акций общества, был надлежащим образом уведомлен о собрании в предусмотренные законодательством сроки. Суд указал, что согласно п.1 ст.247 ГК РФ владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех участников, что данная норма распространяется также на ценные бумаги, так как в силу ст.128 ГК РФ бездокументарные ценные бумаги также являются имуществом. Поскольку пользование унаследованными акциями осуществляется истцами только совместно, то уведомление одного из участников общей собственности является уведомлением всех сособственников. Данный довод судебных органов является обоснованным также на основании п.3 ст.57 ФЗ об АО, в котором говорится, что в случае, если акция общества находится в долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании осуществляется по их усмотрению одним из участников долевой собственности, либо их общим представителем, ведь очевидно, что прежде чем принять решение об участии в голосовании, а затем и проголосовать в соответствии с этим решением, сособственники должны, в силу п.1 ст.247 ГК РФ договориться между собой по поводу общего пользования принадлежащим им пакетом акций. Такое совместное пользование невозможно без соответствующего уведомления одним из сособственников остальных сособственников.
Данное судебное дело показывает несколько особенностей, усложняющих режим владения акциями, находящимися в общей собственности. Прежде всего, это недостаточная информированность акционеров-наследников об отличиях режима индивидуального владения от режима совместного владения ценной бумагой, а зачастую, вообще, незнание заложенных в законодательстве отличий режимов владения ценной бумагой и прочими вещами. Также это повышенный риск выпадения из оборота ценных бумаг, владение которыми осуществляется в режиме общей собственности. Кроме того это уже упомянутая выше дополнительная трудоемкость администрирования осуществления прав и обязанностей акционеров, владеющих акциями в режиме общей собственности.
Список литературы
«Акционерное право: основные положения и тенденции. Монография» () («Волтерс Клувер», 2006) Гражданский кодекс Российской Федерации часть 1, введен в действие Федеральным законом от 01.01.2001 №51-ФЗ// «Российская газета», №№ 000-239 от 01.01.2001. Гражданский кодекс Российской Федерации часть 3, введен в действие Федеральным законом -ФЗ// «Российская газета», № 000 от 01.01.2001. , «Корпоративная защита как отражение сущности корпоративных прав»// «Гражданское право», №1, 2015 Постановление ФКЦБ от 01.01.2001 №27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг»// «Вестник ФКЦБ России», №7, 14.10.1997. равовое регулирование дробных акций и возможные пути его совершенствования//Хозяйство и право. 2006, №8-9. Федеральный закон «О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг» от 01.01.2001 №46-ФЗ // «Российская газета» №46, 11.03.1999. Федеральный закон об акционерных обществах -ФЗ// «Российская газета», № 000 от 01.01.2001. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 01.01.2001 №39-ФЗ// «Российская газета» №79, 25.04.1996.
1 Гражданский кодекс Российской Федерации часть 1, введен в действие Федеральным законом от 01.01.2001 №51-ФЗ// «Российская газета», №№ 000-239 от 01.01.2001. Гражданский кодекс Российской Федерации часть 3, введен в действие Федеральным законом -ФЗ// «Российская газета», № 000 от 01.01.2001
2 Федеральный закон об акционерных обществах -ФЗ// «Российская газета», № 000 от 01.01.2001
3 равовое регулирование дробных акций и возможные пути его совершенствования//Хозяйство и право. 2006, №8-9.
4 Гл.3 ?2, «Акционерное право: основные положения и тенденции. Монография» () («Волтерс Клувер», 2006).
5 Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 01.01.2001 №39-ФЗ// «Российская газета» №79, 25.04.1996
6 Постановление ФКЦБ от 01.01.2001 №27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг»// «Вестник ФКЦБ России», №7, 14.10.1997
7 , «Корпоративная защита как отражение сущности корпоративных прав»// «Гражданское право», №1, 2015
8 Федеральный закон «О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг» от 01.01.2001 №46-ФЗ // «Российская газета» №46, 11.03.1999
