Финам (13.04.10). ФСФР предлагает упростить корпоративное законодательство
ФСФР готовится принять некоторые меры для упрощения корпоративного законодательства. Об этом журналистам во вторник рассказал заместитель руководителя ФСФР Александр Синенко.
"Готовится к принятию законопроект о введении понятия независимого директора, определяется порядок введения этого института, - отметил Синенко. - ФСФР хочет определить, кто может быть таким директором, каков механизм его избрания. Еще один законопроект касается ответственности должностных лиц. До сих пор неясно, каковы права и обязанности совета директоров. Мы хотим их определить. Также уже почти согласован процесс технических эмиссий. Хотим максимально упростить эту процедуру при реорганизации юридических лиц".
Также ФСФР разрабатывает законопроект о существенных фактах. Он касается освобождения от публикации таких фактов акционерных обществ, которые "не видят смысла в их раскрытии". В то же время ФСФР, как заявил Александр Синенко, предлагает значительно расширить число существенных фактов, подлежащих раскрытию.
РБК (13.04.10). Глава комитета Госдумы считает, что закон об инсайде не будет принят еще 2-3 года
Законопроект о противодействии злоупотреблению инсайдерской информацией нуждается в уточнении формулировок и вследствие этого будет принят не ранее чем через 2-3 года. Такое мнение высказал сегодня руководитель комитета по собственности , выступая на конференции в рамках Недели российского бизнеса-2010. Говоря об истории разработки этого законопроекта, В. Плескачевский отметил: "Пять лет назад я приложил максимум усилий, чтобы этот закон не был принят. После того как мы посмотрели на усилия ФСФР (Федеральной службы по финансовым рынкам) по принятию этого закона, мы договорились, что он будет принят в первом чтении и "завешен" на 2-3 года перед вторым и третьим чтениями". По мнению депутата, законопроект нуждается в серьезной доработке и уточнении многих формулировок.
В свою очередь заместитель руководителя ФСФР Александр Синенко, комментируя журналистам высказывания В. Плескачевского, возразил: "О неточности формулировок можно было говорить в предыдущей редакции законопроекта. Нынешняя редакция стала значительно проще, значительно точнее. На сегодняшний день законопроект в большей степени отвечает потребностям рынка. Ничего репрессивного там нет". При этом замглавы ФСФР подчеркнул, что в соответствии с точкой зрения правительства РФ, закон об инсайде "нужен, актуален и его принятие уже запаздывает".
Разработка законопроекта о злоупотреблении инсайдерской информацией началась в 2000г. Разработку данного закона начала Федеральная комиссия по ценным бумагам (ФКЦБ), а после ее упразднения проект закона разрабатывает ее преемница ФСФР. Принятие закона об инсайде является одним из условий признания российского рынка регулируемым со стороны различных международных организаций, в частности Международной организацией регуляторов рынков ценных бумаг (IOSCO).
Прайм-ТАСС (13.04.10). ФСФР рассчитывает, что поправки в закон об АО, упрощающие эмиссию акций, будут внесены в Госдуму в 2010 г
МОСКВА, 13 апреля. /ПРАЙМ-ТАСС/. Федеральная служба по финансовым рынкам /ФСФР/ рассчитывает, что поправки в закон "Об акционерных обществах", расширяющие перечень существенных фактов и упрощающие эмиссию акций, будут внесены в Госдуму в 2010 г. Об этом сообщил журналистам на "Неделе российского бизнеса" во вторник заместитель главы ведомства Александр Синенко.
"Мы внесли поправки в правительство. Надеемся в этом году внести их в Госдуму. Это весьма вероятно", - отметил он.
А. Синенко также напомнил, что поправки в закон "Об акционерных обществах" будут упрощать проведение технических эмиссий акций, которые не приводят к изменению размера уставного капитала общества. Эти поправки также будут вводить новые типы существенных фактов, подлежащих раскрытию, а также устанавливать возможность общества отказаться от раскрытия информации в случае, если число акционеров этой компании меньше 500 и две трети из них на общем собрании примут решение о "не публичности" компании.
Кроме того, по словам замглавы ФСФР, эти поправки будут менять понятие недобросовестности и неразумности, применяемые в существующем законодательстве. Согласно поправкам, под недобросовестными действиями будут пониматься действия, осуществляемые при наличии конфликта интересов между руководством общества и самим обществом, а под неразумными действиями – действия, осуществляемые без наличия достаточной информации. Члены совета директоров будут нести ответственность за неразумные и недобросовестные действия. При этом акционер сможет взыскать убытки с членов совета директоров, осуществляющих такие действия, или с государства, если член совета директоров является представителем государства. Кроме того, эти поправки будут законодательно вводить необходимость страхования ответственности совета директоров.
ИнтерФСФР предлагает законодательно прописать ответственность руководителей АО перед компанией
Москва. 13 апреля. ИНТЕРФАКС-АФИ - Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) подготовила изменения в законодательство, в том числе в закон об акционерных обществах, которые прописывают ответственность руководителей и членов совета директоров акционерных обществ перед компанией, сообщил заместитель руководителя федеральной службы Александр Синенко в рамках Недели российского бизнеса, организованной РСПП.
"По сегодняшнему законодательству, если руководитель, член совета директоров действовали неразумно или недобросовестно, тогда по иску акционера суд может взыскать с них убыток в пользу акционерного общества. Но закон не расшифровывает понятие "неразумных" или "недобросовестных" действий. Эти понятия наполняются через судебную практику. Мы прописали их на законодательном уровне, используя международный опыт", - сказал А. Синенко.
Он отметил, что в соответствии с проектом закона недобросовестные действия руководства компании или членов совета директоров - это действия при наличии конфликта интересов, то есть когда личные интересы тех, кто принимает решение, конфликтуют с интересами акционерных обществ. Под неразумными действиями следует понимать принятие решений в условиях, когда нет всей полноты информации, которая необходима для принятия этого решения.
Кроме того, отдельно прописана ответственность членов совета директоров, которые представляют интересы государства. "Они также несут ответственность в равной степени, как и обычные члены совета директоров, но представители государства часто голосуют по директиве. В этом случае неразумно ставить их в один ряд с другими членами совета директоров", - сказал А. Синенко. Он отметил, что в таких случаях взыскание убытков будет происходить за счет казны Российской Федерации или субъектов РФ, в зависимости от того, чьи интересы представляет чиновник в совете директоров.
Законопроект также предусматривает страхование ответственности членов совета директоров. А. Синенко в качестве примера необходимости таких изменений привел историю с независимыми директорами в РАО "ЕЭС", когда в состав самого РАО "ЕЭС" и его дочерних обществ включались независимые директора-иностранцы.
"Я тоже работал в дочернем обществе РАО "ЕЭС". У нас были один-два иностранца в совете директоров. Это были очень уважаемые в сфере энергетики и управления люди, но голосовали они парадоксальным образом. Им рассказывали обо всем, поясняли, давали весь объем информации, но по наиболее важным вопросам именно эти независимые директора либо воздерживались, либо голосовали против. Мы долго не могли понять, в чем причина. Ответ оказался очень прост: нет страхования ответственности, и они чувствуют себя незащищенными", - сказал А. Синенко. Он отметил, что в соответствии с действующим российским законодательством, если член совета директоров проголосовал против или воздержался, к нему не может быть предъявлен иск о возмещении убытков.
"Решив проблему страхования, мы сделаем членов совета директоров более независимыми", - сказал А. Синенко.
По его словам, законопроект направлен в правительство, он проходит межведомственное согласование. Замглавы ФСФР выразил надежду, что в этом году он будет внесен в Госдуму.
Кроме того, А. Синенко отметил, что в настоящее время законодательная деятельность ФСФР направлена в целом на детализацию узких мест и одновременно на максимальное упрощение законодательства, "чтобы бизнес вздохнул и мог снизить свои затраты".
В частности, ФСФР предполагает упростить техническую процедуру эмиссии ценных бумаг, также изменить законодательство о раскрытии информации и разрешить акционерным обществам с количеством акционеров менее 500 самим определять, быть им открытыми с точки зрения публикации информации о себе или закрытыми.
Российская газета (14.04.10). Убыток с возвратом
За свои потери акционеры госкомпаний могут получить компенсацию из бюджета
инициатива
Елена Кукол
Граждане, владеющие акциями госкомпаний, смогут возместить свой ущерб, если он возник по вине членов совета директоров компаний. Для этого им надо будет обратиться в суд. Ошибки должностных лиц, представляющих интересы государства, оплатит казна.
О таких новациях в законодательстве, подготовленных Федеральной службой по финансовым рынкам, сообщил вчера заместитель руководителя ФСФР Александр Синенко.
Представители государства обычно голосуют по директиве, пояснил Синенко, выступая на конференции по российскому корпоративному законодательству в рамках недели российского бизнеса. Поэтому и убытки должны возмещаться за счет казны или государственного органа, который давал им указания.
Отвечать за свои действия перед акционерами будут и члены советов директоров негосударственных компаний. Их ответственность, впрочем, предусмотрена в законодательстве и сейчас, говорит Синенко. Она наступает в том случае, если должностные лица действовали неразумно или недобросовестно. Но само понятие неразумности и недобросовестности в нынешних законах четко не прописано. ФСФР предлагает расшифровать термины. Например, недобросовестным будет считаться поведение, когда член совета директоров принимал решение при наличии конфликта своих интересов и интересов АО. К неразумным действиям планируется отнести те случаи, когда должностное лицо голосовало, не обладая достаточной информацией. А для того чтобы не возникали ситуации, при которых виновные в убытках не смогут расплатиться из своего кармана из-за отсутствия средств, предлагается ввести страхование ответственности должностных лиц.
При этом параллельно ФСФР предлагает дать бизнесу больше возможностей для выбора модели управления. Акционерным обществам будет предоставлена возможность самим решать, будут ли они являться публичными компаниями и нести в связи с этим все издержки. Либо, если акционеры не планируют в ближайшее время вывод компании на биржу, такое АО может стать фактически непубличным. Это значительно упростит жизнь компаний. Вопрос раскрытия информации - один из самых болезненных для многих АО, поясняет Синенко. Они обязаны публиковать свою ежеквартальную отчетность, сообщать информацию о существенных фактах через информагентства. Все это требует немалых затрат сил и времени. Но поток информации часто оказывается невостребованным. Между тем за нераскрытие информации о существенных фактах компании грозит немалый штраф в 500 тысяч рублей. По предложению ФСФР АО с числом акционеров менее 500 смогут принять решение о "непубличности" на общем собрании акционеров, если за это проголосуют не менее чем три четверти членов АО.
Новации, надеется Синенко, позволят найти баланс между упрощением и облегчением законодательства и в то же время его большей жесткостью. Сегодня некоторые нормы российского законодательства излишне зарегулированы, соглашается глава департамента корпоративного управления минэкономразвития Иван Осколков. А это препятствует возникновению новых бизнесов, некоторые крупные сделки предприниматели предпочитают проводить за пределами российской юрисдикции - в Голландии, Англии, других государствах. При этом в России, подсчитал Осколков, собственники владеют примерно 70 процентами бизнеса, тогда как в развитых странах этот порог составляет 10-15 процентов. Но жесткие нормы законодательства толкают мажоритарных акционеров, то есть тех, кто обладает значительным весом в АО, "выталкивать" из компаний миноритариев. Негибкость российского законодательства сдерживает и приход в российские компании иностранных инвесторов, отмечают представители бизнеса.
Молодому инновационному бизнесу минэкономразвития собирается предложить и такую новую для страны модель корпоративного управления, как инвестиционное партнерство. При старте инновационного бизнеса существующие сегодня формы ПИФов не совсем удобные, потому что создают дополнительную нагрузку, к которой не готовы венчурные инвесторы, поясняет Осколков. Новая форма даст партнерам шанс договориться о более удобных для них формах вхождения в бизнес. Возможно, будет предоставлена возможность внесения средств в уставный капитал такого партнерства не сразу, а в течение нескольких лет, предполагает зам. главы департамента корпоративного управления министерства Дмитрий Скрипичников.
Бизнес между тем тревожится по поводу усиления роли государства в экономике, дал понять глава Российского союза промышленников и предпринимателей Александр Шохин. Компании со значительной долей госучастия следует ограничить в создании так называемых дочерних и внучатых структур, полагает глава РСПП. Ограничения, говорит он, должны коснуться тех случаев, когда предоставляемые "дочками" и "внучками" услуги можно купить на рынке. Федеральной антимонопольной службе следует дать полномочия согласовывать сделки, проводимые компаниями, которые занимают монопольное положение на рынке, считает Шохин. Впрочем, здесь могут возникнуть сложности, пояснил "РГ" один из чиновников. Например, непонятно, на компании с какой именно долей гос участия следует распространять такие ограничения. Помимо крупных ОАО, где доля государства составляет 100 процентов, существует множество компаний, в которых государство владеет довольно небольшими пакетами. Если запрет коснется всех, то под него попадут сотни компаний.
Газета – online (13.04.10). Корпоративные ценности в Россию завозят из Голландии и Британии
Ксения Батанова
Российское корпоративное законодательство по-прежнему не может конкурировать с аналогичным законодательством развитых стран. Отсталость в этом вопросе можно преодолеть, пришли к выводу участники конференции по корпоративному законодательству, которая состоялась во вторник, 13 апреля в рамках Недели российского бизнеса, проводимой Российским союзом промышленников и предпринимателей (РСПП). Правительство предлагает действовать законодательными методами, бизнес считает, что корпоративную практику можно усовершенствовать посредством практики судебной.
Ясность корпоративного законодательства — это залог инвестиционной привлекательности страны. «Дисбалансы, которые имеются в российском законодательстве, например, в системе отношений „собственник — акционеры“ или „собственник — кредиторы“, приводит к тому, что крупные предприятия очень часто структурируются в других юрисдикциях, например в Голландии или Великобритании»,— заявил директор департамента корпоративного управления , выступая на конференции.
По словам председателя совета директоров группы компаний ЕСН, члена бюро правления РСПП Григория Березкина, большинство соглашений между акционерами заключается по западному праву. «Бесполезно пытаться договориться с нашими партнерами по российскому законодательству»,— говорит Григорий Березкин.
Другая проблема российского корпоративного законодательства — дисбаланс между нормами прямого действия и нормами, которые оставляют возможность для усмотрения, то есть между императивными и диспозитивными нормами.
Как отметил представитель другого ведомства, заместитель руководителя Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР) Александр Синенко, сейчас одна из самых главных задач для всех заинтересованных сторон — найти правильный баланс между теми правилами работы компаний, которые должны быть жестко отрегулированы и теми, которые можно оставить на усмотрение руководства компаний.
Инвестициям придадут новую форму
Правительство подготовило ряд мер, которые должны позволить российскому законодательству стать более привлекательными, не только в глазах иностранных бизнесменов, но и в глазах российских. Так, Минэкономразвития разработало законопроект, который должен облегчить инновационному и инвестиционному бизнесу начало деятельности. Для этого ведомство предлагает создать новую организационно-правовую форму - инвестиционное товарищество.
Из действующих сейчас организационных форм за рубежом, наиболее близкий аналог этой формы — limited partnership.
По словам Ивана Осколкова, в России при старте инновационного или инвестиционного бизнеса все существующие организационно-правовые формы «не очень удобны». Например, при создании общества с ограниченной ответственностью, взносы в уставный капитал должны быть внесены в течение первого года деятельности. Новая форма позволит увеличить этот промежуток времени. Законопроект подготовлен министерством при содействии представителей «Роснано» и Российской венчурной компании, и уже направлен на согласование в ведомства.
Директоров застрахуют от ответственности
ФСФР, в свою очередь, подготовила поправки, которые прописывают ответственность руководителей и членов совета директоров акционерных обществ перед компанией, сообщил Александр Синенко.
«По сегодняшнему законодательству, если руководитель, член совета директоров действовали неразумно или недобросовестно, тогда по иску акционера суд может взыскать с них убыток в пользу акционерного общества,— заявил он.— Однако закон не расшифровывает понятие „неразумных“ или „недобросовестных“ действий. Эти понятия наполняются через судебную практику. Мы прописали их на законодательном уровне, используя международный опыт»,— сказал представитель ФСФР.
В соответствии с проектом закона недобросовестные действия руководства компании или членов совета директоров — это действия при наличии конфликта интересов, то есть когда личные интересы тех, кто принимает решение, конфликтуют с интересами акционерных обществ. Под неразумными действиями следует понимать принятие решений в условиях, когда нет всей полноты информации, которая необходима для принятия этого решения.
При этом служба позаботилась об иностранном бизнесе, так как законопроект также предусматривает страхование ответственности членов совета директоров. Законопроект позволяет застраховать топ-менеджера от финансовой ответственности на тот случай, если принятое им решение навредит компании.
Александр Синенко пояснил, что многие иностранные независимые директора сейчас предпочитают вообще не голосовать по важным решениям, так как у них нет страхования ответственности и они чувствуют себя незащищенными. А по российскому законодательству, если член совета директоров проголосовал против или воздержался, к нему не может быть предъявлен иск о возмещении убытков.
Корпоративной практике поможет суд
Председатель комитета по собственности бизнесменов критиковал: по его оценке, они пассивны и принимают участие в процессе законотворчества лишь эпизодически, "когда петух клюнет". Поэтому в области корпоративного права больше "заплаток", нежели цельных проработанных концепций.
При всей критике, многие эксперты отмечают, что в российском корпоративном праве в последнее время произошел ряд существенных и позитивных изменений. А вот практика их применения пока буксует.
«Над этим нужно работать уже не ФСФР и Минэкономразвития, а самому бизнесу. РСПП должно активнее обсуждать вопросы применения норм корпоративного права с Высшим арбитражным судом. Тем более, что суд готов выслушивать мнение бизнеса и учитывать его замечания»,— говорит партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов.
