Основные условия сделки

Основные условия сделки

[г. Москва]	[пожалуйста, укажите дату]
Настоящие Основные условия сделки (далее – «Основные Условия») подписаны между: [ФИО / наименование Участника 1], [гражданин Российской Федерации / российское юридическое лицо], [паспорт № _____ / ОГРН _____], [в лице _____, действующего на основании _____] (далее – «Участник 1»), [ФИО / наименование Участника 2], [гражданин Российской Федерации / российское юридическое лицо], [паспорт № _____ / ОГРН _____], [в лице _____, действующего на основании _____] (далее – «Участник 2»), и [ФИО / наименование Инвестора], [гражданин Российской Федерации / российское юридическое лицо], [паспорт № _____ / ОГРН _____], [в лице _____, действующего на основании _____] (далее – «Инвестор»), Далее совместно именуемыми «Стороны», а по отдельности – «Сторона». Краткое описание Сделки Стороны намереваются на базе Общества (как определено ниже) совместно реализовать проект по [пожалуйста, укажите краткое описание] (далее – «Проект»). Для целей реализации Проекта Инвестор предоставляет Обществу финансирование в размере и на условиях, указанных в настоящих Основных Условиях и Документах Сделки (как определено ниже). За предоставление Обществу финансирования Инвестор приобретает долю в уставном капитале Общества в размере и на условиях, указанных в настоящих Основных Условиях и Документах Сделки.
Термины и определения
«Документы Сделки»	Документы, указанные в пункте 8.8 настоящих Основных Условий.
«Доля»	Доля в уставном капитале Общества.
«ЕГРЮЛ»	Единый государственный реестр юридических лиц.
«Закрытие Сделки»	Подписание Сторонами Документов Сделки в соответствии с настоящими Основными Условиями, предоставление Инвестором 1ого транша Финансирования (как определено ниже) и получение им соответствующей доли в уставном капитале Общества.
«Общество»	Общество с ограниченной ответственностью «[_____]», ОГРН [_____].
«Проект»	Имеет значение, указанное выше.
«Рубль», «Руб.»	Российский рубль, законное платежное средство в Российской Федерации.
«Участники»	Совместно Участник 1 и Участник 2.
«Финансирование»	Денежные средства в размере [_____] Рублей, вносимые на условиях, указанных в настоящих Основных Условиях и Документах Сделки.
Порядок Финансирования
Таблица Финансирования	Количество траншей Финансирования, их размеры, сроки предоставления, изменение Долей Сторон, а также иная информация, относящаяся к предоставлению Финансирования, приведены в таблице Финансирования, указанной в Приложении 1 к настоящим Основным Условиям.
Форма предоставления Финансирования	Финансирование будет предоставляться Инвестором Обществу путем увеличения уставного капитала Общества в соответствии с таблицей Финансирования.
Предварительные условия 1ого транша Финансирования	Инвестор предоставит 1ый транш Финансирования исключительно при выполнении следующих условий: [_____]; [_____].
Предварительные условия 2ого транша Финансирования	Инвестор предоставит 2ой транш Финансирования исключительно при выполнении следующих условий: [_____]; [_____].
Закрытие Сделки
Этапы подготовки к Закрытию Сделки	Этап	Описание	Срок
I	Проведение проверок Общества (юридической, налоговой, финансовой)	[_____]
II	Подготовка и согласование Документов Сделки	[_____]
III	Подписание инвестиционного соглашения, корпоративного договора и опционов на заключение договоров	[_____]
IV	Выполнение предварительных условий 1ого транша Финансирования	[_____]
V	Подача заявления Инвестора о принятии в Общество и предоставлении 1ого транша Финансирования	[_____]
VI	Одобрение на общем собрании участников принятия Инвестора в Общество и получения 1ого транша Финансирования	[_____]
VII	Предоставление Инвестором 1ого транша Финансирования	[_____]
VIII	Регистрация в ЕГРЮЛ	[_____]
IX	Выполнение предварительных условий 2ого транша Финансирования	[_____]
X	Подача заявления Инвестора о предоставлении 2ого транша Финансирования	[_____]
XI	Одобрение на общем собрании участников получения 2ого транша Финансирования	[_____]
XII	Предоставление Инвестором 2ого транша Финансирования	[_____]
XIII	Регистрация в ЕГРЮЛ	[_____]
Совершение действий, необходимых для Закрытия Сделки	Стороны обязуются осуществлять все действия, необходимые для Закрытия Сделки, включая, но, не ограничиваясь, предоставлять требуемые в силу положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» отказы от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества, согласия на переход доли к Инвестору, а также в качестве Участников голосовать «за» получение Обществом Финансирования и приобретение Инвестором Доли.
Опционы
Опцион Участников	[_____]
Основания для реализации Опциона Участниками	[_____]
Опцион Инвестора	[_____]
Основания для реализации Опциона Инвестора	[_____]
Корпоративное управление в Обществе
Генеральный директор Общества	Генеральный директор избирается на [1 (один) год] с возможностью продления полномочий на новый срок неограниченное количество раз. Генеральным Директором всегда должен избираться кандидат, одобренный Инвестором.
Вопросы компетенции общего собрания участников Общества	№ п/п	Вопрос компетенции общего собрания участников Общества	Необходимое количество голосов (от общего числа голосов участников Общества)
[_____]	[_____]
[_____]	[_____]
Совет директоров Общества	В Обществе должен быть образован совет директоров. Совет директоров должен избираться общим собранием участников сроком на [3 (три) года] в составе [3 (трех)] членов. Совет директоров всегда должен включать по [1 (одному)] представителю каждой из Сторон. Каждая Сторона вправе в любое время потребовать досрочного прекращения полномочий своего представителя в совете директоров и замены его другим лицом.
Вопросы компетенции совета директоров Общества	№ п/п	Вопрос компетенции совета директоров Общества	Необходимое количество голосов (от общего числа голосов членов совета директоров)
[_____]	[_____]
[_____]	[_____]
Прочие вопросы управления	[_____]
Распоряжение долями
Запрет на отчуждение Долей	В течение 3 (трех) лет с даты Закрытия Сделки Участники не должны отчуждать Доли (любым образом), а также не создавать обременения в отношении Долей, без предварительного письменного согласия Инвестора.
Преимущественное право	Стороны должны пользоваться преимущественным правом приобретения Долей, продаваемых другими Сторонами.
Право присоединиться к продаже	В случае продажи Долей любым из Участников, Инвестор должен иметь право присоединиться к такой продаже на таких же условиях.
Обязательство присоединиться к продаже	В случае намерения какого-либо лица приобрести [_____]% Долей по цене, превышающей [_____] Рублей, любая из Сторон имеет право потребовать от других Сторон продать свои Доли такому лицу.
Запрет на выход из Общества	Устав Общества должен предусматривать, что участники Общества не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу.
Прочие условия
Распределение прибыли	[_____]
Права на результаты интеллектуальной деятельности	Все права на результаты интеллектуальной деятельности, созданные в рамках и в связи с выполнением Проекта, возникают и будут принадлежать Обществу.
Право на информацию	[_____]
Разрешение тупиковых ситуаций	Корпоративный договор Общества будет предусматривать механизм разрешения тупиковых ситуаций, основанный на привлечении компетентного эксперта.
Ответственность	Документы Сделки будут предусматривать возможность взыскивать штрафную неустойку за нарушение обязательств Сторонами.
Распределение расходов на оформление сделки	[_____]
Заключительные положения
Применимое право	Настоящие Основные Условия подчинены праву Российской Федерации.
Возникновение правовых отношений	Настоящие Основные Условия не являются предварительным договором и не носят юридически обязывающий характер для Сторон, за исключением положений пунктов 7.4 (Расходы на оформление Сделки), 8.4 (Конфиденциальность) и 8.5 (Эксклюзивность), которые являются юридически обязывающими и обеспечиваются судебной защитой в той мере, в которой такая защита предоставляется применимым правом.
Срок действия	Настоящие Основные Условия действует с момента их подписания до наступления любого из следующих обстоятельств: Закрытие Сделки; или [_____]
Конфиденциальность	Стороны договорились, что документы, оформляемые и передаваемые Сторонами во исполнение настоящих Основных Условий, а также сведения о финансовой, хозяйственной или иной деятельности Сторон, ставшие известными другой Стороне в связи с настоящими Основными Условиями, являются конфиденциальной информацией. Использование конфиденциальной информации допустимо только для целей настоящих Основных Условий. Обязательства по сохранению конфиденциальной информации в тайне действуют в течение [3 (трех) лет] с даты подписания настоящих Основных Условий. [_____]
Эксклюзивность	В течение срока действия настоящих Основных Условий Участники обязуются не вести переговоров о совершении сделки, аналогичной указанной в настоящих Основных Условиях, с другими лицами, помимо Инвестора.
Заверения	[_____]
Документы Сделки	Для целей Закрытия Сделки и в соответствии с положениями настоящих Основных Условий будут подготовлены необходимые документы, включая, но не ограничиваясь: Инвестиционное соглашение; Корпоративный договор; Опционы на заключение договоров; Изменения в устав Общества или устав Общества в новой редакции; Другие документы, необходимые для реализации сделки, описанной в настоящих Основных Условиях.

Приложение 1 к

Основным Условиям Сделки

Приложение 1. Таблица Финансирования

До 1 транша	1 транш	2 транш
Срок	Не применимо	До [_____]	До [_____]
Размер Финансирования, Руб.	0	[_____]	[_____]
Размер уставного капитала Общества, Руб.	[_____]	[_____]	[_____]
Доля Инвестора	[0]	[_____]	[_____]
Доля Участника 1	[_____]	[_____]	[_____]
Доля Участника 2	[_____]	[_____]	[_____]
[Иное]	[_____]	[_____]	[_____]

ПОДПИСИ СТОРОН

Участник 1	Участник 2	Инвестор
________________________	________________________	________________________
[ФИО], [должность]	[ФИО], [должность]	[ФИО], [должность]