Пояснения на отзыв ответчика

25.06.2016	Арбитражный суд г. Москвы Дело /16-182-271
ИСТЕЦ:	Общество с ограниченной ответственностью Сервисная Компания» ()
660068 г. Красноярск, 00 Моб. т., эл. почта представителя: 00, 00
ОТВЕТЧИК:	Общество с ограниченной ответственностью ()
236000 г. Калининград, 00

ПОЯСНЕНИЯ

на отзыв ответчика

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление по доводам которого истец дает следующие пояснения:

1. Довод ответчика: договор лизинга г. не является договором выкупного лизинга, т. к. не содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к Лизингополучателю, соответственно к договору лизинга № 000/2014 не подлежит применению Постановление Пленума ВАС РФ №17 от 01.01.2001 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга». 

Данный довод ответчика несостоятелен.

Действительно согласно п.3.3.1 договора № 000/2014: «Стороны договорились, что никаких дополнительных лизинговых платежей (в том числе выкупных платежей, платежей по выкупной стоимости, выкупной цене за предмет лизинга), не включенных в график платежей, предусмотренный настоящим Договором, не имеется. Таким образом, выкупная стоимость (выкупная цена, выкупной платеж) Предмета лизинга не входит в состав лизинговых платежей, предусмотренных графиком платежей к настоящему Договору».

Между тем, в своем отзыве ответчик никаким образом не объясняет не согласующееся с его позицией условие о наличии в пункте 3.2 договора (графике платежей) указания о выкупном платеже в размере 31 436 рублей с датой гашения 15.09.2019 г.

С учетом указанного договорного условия о наличии выкупного платежа, первое предложение пункта 3.3.1 следует понимать не как говорящее об отсутствии как таковых выкупных платежей по договору (как необоснованно утверждает ответчик), а как говорящее об отсутствии дополнительных выкупных платежей, не включенных в график платежей.

С учетом наличия «забытого» ответчиком условия о выкупном платеже в п.3.2 договора, второе предложение пункта 3.3.1 следует понимать, как содержащее условие о том, что выкупной платеж не входит в состав лизинговых платежей, т. е., что 59 платежей с 15.10.2014 г. по 15.08.2019 г. являются платежами исключительно за временное владение и пользование предметом лизинга, не включают в себя рассроченный выкупной платеж, а собственно выкупным единовременным платежом является только поименованный таким образом (как «выкупной») последний (60-й) платеж от 01.01.2001 г.

Выкуп предмета лизинга по окончании срока действия договора и переход права собственности на него предусмотрен не только п.3.2 договора (графиком платежей), но и п.6.3 Общих условий договора лизинга (являются неотъемлемой частью договора в соответствии с п.4.1 договора). Необходимо также отметить, что из содержания п.6.3 Общих условий договора лизинга следует, что в терминах договора понятия «выкупной платеж», «выкупная цена» и «выкупная стоимость» являются равнозначными.

Согласно п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 01.01.2001 N 17: «В настоящем постановлении под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 01.01.2001 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической».

  Таким образом, с учетом изложенного, положений ст.431 ГК РФ, разъяснений п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 01.01.2001 N 17, договор лизинга г. является по своей правовой природе договором выкупного лизинга, поскольку стороны, в соответствии с п.3.2 (графиком платежей) договора и п.6.3 Общих условий договора лизинга, предусмотрели переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю по окончании срока действия договора по выкупной цене (единовременному выкупному платежу) в размере 31 436 руб., который в несколько десятков раз меньше рыночной стоимости предмета лизинга.

Приведенные ответчиком судебные акты судов первой и апелляционной инстанции по другому делу (/13-114-1582) не имеют преюдициального значения для настоящего дела, т. к. в нем участвовали другие стороны, рассматривались правоотношения по другому договору лизинга. Кроме того, из содержания данных судебных актов следует, что в указанных спорах договором лизинга не была предусмотрена выкупная цена, в нашем же случае выкупная цена (выкупной платеж) предусмотрены договором лизинга – п.3.2 договора (последний платеж по Графику), п.6.3 Общих условий договора.

2. Довод ответчика: ответчик указывает, что при применении к договору лизинга № 000/2014 Постановления Пленума ВАС РФ №17 от 01.01.2001 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» сальдо встречных обязательств будет составлять 20 444,97 руб. в пользу истца.

Расчет ответчика неверен, т. к. в нем допущена ошибка в определении размера платы за финансирование, верный размер сальдо встречных обязательств в пользу истца составляет 1 016 577,45 руб., что видно из представляемого уточненного расчета исковых требований.

Представитель