овете директоров

  Утверждено:

  Общим внеочередным собранием

  акционеров

  22 октября 2011  г.

ПОЛОЖЕНИЕ

О Совете директоров

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью  общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом об акционерных Обществах к компетенции общего собрания акционеров.

Основной задачей Совета директоров является обеспечение прав и законных интересов акционеров и выработка стратегической политики с целью увеличения прибыли Общества и обеспечение его устойчивого  финансово-экономического состояния.

В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством РФ, Уставом Общества, настоящим Положением и прочими внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности Совета директоров, утвержденными общим собранием и Советом директоров.

2.  КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.

2.1 В компетенцию Совета директоров Общества входит решение  вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных федеральным законом об Акционерных Обществах к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров  общества в соответствии с положениями главы VII ФЗ  «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» это отнесено к его компетенции;

6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим ФЗ «Об акционерных обществах»

9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

14) создание филиалов и открытие представительств общества;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ «Об акционерных обществах»

16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах»

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах»), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;

18) иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

3.  ИЗБРАНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров в количестве 7 человек. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества могут переизбираться неограниченное количество раз.

Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

4. ИЗБРАНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Члены Совета директоров на первом, после общего собрания акционеров на котором они избраны, заседании избирают председателя Совета директоров Общества.

Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Генеральный директор Общества (единоличный исполнительный орган) не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

Члены Совета директоров избирают секретаря Совета директоров, который ведет протоколы заседаний Совета директоров. Секретарем может быть как член Совета директоров, так и лицо, не являющееся членом Совета директоров.

Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

6. ПОРЯДОК СОЗЫВА ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров  общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.

Кворум для проведения заседания совета директоров общества составляет не  менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании.

Передача права голоса членом совета директоров  общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии Советом директоров Общества решений председатель Совета директоров Общества имеет право решающего голоса.

Предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров  общества заочным голосованием.

Решения совета директоров общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров общества, если наличие кворума является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

7. ПРОТОКОЛ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

На заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

-место и время его проведения;

-лица, присутствующие на заседании;

-повестка дня заседания;

-вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

-принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильное составление протокола.

8. ОТНОШЕНИЯ С ДРУГИМИ ОРГАНАМИ

УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА.

На собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет председатель Совета директоров. Директор, имеющий собственное мнение, имеет право изложить его на собрании. Собрание акционеров имеет право требовать от членов Совета директоров представления отчета о своей работе и любых документов, относящихся к деятельности акционерного Общества.  Решения собрания являются для Совета директоров обязательными.

На заседании Совета директоров точку зрения исполнительного органа Общества выражает Генеральный директор.

9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Члены совета директоров несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 ФЗ «Об акционерных обществах.

При этом в совете директоров не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В случае, ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом и акционером является солидарной.

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 статьи 71 ФЗ «Об акционерных обществах.

10. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА.

Положение о Совете директоров Общества утверждается собранием акционеров Общества. Решение об его утверждении принимается простым большинством голосов.

Если в результате изменения законодательных и нормативных актов РФ отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение члены Совета директоров руководствуются законодательными актами РФ.