ТЕХНИЧЕСКАЯ СПЕЦИФИКАЦИЯ
на закупку услуги по разработке образцов юридических документов
Постановка задачи
1. АО «Тау-Кен Самрук» (далее – «Заказчик») проводит закуп услуг по разработке стандартных образцов юридических документов в области сделок по приобретению и продаже пакетов акций/ долей участия и активов компаний.
Цель оказания услуги
2. Заказчик осуществляет закуп Услуги для получения стандартных образцов юридических документов, необходимых для проведения M&A сделок в горнорудной отрасли Казахстана.
Объем работ
3. В результате оказания Услуг потенциальный поставщик Услуг (далее - «Поставщик») должен будет оказать следующий перечень услуг:
Оказать юридические консультационные услуги в объеме согласно данной Технической спецификации (см. ниже п.4). Указанный объем Услуг может быть изменен Заказчиком; Срок выполнения услуг: в течение 30 календарных дней со дня заключения договора, если иной срок не будет установлен Заказчиком.4. Объем, оказываемых Поставщиком Услуг, включает, но не ограничиваясь, следующее:
Разработка проектов образцов следующих юридических документов:
Соглашение о конфиденциальности/не раскрытии информации (NDA); Вопросник для проведения комплексной юридической проверки (в т. ч. с учетом соблюдения законодательства в сфере недропользования) отдельно для товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО) и акционерного общества (АО); Соглашение об основных условиях сделки (СОП) - MOU &termsheet; Договор купли-продажи пакетов акций/долей участия/актива (права недропользования) (с пакетом стандартных положений и возможностью его быстрой адаптации под различные структуры сделки, с включением стандартных положений, таких как: drag-along, tag-along, lock-upperiod, MAC, conditionsprecedent и др.). Должны быть подготовлены две модели договора купли-продажи – с точки зрения защиты интересов потенциального продавца и приобретателя (т. е.buy-side и sell-side). Кроме этого, модели будут учитывать две наиболее распространенные структуры определения цены при приобретении компаний – lockedbox и completionaccounts; Договор об уступке и принятии прав и обязательств (AssignmentandAssumptionAgreement); Учредительный договор (для ТОО)/Соглашение акционеров (для АО), который будет включать, помимо стандартных положений, также положения put/calloption, deadlock, положения о неконкуренции, совместной реализации продукции; Соглашение о финансировании затрат (CarryAgreement), по которому одна сторонафинансирует расходы по проекту другой стороны до определённого момента; Проекты образцов следующих юридических документов: гарантия конечной материнской компании, соглашение эскроу, соглашение о возмещении налоговых убытков (TaxDeed), соглашение о возмещении затрат и др. Указанные образцы юридических документов также могут быть подготовлены с учетом интересов потенциального продавца и приобретателя (buy-sideandsell-side), если применимо.Требования к документам:
1) стандартные образцы документов должны учитывать специфику горно-металлургической отрасли Казахстана и должны быть разработаны в соответствии с законодательством Республики Казахстан;
2) стандартные образцы документов должны быть разработаны в соответствии с международными стандартами;
3) окончательные документы должны быть представлены на 3 языках: казахский, английский, русский.
4. Ожидаемые результаты
5. Результатом оказания Услуг является:
1) проекты юридических документов, указанные в пункте 4 Технической спецификации;
2) комментарии (рекомендации) к подготовленным документам.
5. Требования к исполнителю
6. Требования к Исполнителю:
1) наличие офисов в Республике Казахстан (в г. Астана или в г. Алматы);
2) наличие опыта услуг:
- наличие в штате Исполнителя не менее 3 (трех) партнеров, с высшим юридическим образованием РК, основным местом работы которых является Республика Казахстан
- наличие не менее 3 (трех) квалифицированных специалистов с опытом работы в Республике Казахстан с высшим юридическим образованием, и опытом работы в области юридического консалтинга не менее 5 (пяти) лет, также с юридическим образованием, имеющими степень магистра права или доктора права (Приложить копии дипломов и (или) сертификатов и (или) свидетельств, подтверждающих профессиональную квалификацию специалистов, резюме специалистов, а также краткое описание опыта по оказанию юридических консультационных услуг);
- наличие не менее чем у 3 (трех) квалифицированных специалистов Исполнителя опыта (приобретенного в штате Исполнителя либо в иной юридической компании), связанного со сделками по приобретению и передаче права недропользования и объектов, связанных с правом недропользования на стороне государства (национального управляющего холдинга, национальной компании, юридического лица, более пятидесяти процентов доли участия (акций) принадлежит государству или аффилиированному с ним лицу), и со стороны казахстанской или иностранной компании (крупного субъекта бизнеса, т. е. со среднегодовой численностью работников более 250 человек или общей стоимостью активов за год свыше 1000 000-кратногоМРП) за последние 3 года (Приложить заверенное печатью Исполнителя краткое описание опыта с указанием по возможности объектов и сторон сделок);
- наличие опыта оказания услуг по структурированию сделок по купле-продаже компаний или активов по английскому и казахстанскому законодательству (приложить заверенное печатью краткое описание сделок с указанием по возможности объектов и сторон сделок);
- наличие опыта оказания юридических консультационных услуг по сопровождению сделок по приобретению активов (приложить заверенное печатью краткое описание сделок с указанием по возможности объектов сделок);
- наличие не менее чем у двух квалифицированных специалистов Исполнителя индивидуального рейтинга в отношении юридической практики в Республике Казахстан (приобретенного в штате Исполнителя либо иной юридической компании), присвоенного одним из международных специализированных рейтинговых агентств, включая Chambers&Partners, Legal 500, IFLR 1000 (заверенные печатью Исполнителя распечатка с веб-сайта либо копия со справочника соответствующего рейтингового агентства, подтверждающие присвоение индивидуального рейтинга);
3) отсутствие у Исполнителя, до момента заключения договора о закупках Услуг, судебных споров по качеству, стоимости оказываемых услуг (засвидетельствованное письмом-заверением Исполнителя);
4) отсутствие конфликта интересов с Заказчиком, АО «Самрук-?азына», Правительством РК (государственными органами) и Республикой Казахстан (подтвержденное письмом-заверением Исполнителя);
5) отсутствие Исполнителя в перечне ненадежных потенциальных поставщиков АО «Самрук-?азына»;
6) услуги, оказываемые Исполнителем, должны иметь высокие качественные характеристики, под которыми понимается отсутствие юридических ошибок в составлении документов. На случай юридической ошибки требуется подтверждение возможности страхового покрытия профессиональной ответственности на сумму, эквивалентную не менее трех миллионов долларов США (которое представляется Исполнителем в форме копии страхового полиса или договора со страховой организацией, имеющей лицензию на осуществление страховой деятельности на территории РК).
7) обязательство Исполнителя после завершения Договора в течение 3 (трех) лет безвозмездно оказывать по запросу Заказчика консультации и предоставлять пояснения в отношении положений разработанных Исполнителем проектов документов.
7. Поставщик должен приложить к заявке на участие в открытом тендере документы, подтверждающие соответствие требованиям, указанным в пункте 6.
8. В целях оказания Услуг Поставщик определяет и формирует группу специалистов, состоящую не менее чем из 2 (двух) специалистов, соответствующих требованиям, указанным в подпункте 2) пункта 6 Технической спецификации. Один из специалистов будет наделен полномочиями руководителя группы (далее – «Руководитель»), и будет ответственен за обеспечение координации деятельности всей группы, а также за взаимодействие ее членов с Заказчиком. Данные специалисты не могут одновременно являться работниками других компаний.
9. Количество и состав членов группы может быть изменен Поставщиком в зависимости от необходимости. Поставщик вправе изменить количество и состав группы путем включения в ее состав других специалистов, квалификация и профессиональный уровень которых соответствует требованиям настоящей технической спецификации.
6. Условия оказания Услуг
Услуги оказываются Исполнителем на основании детализированных Рабочих заданий (спецификаций) Заказчика. Исполнитель оказывает Услуги в сроки и порядке, указываемых Заказчиком в Рабочем задании (спецификации). Исполнитель представляет результаты оказания Услуг в официальном порядке в виде:
- письменных консультаций по запросам Заказчика;
- проектов документов, рекомендаций и иных документов, имеющих отношение к предмету оказываемых Услуг;
- отчетов о проделанной работе по запросу Заказчика.
