, юридический факультет, 2 курс
Научный руководитель:
доцент кафедры гражданского права и процесса
ОТДЕЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ АО
Проблема деления акционерных обществ на публичные и непубличные сейчас очень актуальна и волнует многих корпоративных юристов. Данная проблема появилась осенью прошлого года. Актуальность обусловлена и тем, что на данный момент написано несколько статей, посвященных теме изменения Главы 4 ГК РФ. Эти статьи были написаны до осени 2014 года, в которых чаще всего содержались прогнозы на ту или иную проблему в отношении юридических лиц. Поэтому в данном исследовании были использованы: практика организаций, преобразовавшие свои АО или ООО; законодательство РФ и прогнозы таких юристов как , Р. Винокуров и др.
До сентября 2014 года гражданское право знало 2 вида акционерных обществ:
-закрытые акционерные общества
-открытые акционерные общества
После 1 сентября 2014 они вытесняются новыми видами АО:
-публичными акционерными обществами;
-(непубличными) акционерными обществами.
Различие между двумя новыми видами АО состоит в способе размещения и обращения их акций:
В публичных акционерных обществах акции и ценные бумаги,
размещаются путем открытой подписки и публично обращаются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.
В непубличных акционерных обществах акции и ценные бумаги размещаются по закрытой подписке и публично не обращаются.
При преобразовании АО раскрываются следующие виды проблем:
Проблема приобретения публичного статусаИздержки приобретения компанией публичного статуса:
- раскрытие информации;
- большее или меньшее представительство в совете директоров независимых членов и перенос на последних принятия решений по спорным вопросам (одобрение заинтересованных сделок, непропорциональное размещение уставного капитала и другие вопросы, порождающие конфликт интересов);
- соблюдение законодательства о ценных бумагах.
На текущий момент зарегистрировано достаточно много акционерных обществ, которые создавались давно и у которых уставный капитал не соответствует действующему законодательству - меньше допустимого минимума (для 10 000 руб., для ОАО - 100 000 руб.), что означает ликвидацию общества по закону об АО.
Но если для уставного капитала - это просто внесение изменений в устав, то для АО необходимо зарегистрировать дополнительную эмиссию акций в Банк России. А это процесс, во-первых, довольно дорогой, во-вторых, занимает несколько месяцев.
Проблема передачи реестра акционеров специализированному регистраторуПри реорганизации АО обязано заключить договор с Лицензированным Регистратором.
С 1 октября 2014 г. акционерные общества, которые вели реестр самостоятельно, обязаны передать его в профессиональные руки - независимым регистраторам, которых на данный момент не так уж и много, что грозит монопольной позицией. А также если Реестр акционеров велся неправильно, не в полном объеме. Стандартный реестр включает в себя правила ведения реестра акционеров, регистрационный журнал, журнал учета входящих документов, лицевые счета, иные документы.
В этом случае регистратор попросит его восстановить. Это можно сделать самостоятельно либо заказать услугу по восстановлению непосредственно у регистратора.
Крупные финансовые расходыСвязавшись с несколькими реестродержателями с целью определения ценовой политики на проведение эмиссии акций было выяснено, что стоимость услуги в части первичной регистрации - порядка
40 000 - 50 000 руб., доп. эмиссии - от 150 000 руб.
За не передачу реестра акционеров регистратору предусмотрена ответственность в виде дисквалификации руководителя АО и штрафа в отношении общества в размере от 700 000 руб. до 1 000 000 руб.
Таким образом, принимая к сведению данное исследование, можно сделать вывод, что выгоднее реорганизовывать отношении стоимости.
