APPENDIX #___________ TO SUBSCRIPTION AGREEMENT № ● ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ № __________ | |
This Appendix # ("Appendix") is entered by and between ●, a company incorporated and registered in England and Wales with company number ●, whose registered office is at ●, represented by ●, acting on the basis of the Power of Attorney dated 3 December 2012 (“Licensor”) and ROSNEFT OIL COMPANY (“Licensee”), a company established under the laws of the Russian Federation, whose registered office is at 26/1 Sofiyskaya Naberezhnaya, Moscow, 115035, Russia, represented by Krzysztof Zielicki, Director of Strategy Development Department, acting on the basis of power or attorney # IS-164/D dated January 1, 2015; and is incorporated into the Subscription Agreement entered into by Licensor and ROSNEFT OIL COMPANY executed by Licensor and Licensee on 9th day of February, 2011 (“Subscription Agreement”). All capitalized terms have the same meaning as set forth in the Agreement. This Appendix will enter into force on 1st November 2015 and shall continue until the 31st December 2018; and in relation to payment obligations, until all the payment obligations have been executed. This Appendix can be thereafter renewed upon execution by the Parties of a mutual written agreement. As of the Effective Date of this Appendix for the Fees set forth below and subject to the restrictions set forth herein, Licensee is granted a license to the following Products pursuant to the terms and conditions of the Subscription Agreement. | Настоящее Дополнительное соглашение № об абонентском обслуживании заключено ●, компанией, зарегистрированной в Англии и Уэльс под номером ●, расположенной по адресу ●, в лице ●, действующей на основании доверенности б/н от 01.01.2001г. (далее «Лицензиар») и ОТКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСНЕФТЬ», ( «Роснефть», (далее - «Лицензиат»), компанией, созданной в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенной по адресу: Российская Федерация, 115035 Москва, Софийская набережная, 26/1, , действующего на основании доверенности № ИС-164/Д от 01.01.2001 г. и является неотъемлемой частью СОГЛАШЕНИЯ о предоставлении лицензии на онлайновый доступ к исследовательской продукции между Лицензиаром и «Роснефть», заключенного 9 февраля 2011 г. (далее - «Соглашение об абонентском обслуживании») Все термины, написанные с заглавной буквы, использованы в том же значении, которое определено в Соглашении об абонентском обслуживании. Настоящее Дополнительное соглашение распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 1 ноября 2015 г., и действует до 31 декабря 2018 г., а в части расчетов — до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Настоящее Соглашение может быть возобновлено или продлено по окончании этого периода по взаимному согласию Сторон. С даты вступления данного Дополнительного соглашения в силу Лицензиату предоставляется лицензия на следующие Продукты в соответствии с условиями и положениями, изложенными в настоящем Дополнительном соглашении об абонентском обслуживании Лицензиара и Соглашении об абонентском обслуживании, за указанное ниже Вознаграждение и в соответствии с ограничениями, изложенными в данном документе. |
SUPPLEMENTAL SUBSCRIPTION ORDER FORM No. 2 ФОРМА ЗАКАЗА АБОНЕНТСКОГО ОБСЛУЖИВАНИЯ № 2 | |||||||
Term: [ 3 ] year(s) Срок: [ 3 ] год (лет) | Site License (‘SL’) Enterprise-Wide License (‘EWL’) User License only (‘UL’) Лицензия зарегистрированного абонентского пункта («ASL») Корпоративная лицензия («EWL») Лицензия пользователя («UL») One-Off License (‘OOL’) Лицензия без ограничения срока («OOL») | ||||||
Currency: USD Валюта: Доллар США | |||||||
Account # Счет № | Account Manager Менеджер по работе с клиентами: Ekaterina Galkina Екатерина Галкина | Vertical Sales: Вертикальные продажи: | Membership of Association (if applicable) # Членство в ассоциации (если применимо) № | Client Reference # Client VAT# (if applicable) Идент. Номер Лицензиата ИНН Лицензиата (если применимо) | |||
Locations/Sites Адреса/ Аб. пункты | Concurrent Users Одновременные пользователи | Media Носители | Product Code Код продукута | Type of License (SL/EWL/UL/OOL) Тип лицензии (SL/EWL/UL/OOL) | Product Subscription Start Date Дата начала абон. Обслуживания Продукта | Products Description Описание продуктов | Total Fee for the Whole Term (ex-Taxes) Сумма вознаграждения за весь период предоставления (без учета налогов) |
Not applicable/Не применимо | Online/Он-лайн | EWL | 1.11.2015- 31.10 .2018 | Gas Competition Service Конкуренция на рынках газа | ● | ||
Not applicable/Не применимо | Online/Он-лайн | EWL | 15.11.2015- 31.12 .2018 | Access to Global Trade Atlas HS codes/ Доступ к продукту Global Trade Atlas, товарные коды: 270740, 290511, 290220, 290122, 271112 (включая микс), 271113 (включая микс), 290129, 290711, 291411, 220710, 220720, 290513, 290514, 390110, 390410, 390210, 390311 | ● | ||
Total Fee Итого к оплате | 289,300.00 | ||||||
Expenses Расходы | |||||||
Billing Address: Rosneft Oil Company OJSC,26/1 Sofyiskaya Nab. Moscow 115035, Russia Адрес для выставления счетов: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСНЕФТЬ» Софийская наб.,26/1,Москва,115035,Российская Федерация | Client Contact’ Name (incl. E-mail Address & Contact No.):Имя контактного лица Лицензиата (включая адрес электронной почты и контактный номер): Elena Shubina, +7 (499) 517 8888 (доб.3049) / *****@***ru/ Елена Шубина +7 (499) 517 8888 (ext.3049) | ||||||
Special Billing Instructions: Особые инструкции по выставлению счетов: Payment Conditions: The cost of the package comprising above Product amounts to 289,300.00 (Two hundred eighty nine thousand three hundred) US dollars. VAT does not apply (according to Russian Federation Tax Code article 26 2p, 149) Payment to be made in accordance with the following arrangement: Fees for the first year is 91,750.00 (Ninety-one thousand seven hundred fifty) US dollars. Quartely Fee is 22,937.50 (Twenty-two thousand nine hundred thirty seven) US dollars 50 cents. Fees for the second year is 96,400.00 (Ninety-six thousand four hundred) US dollars. Quartely Fee is 24,100.00 (Twenty-four thousand one hundred) US dollars. Fees for the third year is 101,150.00 (One hundred one thousand one hundred fifty) US dollars. Quartely Fee is 25,287.50 (Twenty-five thousand two hundred eighty seven) US dollars 50 cents. Licensee will pay Access fee to Licensor based on original invoice within 60 (sixty) calendar days but not earlier than in 45 (forty five) calendar days from the date of an invoice issued by the Licensor. Licensor shall provide the Acceptance Certificate (the “Certificate”) along with invoice no later than the 3rd calendar day after the accounting quarter end. Licensee shall be obliged, within 5 (five) business days from receiving the Certificate, to review, sign and return the fully executed Certificate to the Licensor. If Licensee fails to provide the signed Certificate within the aforementioned timeframe then the license shall be deemed to be provided by Licensor in full and in accordance with the terms of the Subscription Agreement. The Parties agree that during the terms of payment for the works/services rendered as defined in the Contract interest on the debt shall not be charged according to the Civil Code of the Russian Federation, Article 317.1 In the event of any conflict between the terms and conditions of this Agreement and the Special Terms and Conditions, these Special Terms and Conditions shall prevail. Условия платежа: Общее вознаграждение по настоящему Дополнительному соглашению составляет 289,300.00 (Двести восемьдесят девять тысяч триста) долларов США. НДС не облагается (пп.26 п. 2 ст. 149 НК РФ). Оплата производится по следующей схеме: Сумма Вознаграждения за первый год составляет 91,750.00 (Девяносто одна тысяча семьсот пятьдесят) долларов США. Ежеквартальное Вознаграждение составляет 22,937.50 (Двадцать две тысячи девятьсот тридцать семь) долларов США 50 центов. Сумма Вознаграждения за второй год составляет 96,400.00 (Девяносто четыре тысячи четыреста) долларов США. Ежеквартальное Вознаграждение составляет 24,100.00 (Двадцать четыре тысячи сто) долларов США. Сумма Вознаграждения за третий год составляет 101,150.00 (Cто одна тысяча сто пятьдесят) долларов США. Ежеквартальное Вознаграждение составляет 25,287.50 (Двадцать пять тысяч двести восемьдесят семь) долларов США 50 центов. Лицензиат выплачивает вознаграждение Лицензиару на основании оригинала счета, выставляемого Лицензиаром, в течение 60 (Шестьдесят) календарных дней, но не ранее, чем через 45 (Сорок пять) календарных дней после даты предоставления счета компанией ●, и Акта сдачи-приемки (далее «Акт»). Лицензиар обязуется предоставлять Акт сдачи-приемки и счет не позднее трех календарных дней после окончания отчетного квартала по установленной форме. Лицензиат обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения Акта рассмотреть, подписать и предоставить подписанный Акт Лицензиару. В случае если Лицензиат в указанный срок не предоставит подписанный соответствующий Акт, то такая лицензия признается предоставленной в полном объеме и в соответствии с условиями Договора. Стороны договорились, что в отношении сумм платежей по настоящему договору, проценты на сумму долга по ст. 317.1 Гражданского кодекса РФ не начисляются В случае разногласий между условиями этого договора и особыми условиями, силу будут иметь эти особые условия. |
SPECIAL TERMS AND CONDITIONS: In accordance with the Tax Code of Russian Federation, Licensor shall provide within 30 (thirty) days after the Appendix date of execution but before the date of Fees payment to ROSNEFT OIL COMPANY as a tax agent, properly arranged confirmation (with Apostille) confirming permanent location of non-resident on the territory of foreign State with which Russian Federation has concluded an avoidance of double-taxation treaty. If such confirmation is not available ROSNEFT OIL COMPANY being a tax agent under the Russian Federation Tax Legislation withhold and transfer to the budget of Russian Federation corporate tax on revenue of a foreign legal entity at the rate of 20% (twenty per cent) of all the fees to be transferred to Licensor and will not compensate the paid tax amounts. | ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ И ПОЛОЖЕНИЯ: В соответствии с требованиями налогового законодательства Российской Федерации Лицензиар в течение 30 (тридцати) дней со дня подписания Дополнительного соглашения, но до даты выплаты ей дохода, должна предоставить «Роснефть», как налоговому агенту, надлежащим образом оформленное подтверждение (с апостилем), удостоверяющее факт того, что нерезидент имеет постоянное местонахождение в иностранном государстве, с которым Российская Федерация заключила соглашение об избежании двойного налогообложения со ссылкой на Соглашение, а также его нотариально заверенный перевод на русский язык. Указанное подтверждение должно быть с указанием срока его действия. В случае отсутствия вышеуказанного подтверждения «Роснефть» в соответствии с требованиями российского налогового законодательства, как налоговый агент Российской Федерации, удерживает в бюджет налог на доходы иностранных юридических лиц в размере 20% (двадцать процентов) со всех выплат Лицензиар и не производит компенсацию уплаченных сумм налога. | |||
2 The Parties agree to add the following new clause to Section 4 of the Agreement: | 2 Стороны пришли к соглашению дополнить раздел 4 Соглашения об абонентском обслуживании положением следующего содержания: | |||
«Licensee may use the Product in the specified media and accompanying Documentation (if any), for its internal business use only and for the term specified in the Additional Agreement. Licensee may create reports, presentations or any other discussion document (collectively “work”) using the information from the Product or any portion of it with the written consent of Licensor and for its internal use only. Licensee undertakes that such work shall be insubstantial and de minimis in nature; shall not be primarily copy(s) of the Product and shall never be used by the Licensee to produce a commercial product and that it shall represent LICENSOR as the source in the following form: “Includes content supplied by [NAME OF ● COMPANY]; Copyright © [NAME OF ● COMPANY], [publication year]. All rights reserved”. Nothing in this section shall operate so as to vest in the Licensee any proprietary rights in such work or the Products. Licensee undertakes to take any and all actions that may reasonably be required by Licensor to protect Licensor’ proprietary rights. Upon termination or expiry of this Agreement and/or Additional Agreement, subject to payment of the applicable Fees and the compliance with all the terms and conditions thereof by the Licensee, Licensor at its sole discretion may consent Licensee to continue to access such work created by the Licensee.» | «Лицензиат может использовать Продукт на указанных носителях и сопроводительную Документацию (если таковая имеется) только для внутренних целей Лицензиата и на срок, указанный в дополнительном Соглашении. Лицензиат гарантирует, что такая работа будет иметь несущественный и минимальный характер, в первую очередь, не будет представлять собой копию(и) Продукта и никогда не будет использоваться Лицензиатом для производства коммерческого продукта, а также что Лицензиар будет представлена в ней в качестве источника в следующем виде: «Включает содержимое, предоставленное [НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ ●]; Все права защищены (год публикации) НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ ●». Ничто из данного раздела не может использоваться для наделения Лицензиата правами собственности на такую работу или Продукты. Лицензиат обязуется принять все меры, которые обоснованно могут потребоваться Лицензиаром для защиты прав собственности Лицензиара. При прекращении или истечении срока действия настоящего Соглашения и/или Дополнительного Соглашения, при условии уплаты соответствующего Вознаграждения и соблюдения Лицензиатом всех его сроков и условий, Лицензиар по своему усмотрению может дать согласие на продление доступа Лицензиата к такой работе, созданной Лицензиатом». | |||
3. For matters not covered herein, provisions in the SUBSCRIPTION AGREEMENT shall govern | 3. Во всем остальном Стороны руководствуются положениями Cоглашения об абонентском обслуживании | |||
4. Legal addresses, banking details of the Parties: 4.1 Licensee: Rosneft Oil Company JSC 26/1 Sophiyskaya Embankment, Moscow 115035, Russian Federation INN/KPP 7706107510/997150001 Тel. (7 495) 777-44-22, Fax (7 495) 777-44-44 Banking instructions Joint Stock Company “Russian regional development bank”, Moscow, Russia Current Account Transit Account BANK KORR.: JP Morgan Chase Bank USD 400940760 : CHAS US 33 270 Park Avenue, New York, N. Y. 10017, USA 2. Licensor ● Banking instructions: ● | 4. Юридические адреса, банковские реквизиты Сторон 4.1 ЛИЦЕНЗИАТ «Роснефть»Российская федерация, 115035, Москва, Софийская набережная, 26/1 Тел. (7 495) 777-44-22, Факс (7 495) 777-44-44 Банковские реквизиты В Акционерное общество «Всероссийский Банк Развития Регионов» : RRDBRUMM Текущий счет 40702840900000000080 Транзитный счет 407 02 840 2 000010000 80 Банк корреспондент: JP Morgan Chase Bank, New York, USA Account (счет ВБРР в JPM): 400940760 2. Лицензиар ● Банковские реквизиты: ● | |||
Locations/Sites Адреса/Аб. пункты | Street Address, City, State/Province, Country Улица, город, штат/провинция, страна | Zip/Postal Code Индекс/ почтовый код | Authorized Users per Location Зарегистрированных пользователей на адрес | IP Address(es) or Ranges IP-адрес(а) или группы адресов |
1 | Софийская наб., 26/1, Москва, 115035, Российская Федерация | Софийская наб., 26/1, Москва, 115035, Российская Федерация | ||
SUBJECT TO THE TERMS AND CONDITIONS OF THE SUBSCRIPTION AGREEMENT AND THIS APPENDIX NEW BUSINESS QUOTES ARE VALID FOR 30 DAYS AND RENEWAL QUOTES ARE VALID THROUGH THE CURRENT ANNUAL SUBSCRIPTION EXPIRATION DATE. СОГЛАСНО УСЛОВИЯМ И ПОЛОЖЕНИЯМ СОГЛАШЕНИЯ об абонентском обслуживании И ДАННОМУ ДОПОЛНИТЕЛЬНОМУ СОГЛАШЕНИЮ ОБ АБОНЕНТСКОМ ОБСЛУЖИВАНИИ НОВЫЕ КОММЕРЧЕСКИЕ РАСЦЕНКИ ДЕЙСТВИТЕЛЬНЫ В ТЕЧЕНИЕ 30 ДНЕЙ, А РАСЦЕНКИ НА ВОЗОБНОВЛЕНИЕ ОБСЛУЖИВАНИЯ ДЕЙСТВИТЕЛЬНЫ ДО ТЕКУЩЕЙ ЕЖЕГОДНОЙ ДАТЫ ОКОНЧАНИЯ СРОКА ДЕЙСТВИЯ АБОНЕНТСКОГО ОБСЛУЖИВАНИЯ. |
«РОСНЕФТЬ» / ROSNEFT OIL COMPANY JSC | |
●/ ● Подпись / By: | Подпись / By: |
●АА | Г-н , Директор департамента стратегического развития / Mr. Krzysztof Zielicki, Director of Strategy Development Department |
Дата / Date: ___________________ М. п./ Seal | Дата / Date: ___________________ М. п./ Seal |
