Территориальное соглашение на установку цифрового оборудования

ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ НА УСТАНОВКУ ЦИФРОВОГО ОБОРУДОВАНИЯ

This LOCAL DIGITAL CINEMA DEPLOYMENT AGREEMENT (this “Agreement”) is dated as of __________, 2013 (the “Signing Date”), and is entered into by Walt Disney Studios Sony Pictures Releasing, a limited liability company incorporated under the laws of Russia, registration number 1077746038700 (“Sony Russian Party”), and LLC Kinomax, legal entity incorporated under the laws of Russia, registration number 1027739363893 (“Exhibitor Russian Party”).  Each of Sony Russian Party and Exhibitor Russian Party will individually be referred to herein as a “Local Party” and collectively, as the “Local Parties.”

Настоящее  ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ НА УСТАНОВКУ ЦИФРОВОГО ОБОРУДОВАНИЯ (настоящее «Соглашение») датировано ________ 2013г. («Дата подписания») и заключёно между Уолт Дисней Студиос Сони Пикчерс Релизинг, обществом с ограниченной ответственностью, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, регистрационный номер 1077746038700 («Российский представитель Sony») и , юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, регистрационный номер 1027739363893 («Российский представитель Демонстратора»). Российский представитель Sony  и Российский представитель Демонстратора  будут по отдельности именоваться здесь «Местная сторона», а совместно – «Местные стороны».

Capitalized terms not otherwise defined herein shall have the meaning ascribed to them in the Master Agreement attached hereto in Exhibit A.

Слова и выражения, написанные здесь с заглавной буквы, если не определено иначе, будут иметь значения, присвоенные им в Рамочном договоре, текст которого приведен в Приложении А. 

RECITALS

ДЕКЛАРАТИВНАЯ ЧАСТЬ

A.        Exhibitor Russian Party is in the business of owning and/or operating Complexes and is interested in exhibiting digital versions of Content to achieve, among other things, improved security, quality, anti-piracy enforcement, and delivery efficiencies;

A.        Российский представитель Демонстратора занимается предпринимательской деятельностью в сфере владения и/или управления Комплексами и  заинтересован в распространении цифровых версий Контента для того, чтобы, помимо прочего, улучшить безопасность, качество, реализацию мер борьбы с пиратством, доступ к виртуальной и секретной  информации и эффективность доставки;

B.        Sony Russian Party distributes Content in Russia and is interested in distributing digital versions of Content to achieve, among other things, distribution expense efficiencies and delivery efficiencies as well as improved security, quality, anti-piracy enforcement, and access to playout and security information;

B.        Российский представитель Sony распространяет Контент на территории Российской Федерации и заинтересован в распространении цифровых версий Контента в целях повышения, среди прочего, эффективности распределения расходов на распространение и доставку, в целях улучшения качества и безопасности (включая противодействие незаконному распространению Контента), а также в доступе к информации о вопроизведении и безопасности.

C.        Sony Pictures Releasing International Corporation ("SPRIC") produces and distributes Content and is interested in distributing digital versions of Content to achieve, among other things, improved security, quality, anti-piracy enforcement, access to playout and security information, and delivery efficiencies; 

С.        Sony Pictures Releasing International Corporation ("SPRIC") производит и распространяет Контент и заинтересована в распространении цифровых версий Контента для того, чтобы, помимо прочего, улучшить безопасность, качество, реализацию мер борьбы с пиратством, доступ к воспроизводимой и секретной  информации и эффективность доставки; 

D.  To achieve this mutually beneficial objective, SPRIC and Exhibitor Russian Party (together with SPRIC, the "Master Parties") have entered into that certain Master Digital Cinema Deployment Agreement, dated on or about the date of this Local Agreement (such agreement, as from time to time amended, restated, supplemented or otherwise modified, the "Master Agreement").

D.        Для того чтобы достичь этот взаимовыгодный результат, SPRIC и Российский представитель Демонстратора (вместе со SPRIC - «Основные стороны») заключили Рамочный договор на установку цифрового оборудования, датированный датой или примерно датой настоящего Соглашения (такой договор с уточнениями, новыми формулировками, дополнениями или иными изменениями по состоянию на соответствующую дату - «Рамочный договор»).

E.        Pursuant to the Master Agreement, the Master Parties agreed that the Local Parties shall contract locally in Russia (the "Country") with, and be obligated to, each other to perform as the service provider (Exhibitor Russian Party) and service recipient (Sony Russian Party), respectively, under the terms of the Master Agreement.

E.        В соответствии с Рамочным договором Основные стороны договорились, что Местные стороны должны заключить локальный договор в России («Страна»), по которому будут исполнять функции поставщика услуги (Российский представитель Демонстратора) и получателя услуги (Российский представитель Sony), соответственно, согласно условиям Рамочного договора.

F.        The Local Parties confirm that each of them is fully aware of the content of the Master Agreement and agrees with its terms.

F.        Местные стороны подтверждают, что каждая из них полностью осведомлена о содержании Рамочного договора и принимает его условия.

NOW, THEREFORE, in consideration of the premises and the covenants hereinafter contained, it is agreed as follows:

ТАКИМ ОБРАЗОМ, с учётом названного выше и условий, содержащихся в настоящем документе, согласовано следующее:

Definitions. Определения.

The following terms will have the following meanings:

Следующие термины имеют следующие значения:

“DCF” means fees payable by Sony Russian Party to the Exhibitor Russian Party for the rendered Services, amount and mechanism of calculation of which is set out in Section 6 of the Master Agreement.

«DCF» означает оплату со стороны Российского представителя Sony Российскому представителю Демонстратора за оказанные Услуги, размер и порядок расчета которой описан в Разделе 6 Рамочного договора.

“Services” means the services to be rendered by the Exhibitor Russian Party to Sony Russian Party as specified in more detail in the Master Agreement or in this Agreement and as may be further agreed between the Local Parties and which shall include, inter alia, the following:

(i) taking all actions necessary to ensure the Deployment of the Projection Systems and their compliance with the applicable DCI Spec (as these terms are defined in the Master Agreement), as requested by Sony Russian Party from time to time;

(ii) using best efforts to safeguard all Sony Digital Content (as defined in the Master Agreement) from damage or loss due to any cause, including by implementing and maintaining security procedures as set forth in the Master Agreement;

(iii) submitting reports as further detailed in Exhibit B of the Master Agreement; and

(iv) Exhibitor Russian Party shall meet with Sony Russian Party as requested by Sony Russian Party from time to time for the purpose of (1) reviewing and reconciling Log Files with Booking Reports (as these terms are defined in the Master Agreement), (2) discussing and where agreement is reached, implementing new methods of delivery of Digital Content to Exhibitor Russian Party, and (3) discussing and where agreement is reached, implementing new methods of protecting Digital Content from piracy or infringement by third parties.

«Услуги» означает услуги, оказываемые Российским представителем Демонстратора Российскому представителю Sony, которые более подробно описаны в Рамочном договоре или в настоящем Соглашении и состав которых может дополнительно согласовываться между Местными сторонами, и такие Услуги включают в себя, помимо прочих, следующие:

(i)        осуществление всех действий, необходимых для обеспечения Установки Проекционных Систем (Deployment of the Projection Systems) и их соответствия применимым Спецификациям DCI (DCI Spec) (в значениях, данных этим терминам в Рамочном договоре) в соответствии с периодически предъявляемыми требованиями Российского представителя Sony.

(ii)        совершение всех необходимых действий для защиты всего Цифрового контента Sony (Sony Digital Content) (в значении, данном этому термину в Рамочном договоре) от ущерба или утраты, вне зависимости от причин ущерба или утраты, в том числе посредством принятия и осуществления процедур по обеспечению безопасности в соответствии с требованиями Рамочного договора;

(iii)        представление отчетов, как то более подробно описано в Приложении B к Рамочному договору; и

(iv)        проведение Российским представителем Демонстратора периодических встреч с Российским представителем Sony по требованиям Российского представителя Sony для (1) проверки и согласования данных, внесенных в Файлы регистрации (Log Files), с данными, содержащимися в Отчетах по заказам (Booking Reports) (в значениях, данных этим терминам в Рамочном договоре), (2) обсуждения и, в случае согласования, осуществления новых способов поставки Цифрового контента Российскому представителю Демонстратора и (3) обсуждения и, в случае согласования, осуществления новых способов защиты Цифрового контента от краж или нарушения прав на него третьими лицами.

Scope and Acknowledgment of Services and Fees. Объем и признание Услуг. Оплата.

2.1.  Each of the Local Parties hereby acknowledges its obligations to the other to perform as the service provider and service recipient in the Country in accordance with and subject to the terms of the Master Agreement. 

2.2.  Exhibitor Russian Party agrees to provide the Services to Sony Russian Party.  In return, Sony Russian Party shall pay fees to Exhibitor Russian Party in the form of the DCF.  Such fees shall be subject to VAT in accordance with applicable legislation, and payable as and when set forth in the Master Agreement.

2.3.  For purposes of clarification only, the obligations of Sony Russian Party shall be to: (i) submit a Booking Report to Exhibitor Russian Party in accordance with Exhibit B of the Master Agreement applicable to each Booking of SPRIC’s digital titles on the applicable digital projection systems; (ii) receive invoices from Exhibitor Russian Party for such Bookings; and (iii) submit DCF payments to Exhibitor Russian Party, as described in Section 6 of the Master Agreement (after reconciling, with SPRIC’s assistance, if necessary, any DCF-related credits, exceptions or adjustments as described in the Master Agreement, including, without limitation, pursuant to Sections 6(b), 6(c), 7 of the Master Agreement and Section 2 of the Master Schedule to the Master Agreement). 

2.4  In the event that Sony Russian Party does not comply with the foregoing obligations, Exhibitor Russian Party shall provide SPRIC and Sony Russian Party with written notice of such non-compliance (via email and facsimile) in accordance with the terms of the Master Agreement (specifically Section 18(e) of the Master Agreement) and Section 4 of this Agreement.  Such notice shall provide reasonable detail as to the basis for the non-compliance. The list of Complexes is contained in Section 4 “Previously Deployed Systems” of Attachment 1 to the Master Agreement: Master Schedule.

2.1.  Каждая из Местных сторон настоящим признаёт свои обязательства по отношению к другой стороне в отношении осуществления действий как поставщик услуг или получатель услуг в Стране в соответствии с условиями Рамочного договора.

2.2.        Российский представитель Демонстратора соглашается предоставлять Услуги Российскому представителю Sony. За такие Услуги Российский представитель Sony обязуется производить Российскому представителю Демонстратора оплату в форме DCF. На суммы такой оплаты начисляется НДС в соответствии с требованиями действующего законодательства, и такая оплата производится в порядке и в сроки, установленные в Рамочном договоре.

2.3. Исключительно для цели прояснения, обязательства Российского представителя  Sony, должны быть следующими: (i)  предоставлять Российскому представителю Демонстратора Отчёт о заказах в соответствии с Приложением B Рамочного договора, применимого к каждому бронированию цифрового контента SPRIC для демонстрации на соответствующих цифровых проекционных системах; (ii) получать счета от Российского представителя Демонстратора за такие бронирования; и (iii) перечислять платежи за DCF Российскому представителю Демонстратора, как описано в Разделе 6 Рамочного договора (после сверки с помощью SPRIC, если необходимо, любых зачислений, связанных с DCF, исключений или корректировок, как описано в Рамочном договоре, включая, без ограничения, в соответствии с Разделами 6(b), 6(c), 7 Рамочного договора и Раздела 2 Основного Регламента Рамочного договора).

2.4 В случае несоблюдения Российским представителем Sony указанных выше обязательств, Российский представитель Демонстратора должен направить SPRIC и Российскому представителю  Sony письменное уведомление о таком несоблюдении (по электронной почте или по факсу) в соответствии с условиями Рамочного договора (конкретно Разделом 18(e) Рамочного договора) и Разделом 4 настоящего Соглашения. Такое уведомление должно содержать описание несоблюдения обязательств с целесообразными подробностями. Перечень Комплексов содержится в разделе 4 «Ранее Установленные Системы» Приложения 1: Рамочного Договора.

Term. Срок действия Соглашения.

This Agreement becomes effective on the date of its signing and shall remain effective for as long as Sony Russian Party holds the right to theatrically distribute Sony Content in the Country; provided, however, that, in no event, shall the term of this Agreement extend beyond the Term of the Master Agreement.

Настоящее Соглашение вступает в силу в дату его подписания и будет действовать столько времени, сколько Российский представитель Sony будет обладать правом на дистрибуцию на экранах кинотеатров Контента Sony в Стране; при условии, однако, что ни в каком случае срок действия настоящего Соглашения не должен выходить за пределы Срока Рамочного договора.

Governing Law and Venue. Применимое право и место.

This Agreement will be governed by and construed in accordance with the laws of the Russian Federation.  Any disputes arising out of or in connection with this Agreement shall be submitted to the International Chamber of Commerce for binding arbitration under its Rules of Arbitration to be held solely in London, England and solely in the English language.

Настоящее Соглашение регулируется законами Российской Федерации и толкуется в соответствии с ними. Любые споры, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним, должны направляться Международную торговую палату для обязывающего арбитража в соответствии с Правилами арбитража, который должен проводиться исключительно в Лондоне, Англия, и исключительно на английском языке.

Notices. Уведомления.

Notices must be in writing, will be effective when delivered to the specified address and must be sent via (i) certified mail, expedited delivery or by messenger service, with each of the foregoing providing for a written confirmation of delivery, (ii) via facsimile provided the transmission report shows a successful transmission, or (iii) via e-mail, which shall be effective upon receipt, provided the sending Party also provides notice pursuant to subsections (i) or (ii) above.  Unless changed by notice, notice information for each other party are as follows:

Уведомления должны направляться в письменной форме, они вступают в силу при доставке по указанному адресу и должны направляться (i) заказным почтовым отправлением, экспресс доставкой или курьерской службой и при каждом из названных способов должно предоставляться письменное подтверждение доставки, (ii) по факсу при условии, что отчёт об отправке подтверждает успешную передачу, или (iii) по электронной почте, в этом случае сообщение будет действительным при получении при условии, что отправляющая Сторона также предоставит уведомление согласно подразделам (i) или (ii) выше.  Информация для отправки сообщений каждой стороне должна быть следующей (если она не изменена путём уведомления об этом):

If to Sony Russian Party

В адрес Российского представителя Sony:

Walt Disney Studios Sony Pictures Releasing

21, bld 3, ulitsa Stanislavskogo

109004, Moscow, Russia

Attention: General Manager (currently, Anton Sirenko)

Telephone: [phone]

Facsimile: (7-495) 995-3852

Email: *****@***

Уолт Дисней Студиос Сони Пикчерс Релизинг

Российская Федерация, 109004, Москва, стр. 3

Генеральному менеджеру (в настоящее время Антон Сиренко)

Телефон: [phone]

Факс: [phone]

Электронная почта: *****@***

If to SPRIC:

В адрес SPRIC:

c/o Digital Cinema Operations

Sony Pictures Releasing Corporation

10202 W. Washington Blvd.

Culver City, CA 90232

c/o Digital Cinema Operations

Sony Pictures Releasing Corporation

10202 W. Washington Blvd.

Culver City, CA 90232

Attention:  Executive Vice President of Worldwide Marketing (currently Scott Sherr, Jimmy Stewart Building)

Phone: [phone]

Fax: [phone]

Email:  *****@***

Executive Vice President of Worldwide Marketing (currently Scott Sherr, Jimmy Stewart Building)

(США, Вашингтон, Исполнительному вице-президенту по мировому рынку (в настоящее время Скотт Шерр))

Телефон: [phone]

Факс: [phone]

Электронная почта: *****@***

In each case (i. e., whether to Sony Russian Party or to SPRIC), with a copy to:

В каждом случае (т. е. в адрес Российского представителя  Sony или компании SPRIC) направляется копия в адрес:

c/o Sony Pictures Entertainment

Office of General Counsel
10202 W. Washington Blvd.
Culver City, CA 90232

Attention:  Legal Department Representative (currently Eric Gaynor, SPP 1110)

Telephone:  [phone]

Facsimile:  310-244-0510

Email:  *****@*** any email of this copy must be accompanied by concurrent facsimile delivery

c/o Sony Pictures Entertainment

Office of General Counsel
10202 W. Washington Blvd.
Culver City, CA 90232

Attention:  Legal Department Representative (currently Eric Gaynor, SPP 1110)

(США, Вашингтон, Представителю юридического отдела ( в настоящее время Эрик Гейнор)

Телефон: [phone]

Факс: [phone]

Электронная почта: *****@*** любое отправление этой копии по электронной почте должно сопровождаться одновременной отправкой по факсу

If to Exhibitor Russian Party:

В адрес Российского представителя Демонстратора:

LLC Kinomax

109044, Moscow

Voronzovski per. 5/7;

109044, Москва,

Воронцовский пер. 5/7;

If by facsimile, to [phone];

Если по факсу, то [phone];

In each case to LLC Kinomax, Attn: Dmitry Nartov (*****@***ru) or Maria Sokolova (*****@***ru)

В каждом случае , вниманию: Дмитрия Нартова (Dmitry Nartov ) (*****@***ru) или Марии Соколовой (*****@***ru)

Acceptance Acts. Акты приемки

In addition to each invoice, Exhibitor Russian Party shall provide Sony Russian Party with an act of acceptance of the Services being rendered in customary form, and the Local Parties shall exchange and execute any other documentation required by applicable legislation.

Вместе с каждым счетом Российский представитель Демонстратора обязан предоставлять Российскому представителю Sony акт приемки Услуг в установленной форме, и Местные стороны обязаны оформлять и предоставлять друг другу любые другие документы в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Authority. Полномочия.

Each Local Party represents and warrants that it has all requisite power and authority to execute and deliver this Agreement and to perform each of its covenants and obligations set forth herein.

Каждая Местная сторона заявляет и гарантирует, что обладает всеми необходимыми полномочиями и разрешениями для подписания и исполнения настоящего Соглашения и соблюдения каждого из его условий и предусмотренных здесь обязательств.

Successors and Assigns. Правопреемники и лица, которым переуступлены права или обязанности.

This Agreement and all obligations hereunder shall be binding upon the successors and assigns of each Local Party.  Each Local Party may assign, sell, hypothecate or otherwise transfer any interest in or obligation under this Agreement in accordance with the terms of the Master Agreement, so long as any assignee or transferee of Exhibitor Russian Party is incorporated or formed under, and operates within, Russia.

Настоящее Соглашение и все обязательства по нему будут обязывающими для правопреемников и цессионариев каждой из Местных сторон. Каждая Местная сторона может переуступить, продать, передать в залог или иным образом передать любое право или обязательство по настоящему Соглашению в соответствии с условиями Рамочного договора при условии, что любой правопреемник или цессионарий Российского представителя Демонстратора зарегистрирован или учреждён и ведёт деятельность в России.

Limitations on Liability. Ограничения ответственности.

To the extent permitted by applicable law, neither Local Party shall have any liability under this Agreement for any loss or damage whatsoever whether direct, indirect, or consequential; it being understood that each Master Party shall be liable in the event its respective Local Party does not comply with such Local Party’s obligations hereunder, such liability to be limited in accordance with and subject to the terms of Section 17 of the Master Agreement.  Further, Section 4 of this Agreement shall be applicable in the event of any dispute arising out of or in connection with this Agreement.

В той степени, в какой это разрешено применимым законом, ни одна Местная сторона не должна нести ответственности по настоящему Соглашению за любые убытки и любой ущерб, как прямой, так и косвенный или последующий; при этом понимается, что каждая Основная сторона будет нести ответственность в случае, если её Местная сторона не будет соблюдать обязательства такой Местной стороны по настоящему Соглашению, такая ответственность должна быть ограничена в соответствии с условиями Раздела 17 Рамочного договора. При этом Раздел 4 настоящего Соглашениябудет применяться в случае каких-либо споров, вытекающих из настоящего Соглашенияили в связи с ним.

Amendment. Внесение изменений.

None of the terms or provisions of this Agreement may be waived, altered, modified, supplemented or amended except by an instrument in writing, duly executed by each Local Party and acknowledged by the Master Parties.

Ни одно из условий настоящего Соглашения не может быть отложено, исправлено, изменено или дополнено, кроме как письменным документом, надлежащим образом подписанным каждой Местной стороной и признанным Основными сторонами.

Counterparts. Экземпляры.

This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which shall collectively and separately constitute one and the same agreement.

Настоящее Соглашение может быть подписано в любом количестве экземпляров, каждый из которых совокупно и по отдельности будет представлять собой один и тот же договор.

Language/Translation. Язык / Перевод.

Notwithstanding anything to the contrary contained herein, and notwithstanding any local laws to the contrary, in the case of a conflict between the English version and the Russian version of this Agreement (or any portions or translations hereof), the English version shall control and govern.

Несмотря на любые положения настоящего Соглашения об обратном, и несмотря на любые местные законы об обратном, в случае какого-либо противоречия между версией на английском языке и версией на русском языке настоящего Соглашения (или какой-либо его части, или какого-либо его перевода) версия на английском языке будет иметь преимущество.

Final Agreement. Окончательный договор.

This Agreement constitutes the complete and final agreement between the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes all prior oral and written negotiations and agreements between the parties concerning such subject matter. The interpretation of this Agreement may not be explained or supplemented by any course of dealing or performance.  If any provision of this Agreement is held by a court or arbitration panel of competent jurisdiction to be contrary to law, the remaining provisions of this Agreement shall remain in full force and effect.  This Agreement is not for the benefit of any third party and shall not be deemed to grant any right or remedy to any third party, whether or not referred to in this Agreement.

Настоящее Соглашение представляет собой полное и окончательное соглашение между сторонами в отношении его предмета и отменяет все предыдущие устные или письменные переговоры и соглашения между сторонами в отношении такого предмета. Интерпретация настоящего Соглашения не может быть объяснена или дополнена какой-либо обычной практикой ведения дел или осуществления деятельности. Если какое-либо из условий настоящего Соглашения будет объявлено судом или арбитражем компетентной юрисдикции противоречащим закону, остальные условия будут оставаться полностью в силе и сохранять действие. Настоящее Соглашение не предназначено в пользу какой-либо третьей стороны и не должно считаться предоставляющим какое-либо право или средство защиты прав какой-либо третьей стороне, независимо от того, упомянута ли она в настоящем Соглашении  или нет.

IN WITNESS WHEREOF, each Local Party has caused this Agreement to be duly executed and to be signed by their duly authorized representatives as of the first date set forth above.	В СВИДЕТЕЛЬСТВО ЧЕГО каждая Местная сторона распорядилась о надлежащем оформлении и подписании настоящего Соглашения надлежащим образом уполномоченными представителями в день заключения Соглашения.
LLC Walt Disney Studios Sony Pictures Releasing By:                                         Name: Title:	Дисней Студиос Сони Пикчерс Релизинг» Подписал:                                         Имя: Должность:
LLC Kinomax, legal entity under legislation of Russian Federation, registration number 1027739363893 By:                                         Name:         Title:	, юридическое лицо по законодательству Российской Федерации, регистрационный номер 1027739363893 Подписал:                                         Имя:         Должность:
Acknowledged and Agreed by the Master Parties: Sony Pictures Releasing International Corporation By:                                         Name: Title: LLC Kinomax, legal entity under legislation of Russian Federation, registration number 1027739363893 By:                                         Name: Title:	Признано и согласовано Основными сторонами: Sony Pictures Releasing International Corporation Подписал:                                         Имя: Должность: , юридическое лицо по законодательству Российской Федерации, регистрационный номер 1027739363893 Подписал:                                         Имя: Должность:

Exhibit A

Form of Master Agreement