Форма соглашения о конфиденциальности

форма СОГЛАШЕНИя О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

г. Москва        «___» _____________ 201__ г.

Банк ВТБ (публичное акционерное общество), зарегистрированный в соответствии с законодательством Российской Федерации, , с местом нахождения г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29, именуемый в дальнейшем «Организатор конкурса», действующий от имени открытого акционерного общества «Российские железные дороги», зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации, , с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 107174, , именуемого в дальнейшем «Продавец», на основании заключенного между Продавцом и правопредшественником Организатора конкурса – Открытым Акционерным Обществом «ТрансКредитБанк» (который реорганизован путем присоединения к Банку ВТБ 24 (публичное акционерное общество) 01 ноября 2013 года, который, в свою очередь, реорганизован путем присоединения к Организатору конкурса 01 января 2018 года) Агентского договора по организации и проведению торгов на право заключения договоров купли-продажи принадлежащих акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ от 01.01.01 г. № 000 (с учетом последующих изменений и дополнений), а также поручения на организацию и проведение Конкурса от 01.01.01 года № ИСХ-13805 и доверенности от 01.01.01 года , в лице _____________________, действующего на основании Доверенности от «__»________ _____ года № _______,  с одной стороны,

и

_________________________ зарегистрированное в соответствии с законодательством _____________, ОГРН (иной регистрационный номер) ______________, с местом нахождения по адресу: _____________________ (далее – «Претендент»), в лице ________________________, действующего(ей) на основании _______________________, с другой стороны,

вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:

Термины и определения В настоящем Соглашении следующие слова и выражения имеют следующие значения:

Аффилированные лица имеет значение, указанное в Законе РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 01.01.01 года № 000-1 (с учетом последующих изменений);

Группа Претендента означает Претендента и Аффилированных лиц Претендента, а также их соответствующих должностных лиц, служащих, сотрудников, партнеров, консультантов, агентов или представителей, а также любых иных лиц, которые получили доступ в Информационную комнату на основании запроса Претендента;

Информационная комната означает информационный ресурс, содержащий совокупность информации и документов в отношении Общества и его Аффилированных лиц, организованный в электронной форме и обслуживаемый Файненшал Солюшенз», доступ к которому предоставляется через сеть Интернет;

Конкурс означает открытый конкурс на право заключения договора купли-продажи 3 352 807 (трех миллионов трехсот пятидесяти двух тысяч восьмисот семи) обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, что составляет 75 (семьдесят пять) процентов минус 2 (две) акции уставного капитала Общества, принадлежащих Продавцу, на условиях, предусмотренных документацией о проведении Конкурса;

Конфиденциальная информация означает любые документы, данные, отчеты, переводы, прогнозы и записи, в устной, письменной или любой иной форме, содержащие или иным образом отражающие информацию об Обществе, Продавце и их Аффилированных лицах, предоставляемые Продавцом , в рамках организации и проведения Конкурса или в связи с ним, включая, но не ограничиваясь информацией, содержащейся в Информационной комнате; и

Общество означает акционерное общество «Калужский завод «Ремпутьмаш», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 248025, г. Калуга, пер. Малинники, д. 21 (, ).

В связи с планируемым участием в Конкурсе Претендент выразил желание получить определенную Конфиденциальную информацию, а Продавец и Общество согласились предоставить соответствующую Конфиденциальную информацию. Организатор конкурса проводит Конкурс от имени Продавца и в рамках проведения Конкурса вправе предоставить Претенденту доступ к Конфиденциальной информации. Настоящее Соглашение не предоставляет Претенденту и (или) любому лицу, входящему в Группу Претендента, никаких прав в отношении Конфиденциальной информации, кроме права использования такой информации (анализ, оценка) для целей участия в Конкурсе. Обязательства по соблюдению конфиденциальности Претендент настоящим обязуется: признавать и соблюдать конфиденциальный характер полученной в ходе участия в Конкурсе Конфиденциальной информации; не использовать Конфиденциальную информацию каким-либо другим образом, кроме как для целей участия в Конкурсе; принимать меры по охране полученной Конфиденциальной информации с такой же степенью заботливости, с какой он охраняет собственную конфиденциальную информацию; раскрывать полученную Конфиденциальную информацию лицам, входящим в Группу Претендента, а также лицам, рассматривающим возможность предоставления финансирования Претенденту на приобретение акций Общества, только в той степени, в которой это, по разумно обоснованному мнению Претендента, необходимо для целей подготовки к участию в Конкурсе или проведения анализа, переговоров и консультаций, связанных с участием Претендента в Конкурсе; и не раскрывать полученную Конфиденциальную информацию третьим лицам (и обязуется обеспечить соблюдение этого обязательства всеми лицами Группы Претендента) без предварительного письменного согласия Продавца на такое раскрытие. При этом Продавец . Претендент обязан обеспечить, чтобы любое лицо, входящее в Группу Претендента, получающее какую-либо Конфиденциальную информацию, было ознакомлено с содержанием настоящего Соглашения и приняло на себя обязательство соблюдать его условия. По требованию Организатора конкурса Претендент обязан предоставить имена/наименования всех лиц, входящих в Группу Претендента и не являющихся должностными лицами, служащими или сотрудниками Претендента, получивших доступ к Конфиденциальной информации. По письменному требованию Продавца или Организатора конкурса Претендент обязан возвратить Конфиденциальную информацию, полученную им в письменной форме. Претендент обязан обеспечить хранение или уничтожить в соответствии с условиями настоящего Соглашения: любые документы и исследования, подготовленные Претендентом или лицами, входящими в Группу Претендента, содержащие или иным образом отражающие Конфиденциальную информацию; Конфиденциальную информацию, полученную в устной форме или по электронной почте; и Конфиденциальную информацию, полученную в письменной форме, не истребованную Продавцом или Организатором конкурса. Исключения из обязательств по соблюдению конфиденциальности Ограничения, указанные в статье 2 настоящего Соглашения, не применяются к Конфиденциальной информации, которая: находилась в публичном доступе до даты заключения Соглашения, или которая становится общедоступной после даты заключения Соглашения (кроме как в результате нарушения Претендентом или лицами, входящими в Группу Претендента, настоящего Соглашения); и предоставлена Претенденту на законном основании лицами иными, чем Продавец, Общество, Организатор конкурса, их Аффилированные лица, консультанты или агенты, и Претенденту не известно (и разумно не должно быть известно), что такое третье лицо несет перед Организатором конкурса, Продавцом, Обществом или кем-либо из их Аффилированных лиц обязательства по соблюдению конфиденциальности в отношении такой информации. Ограничения, указанные в статье 2 настоящего Соглашения, также не применяются к Конфиденциальной информации, которую Претендент обязан раскрыть по требованию уполномоченных государственных органов Российской Федерации в соответствии с действующим законодательством. При этом Претендент, предоставляющий указанным лицам Конфиденциальную информацию, обязан: незамедлительно уведомить Организатора конкурса о получении такого требования; предоставить уполномоченным государственным органам Российской Федерации минимально требуемый объем Конфиденциальной информации; и сообщить соответствующим лицам о конфиденциальном характере передаваемой Конфиденциальной информации. Ответственность Сторон В случае нарушения Претендентом положений настоящего Соглашения, Претендент несет ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в полном объеме. Претендент несет ответственность за раскрытие Конфиденциальной информации любым лицом, входящим в Группу Претендента, в полном объеме и на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением. Требования настоящего Соглашения имеют обязательную силу для Сторон, их правопреемников и цессионариев. Изменение и срок действия соглашения Настоящее Соглашение вступает в силу в день подписания его Сторонами и действует в течение 2 (двух) лет. Все изменения и дополнения к настоящему Соглашению действительны при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны Сторонами. Применимое право. Разрешение споров Настоящее Соглашение регулируется и подлежит толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации. Все споры и разногласия, возникающие в связи с исполнением настоящего Соглашения, подлежат разрешению в Арбитражном суде города Москвы.

В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕСКАЗАННОГО, Стороны подписали настоящее Соглашение в двух имеющих одинаковую юридическую силу экземплярах, по одному для каждой из Сторон в указанную выше дату.

ОРГАНИЗАТОР КОНКУРСА от имени Продавца ______________________ ______________________ (ФИО, должность)

ПРЕТЕНДЕНТ ______________________ ______________________ (ФИО, должность)