APPENDIX #___________ TO SUBSCRIPTION AGREEMENT № ●

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ № __________
ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ №________ К СОГЛАШЕНИЮ О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ ЛИЦЕНЗИИ НА ОНЛАЙНОВЫЙ ДОСТУП К ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКОЙ ПРОДУКЦИИ № ●

This Appendix #  ("Appendix") is entered by and  ●, a company incorporated and registered in  ●, whose registered office is at  ●, represented by  ●, Director, acting on the basis of the Power of Attorney dated 3 December 2012 (“Licensor”) and ROSNEFT OIL COMPANY (“Licensee”), a company established under the laws of the Russian Federation, whose registered office is at 26/1 Sofiyskaya Naberezhnaya, Moscow, 115035, Russia, represented by Pavel Fedorov, First Vice President, acting on the basis of power or attorney # IS-433/D dated 1 May, 2016 and is incorporated into the Subscription Agreement entered into by Licensor and ROSNEFT OIL COMPANY executed by Licensor and Licensee on 9th day of February, 2011 (“Subscription Agreement”). All capitalized terms have the same meaning as set forth in the Agreement.

This Appendix shall come into force on the date of its execution by the last of the Parties and shall govern the relationship of the Parties as of 16th January, 2017 and shall continue until May 15th 2019; and in relation to payment obligations, until all the payment obligations have been executed. This Appendix can be thereafter renewed upon execution by the Parties’ authorised representatives executing additional appendix. .

As of 16th January 2017 for the Fees set forth below and subject to the restrictions set forth herein, Licensee is granted a license to the following Products pursuant to the terms and conditions of the Subscription Agreement and this Appendix.

Настоящее Дополнительное соглашение №  об абонентском обслуживании заключено между  ●, компанией, зарегистрированной в  ●, расположенной по адресу  ●, в ●, Директора, действующего на основании доверенности б/н от 01.01.2001г. (далее «Лицензиар») и ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСНЕФТЬ», (ПАО «НК «Роснефть», (далее - «Лицензиат»), компанией, созданной в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенной по адресу: Российская Федерация, 115035 Москва, Софийская набережная, 26/1, в лице , Первого вице-президента, действующего на основании доверенности № ИС-433/Д от 01.01.2001, и является неотъемлемой частью СОГЛАШЕНИЯ о предоставлении лицензии на онлайновый доступ к исследовательской продукции № ● между Лицензиаром и ПАО «НК «Роснефть», заключенного 9 февраля 2011 г. (далее - «Соглашение об абонентском обслуживании») Все термины, написанные с заглавной буквы, использованы в том же значении, которое определено в Соглашении об абонентском обслуживании.

Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания последней из Сторон, применяется к отношениям Сторон с 16 января 2017 г., и действует до 15 мая 2019 г., а в части расчетов — до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Настоящее Дополнительное Соглашение может быть возобновлено или продлено по окончании этого периода на основании Дополнительного соглашения, подписанного уполномоченными представителями Сторон.

С 16 января 2017 г.  Лицензиату предоставляется лицензия на следующие Продукты в соответствии с условиями и положениями, изложенными в настоящем Дополнительном соглашении и в Соглашении об абонентском обслуживании, за указанное ниже Вознаграждение и в соответствии с ограничениями, изложенными в данном документе.


SUPPLEMENTAL SUBSCRIPTION ORDER FORM No.

ФОРМА ЗАКАЗА АБОНЕНТСКОГО ОБСЛУЖИВАНИЯ №

Term:  [  28  ] month(s)

Срок:  [  28  ] месяца(ев)

Site License (‘SL’)  Enterprise-Wide License (‘EWL’)  User License only (‘UL’) 

Лицензия зарегистрированного абонентского пункта («ASL»)  Корпоративная лицензия («EWL»)  Лицензия пользователя («UL»)

One-Off License (‘OOL’)

Лицензия без ограничения срока («OOL»)

Currency: USD

Валюта: Доллар США

Account #

Счет №

Account Manager

Менеджер по работе с клиентами: Dmitry Retunsky/Дмитрий Ретюнский

Vertical Sales:

Вертикальные продажи:

Membership of Association  (if applicable) #     

Членство в ассоциации (если применимо)  №     

Client Reference #

Client VAT# (if applicable)

Идент. Номер Лицензиата

ИНН Лицензиата (если применимо)

Locations/Sites

Адреса/ Аб. пункты

Concurrent Users

Одновременные пользователи

Media

Носители

Product Code

Код продукта

Type of License (SL/EWL/UL/OOL)

Тип лицензии (SL/EWL/UL/OOL)

Product Subscription Start Date

Hачало предоставления доступа

Products Description

Описание продуктов

Total Fee for the Whole Term (ex-Taxes)

Сумма вознаграждения за весь период предоставления (без учета налогов)

Not applicable/Не применимо

Online/

Он-лайн

EWL

16.01.2017-

15.05.2019

Not applicable/Не применимо

Online/

Он-лайн

EWL

16.01.2017-

15.05.2019

Not applicable/Не применимо

Online/

Он-лайн

EWL

16.01.2017-

15.05.2019

Not applicable/Не применимо

Online/

Он-лайн

EWL

16.01.2017-

15.05.2019

Not applicable/Не применимо

Online/

Он-лайн

EWL

16.01.2017-

15.05.2019

Not applicable/Не применимо

5 users /

5 пользователей

Online/

Он-лайн

EWL

16.01.2017-

15.05.2019

Total Fee

Итого к оплате

$1,317,801.00

Expenses

Расходы

Billing Address: Rosneft Oil Company,26/1 Sofiyskaya Nab. Moscow 115035, Russia

Адрес для выставления счетов:  ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСНЕФТЬ» Софийская наб.,26/1, Москва, 115035, Российская Федерация

Client Contact’ Name (incl. E-mail Address & Contact No.):Имя контактного лица Лицензиата (включая адрес электронной почты и контактный номер): Elena Shubina, +7 (499) 517 8888 (доб.31080)

/ *****@***ru/ Елена Шубина +7 (499) 517 8888 (ext.31080)

Special Billing Instructions:

Особые инструкции по выставлению счетов:

Payment Conditions:

The cost of the package comprising above Products amounts to $1,317,801.00 (One million three hundred seventeen thousand eight hundred and one) US dollars. VAT does not apply (according to Russian Federation Tax Code article 26 2p, 149)

Payment to be made in accordance with the following arrangement:

Fee for the first year is $563,170.29 (Five hundred sixty three thousand one hundred seventy and twenty-nine) US dollars. Quartely Fee from 16.01.2017 till 15.10.2017 is $140,792.57 (One hundred forty thousand seven hundred ninety two and fifty seven) US dollars. Quartely Fee from 16.10.2017 till 15.01. 2018 is $140,792.58 (One hundred forty thousand seven hundred ninety two and fift - eight) US dollars.

Fee for the second year is $587,053.88 (Five hundred eighty seven thousand fifty three and eightyeight) US dollars. Quartely Fee fromm 16.01.2018 till 15.01.2019 is $146,763.47 (One hundred forty six thousand seven hundred sixty three and forty seven) US dollars.

Fee for the third year is $167,576.83 (One hundred sixty seven thousand five hundred seventy six and eighty three) US dollars. Fees are: 16.01.2019 – 15.04.2019 - $125,682.63 (one hundred twenty five thousand six hundred eighty two and sixty three) US dollars; 16.04.2019 – 15.05.2019 - $41,894.20 (forty one thousand eight hundred ninety four and twenty) US dollars.

Special Terms and Conditions


Licensee will pay access Fee to Licensor based on original invoice within 60 (sixty) calendar days but not earlier than in 45 (forty five) calendar days from the date of an invoice and Act issued by the Licensor. Licensor shall provide the Acceptance Certificate (the “Certificate”) along with invoice no later than the 3rd calendar day after the accounting quarter end. Licensee shall be obliged, within 5 (five) business days from receiving the Certificate, to review, sign and return the fully executed Certificate to the Licensor. If Licensee fails to provide the signed Certificate within the aforementioned timeframe then the license shall be deemed to be provided by Licensor in full and in accordance with the terms of the Subscription Agreement and this Appendix.

In the event of any conflict between the terms and conditions of the Subscription Agreement and this  Appendix and the Special Terms and Conditions, these Special Terms and Conditions shall prevail.

Условия платежа:

Общее вознаграждение по настоящему Дополнительному соглашению составляет $1,317,801.00 (Один миллион триста семнадцать тысяч восемьсот один) долларов США. НДС не облагается (пп.26 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Оплата производится по следующей схеме:

Сумма Вознаграждения за первый год составляет $563,170.29 (Пятьсот шестьдесят три тысячи сто семьдесят и двадцать девять) долларов США. Ежеквартальное Вознаграждение с 16.01.2017 по 15.10.2017 составляет $140,792.57 (Сто сорок тысяч семьсот девяносто два и пятьдесят семь) долларов США. Ежеквартальное Вознаграждение с 16.10.2017 по 15.01.2018 составляет $140,792.58 (Сто сорок тысяч семьсот девяносто два и пятьдесят восемь) долларов США.

Сумма Вознаграждения за второй год составляет $587,053.88 (Пятьсот восемьдесят семь тысяч пятьдесят три и восемьдесят восемь) долларов США. Ежеквартальное Вознаграждение составляет $146,763.47 (Сто сорок шесть тысяч семьсот шестьдесят три и сорок семь) долларов США.

Сумма Вознаграждения за третий год составляет $167,576.83 (Сто шестьдесят семь тысяч пятьсот семьдесят шесть и восемьдесят три) долларов США. Вознаграждение составляет: 16.01.2019 – 15.04.2019 - $125,682.63 (Сто двадцать пять тысяч шестьсот восемьдесят два и шестьдесят три) долларов США; 16.04.2019 – 15.05.2019 - $41,894.20 (Сорок одна тысяча восемьсот девяносто четыре и двадцать) долларов США;

Особые условия и положения

Лицензиат выплачивает Вознаграждение Лицензиару на основании оригинала счета, выставляемого Лицензиаром, в течение 60 (Шестьдесят) календарных дней, но не ранее, чем через 45 (Сорок пять) календарных дней после даты предоставления счета Лицензиаром, и Акта сдачи-приемки (далее «Акт»). Лицензиар обязуется предоставлять Акт сдачи-приемки и счет не позднее трех календарных дней после окончания отчетного квартала по установленной форме.
Лицензиат обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения Акта рассмотреть, подписать и предоставить подписанный  Акт Лицензиару.

В случае если Лицензиат в указанный срок не предоставит подписанный соответствующий Акт, то такая лицензия признается предоставленной в полном объеме и  в соответствии с условиями Соглашения об абонентском обслуживании и настоящего Дополнительного соглашения.

В случае разногласий между условиями Соглашения об абонентском обслуживании - и  настоящего Дополнительного соглашения и особыми условиями, силу будут иметь эти особые условия.


SPECIAL TERMS AND CONDITIONS:

In accordance with the Tax Code of Russian Federation, Licensor shall provide within 30 (thirty) days after the Appendix date of execution but before the date of Fees payment to ROSNEFT OIL COMPANY as a tax agent, properly arranged Certificate (with Apostille) confirming permanent location of non-resident on the territory of foreign State with which Russian Federation has concluded an avoidance of double-taxation treaty, its notarized translation into Russian language and confirmation of its right to receive the income. If such confirmation is not available ROSNEFT OIL COMPANY being a tax agent under the Russian Federation Tax Legislation withhold and transfer to the budget of Russian Federation corporate tax on revenue of a foreign legal entity at the rate of 20% (twenty per cent) of all the fees to be transferred to Licensor and will not compensate the paid tax amounts.

Licensor confirms that in accordance with the Russian Federation tax legislation and the applicable avoiding double-taxation Treaty it has the actual right to receive any types of income under this Agreement. In case it forfeits such right for at least one type of income it is to inform the Licensee of it within 30 calendar dates after the forfeiture of the right for the relevant income and within the same period Licensor is to inform of the Party (-ies) having the actual right for income under this Agreement (or of those who acquired this right as the result of Licensor’s forfeiture) as well as (if applicable) to procure provision by the Party (-ies) of the appropriately compiled Certificate confirming that the Party (-ies) is (are) permanently located in the foreign State and the confirmation note of their having the actual right for the income.



Licensor shall provide telephone or on-line helpdesk support to assist Licensee’s with any material issues relating to the access of the Product in accordance with the Documentation.

ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ И ПОЛОЖЕНИЯ:

В соответствии с требованиями налогового законодательства Российской Федерации Лицензиар в течение 30 (тридцати) дней со дня подписания настоящего Дополнительного соглашения, но до даты выплаты ей дохода, должна предоставить ПАО «НК «Роснефть», как налоговому агенту, надлежащим образом оформленное подтверждение (с апостилем), удостоверяющее факт того, что нерезидент имеет постоянное местонахождение в иностранном государстве, с которым Российская Федерация заключила соглашение об избежании двойного налогообложения  c его нотариально заверенным переводом на русский язык и подтверждение наличия фактического права на доход. В случае отсутствия вышеуказанного подтверждения ПАО «НК «Роснефть» в соответствии с требованиями российского налогового законодательства, как налоговый агент Российской Федерации, удерживает в бюджет налог на доходы иностранных юридических лиц в размере 20% (двадцать процентов) со всех выплат Лицензиару и не производит компенсацию уплаченных сумм налога.

Лицензиар подтверждает, что является лицом, в соответствии с налоговым законодательством Российской Федерации и применимым соглашением об избежании двойного налогообложения, имеющим фактическое право на любые доходы, причитающиеся ему по настоящему Договору. В случае если Лицензиар перестанет быть таким лицом хотя бы в отношении как минимум одного из видов доходов, причитающихся ему по настоящему Договору, Лицензиар обязан уведомить об этом Лицензиата в срок не позднее 30 календарных дней с даты утраты фактического права на соответствующий доход и в этот же срок сообщить информацию о лице(-ах), имеющим(-их) (или приобретших в результате утраты Лицензиара) фактическое право на причитающийся ему доход по Договору, а также (если применимо) обеспечить предоставление указанным(и) лицом(-ами) свидетельства налогового резидентства и письменного подтверждения наличия фактического права на доход у такого лица (лиц).

Лицензиар оказывает телефонную или оперативную поддержку справочной службы для помощи Лицензиату в решении любых вопросов, связанных с доступом к Продукту.

3 The Parties agree to add the following new clause to Section 4 of the Subscription Agreement:

3 Стороны пришли к соглашению дополнить раздел 4  Соглашения об абонентском обслуживании положением следующего содержания:

«Licensee may use the Product and accompanying Documentation (if any), for its internal business use only and for the term specified in the Appendix. Licensee may create reports, presentations or any other discussion document (collectively “work”) using the information from the Product or any portion of it with the written consent of Licensor and for its internal use only. Licensee undertakes that such work shall be insubstantial and de minimis in nature; shall not be primarily copy(s) of the Product and shall never be used by the Licensee to produce a commercial product and that it shall represent LICENSOR as the source in the following form: “Includes content supplied by  ●; Copyright ©●, [publication year]. All rights reserved”. Nothing in this section shall operate so as to vest in the Licensee any proprietary rights in such work or the Products. Licensee undertakes to take any and all actions that may reasonably be required by Licensor to protect Licensor’ proprietary rights. Upon termination or expiry of this Appendix, subject to payment of the applicable Fees and the compliance with all the terms and conditions thereof by the Licensee, Licensor at its sole discretion may consent Licensee to continue to access such work created by the Licensee. »

«Лицензиат может использовать Продукт и сопроводительную Документацию (если таковая имеется) только для внутренних целей Лицензиата и на срок, указанный в Дополнительном соглашении. Лицензиат может создавать отчеты, презентации или любой другой дискуссионный документ (далее «работа»), используя информацию из данного Продукта или любую ее часть с письменного согласия Лицензиара и только для внутренних целей Лицензиата.  Лицензиат гарантирует, что такая работа будет иметь несущественный и минимальный характер, в первую очередь, не будет представлять собой копию(и) Продукта и никогда не будет использоваться Лицензиатом для производства коммерческого продукта, а также что Лицензиар будет представлен в ней в качестве источника в следующем виде: «Включает содержимое, предоставленное  ●; Все права защищены (указать год публикации) ●». Ничто из данного раздела не может использоваться для наделения Лицензиата правами собственности на такую работу или Продукты. Лицензиат обязуется принять все меры, которые обоснованно могут потребоваться Лицензиаром для защиты прав собственности Лицензиара. При прекращении или истечении срока действия Дополнительного Соглашения, при условии уплаты соответствующего Вознаграждения и соблюдения Лицензиатом всех его сроков и условий, Лицензиар по своему усмотрению может дать согласие на продление доступа Лицензиата к такой работе, созданной Лицензиатом».

4. For matters not covered herein, provisions in the SUBSCRIPTION AGREEMENT shall govern

4. Во всем остальном Стороны руководствуются положениями Соглашения об абонентском обслуживании

5. Legal addresses, banking details of the Parties:

5.1 Licensee: Rosneft Oil  Company

26/1 Sophiyskaya Embankment, Moscow 115035, Russian Federation

INN/KPP 7706107510/997150001

Тel. (7 495) 777-44-22, Fax (7 495) 777-44-44

Banking instructions

Joint Stock Company “Russian regional development bank”, Moscow, Russia

Current Account

Transit Account

BANK KORR.:

JP Morgan Chase Bank USD 400940760

: CHAS US 33

270 Park Avenue, New York, N. Y. 10017, USA

2. Licensor

●

Legal Address: ●

●

5. Юридические адреса, банковские реквизиты Сторон

5.1 ЛИЦЕНЗИАТ ПАО «НК «Роснефть»


Российская федерация, 115035, Москва, Софийская набережная, 26/1

Тел. (7 495) 777-44-22, Факс (7 495) 777-44-44

Банковские реквизиты

В Акционерное общество «Всероссийский Банк Развития Регионов»
(Банк «ВБРР» (АО)), Москва, Россия

: RRDBRUMM

Текущий счет 40702840900000000080

Транзитный счет 407 02 840 2 000010000 80

Банк корреспондент:

JP Morgan Chase Bank,

New York, USA

Account (счет ВБРР в JPM): 400940760

2. Лицензиар

Компания  /  ●

Юридический адрес: ●

●

Locations/Sites

Адреса/Аб. пункты

Street Address, City, State/Province, Country

Улица, город, штат/провинция, страна

Zip/Postal Code

Индекс/ почтовый код

Authorized  Users per Location

Зарегистрированных пользователей на адрес

IP Address(es) or Ranges

IP-адрес(а) или группы адресов

1

Софийская наб., 26/1, Москва, 115035, Российская Федерация

Софийская наб., 26/1, Москва, 115035, Российская Федерация

●/  ●

Подпись / By:                                        

ПАО «НК «РОСНЕФТЬ» / ROSNEFT OIL COMPANY

Подпись / By:                                                

, Первый вице-президент /

Pavel Fedorov, First Vice President

●, Директор / 

●, Director

Дата / Date: ___________________

М. п./ Seal

Дата / Date: ___________________

М. п./ Seal