Software MAINTENANCE AND SUPPORT Agreement Contract No. 1510CGG-RNEXP-MAINT Customer: Limited Liability Company RN-Exploration registered at the address: 17 office 403, Vereyskaya st., Moscow, 121357, Russia, in person of the Representative – ________________, acting according to the ______________________________________________ Effective Date: _______________ ___, 201__ This Software Maintenance and Support Agreement (“Agreement”) is entered into between ______________,______________________, represented by ________________________________________- and the above-named customer ("Customer"), hereinafter also referred to jointly as the “Parties” and individually as the “Party”. | ДОГОВОР НА ПОДДЕРЖКУ И СОПРОВОЖДЕНИЕ Программного обеспечения Договор № 000CGG-RNEXP-MAINT Заказчик: Общество с ограниченной ответственностью , зарегистрированное по адресу: Россия, 121357, Москва, Ул. Верейская, 17 помещение 403, в лице _________________, действующей на основании _______________________________________________ Дата вступления в силу: “__” _________ 201_ г. Настоящий Договор на поддержку и сопровождение программного обеспечения (далее – ПО) («Договор») заключается между ______________________________ в лице __________________________, ___________________, действующего на основании _______________________ и вышепоименованным заказчиком («Заказчик»), далее совместно именуемыми «Стороны», а по отдельности «Сторона». | ||||||
| PRODUCT COVERAGE | СПИСОК ПРОДУКТОВ | ||||||
| |||||||
| PRICING | ЦЕНЫ | ||||||
Software Maintenance and Support Services (“SMS”) till 31.12.2015 will be provided for the licensed Software for the following fees | Услуги поддержки и сопровождения ПО («ПС ПО») до 31.12.2015 будут оказываться в отношении лицензированного ПО за следующую плату: | ||||||
| |||||||
Agreement Total: 734 019,00 incl. VAT (18%). | Итоговая цена договора: 734 019,00 вкл. НДС (18%). | ||||||
| STANDARD MAINTENANCE TERMS AND CONDITIONS OF SUPPORT | СТАНДАРТНЫЕ ТЕРМИНЫ И УСЛОВИЯ ПОДДЕРЖКИ | ||||||
| Definitions “Affiliates” means any entity which a party, directly or indirectly, either (i) owns or controls, or (ii) itself owns or controls that party, or (iii) is owned or controlled by the company owning or controlling that party; “control” shall mean ownership of more than fifty percent (50%) of the outstanding voting shares of such entity. “Defect” means a material error in program logic or Documentation attributable to CGG that prevents the Software from performing in accordance with CGG’s published specifications for the Software. "Documentation" means the user or system manuals and other published material delivered with the Software which includes the specifications. “Dongle” means the hardware security device that must be connected to a Customer computer to enable use of the Software. “Hardware-ID” means a unique identifier of a Specified Machine or a Dongle; this can be a Hostid, Composite Hostid, Volume Serial Number or Dongle-ID. “Host-Locked License” means a license to access and use the Software on a Specified Machine by a single Simultaneous User. “License Key” means a computer encoded file that enables use of the Software by the licensed number of Simultaneous Users. The License Key is linked to a Hardware-ID. “Region” means one or more of the following geographic areas: (i) North America (comprising Mexico, USA and Canada); (ii) South America (comprising Brazil, Argentina, Bolivia, Peru, Chile, Colombia, Venezuela, Ecuador, Trinidad and Tobago); (iii) Europe and West Africa (comprising Norway, Denmark, UK, Sweden, Netherlands, Germany, France, Spain, Portugal, Italy, Austria, Switzerland, Algeria, Libya, Nigeria, Angola, Cote d’Ivoire, Congo, Ghana); (iv) CIS (comprising Russia, Ukraine, Kazakhstan, Azerbaijan, Turkmenistan, Uzbekistan); (v) Middle East and North Africa (comprising Bahrain, Egypt, Kuwait, Oman, Qatar, Saudi Arabia, UAE, Yemen, Morocco, Tunisia, Israel, Iraq, South Sudan); (vi) East Asia (comprising China, Vietnam, Myanmar, Japan, South Korea); and (vii) Far East (comprising Malaysia, Brunei, Pakistan, Singapore, Australia, New Zealand, Papua New Guinea, India, Bangladesh, Indonesia, Timor Leste (East Timor)). “Regional License” means a license which is allowed to use within a Region as opposed to usual license which is allowed to use within a Site. “Release” means a generally available new version of the existing Software with new features and/or significant enhancements. A Release does not include software separately priced and/or containing new and/or different functions that CGG offers to customers as a new and distinct product. “Simultaneous User” means one person using the Software at any given moment. Simultaneous Users must be physically located within the licensed Site or Region. If no number of Simultaneous Users is specified in the License Agreement, the number shall be deemed to be one. “Site” means a Customer facility or office location specified in the Agreement where a group of computers and associated devices share a local area network. “Software” means all CGG proprietary computer program(s) and External Software licensed to Customer under the License Agreement, including all Upgrades and Releases provided to Customer hereunder. When a single, specific type of Software is referenced, the term "Product" shall apply. “Software Maintenance and Support Service” (“SMS”) means the maintenance and support services set forth in Section 3.3 below. “Specified Machine” means the computer(s) to which the License Key is linked. “Upgrade” means a generally available revision of the Software with minor changes and/or defect corrections. Upgrades generally occur between each Release of the Software. | Определения «Аффилированные лица» – Означает любую компанию, которая, прямо или косвенно либо (i) принадлежит Стороне или контролируется ей, либо (ii) сама является собственником или контролирует Сторону, либо (iii) принадлежит и контролируется компанией, которая является собственником или контролирует Сторону. «Контролировать» – означает владение более чем 50% размещенных голосующих акций такой компании. «Дефект» – означает существенную ошибку в логике работы программы или в Руководстве пользователя, предоставленном СЖЖ, которая препятствует работе Программного обеспечения в соответствии с опубликованными СЖЖ спецификациями ПО. «Руководство пользователя» – комплекс инструкций и других опубликованных материалов, которые доставляются вместе с Программным обеспечением и включают в себя спецификации. «Аппаратный ключ» – специальное устройство аппаратной защиты, которое подключается к компьютеру Заказчика для пользования Программным обеспечением. “Идентификационный номер компьютера” – уникальный идентификатор Выделенного компьютера или Аппаратного ключа; это может быть Уникальный Идентификатор Компьютера типа Host ID или Сложносоставной Идентификатор, серийный номер жесткого диска или Идентификатор Аппаратного ключа. «Прикрепленная лицензия» – лицензия на использование Программного обеспечения на одном Выделенном компьютере, одним Одновременным пользователем. “Лицензионный Ключ” – компьютерный зашифрованный файл, который позволяет использовать Программное обеспечение разрешенному количеству Одновременных пользователей. Лицензионный ключ привязан к Идентификационному номеру компьютера. «Регион» означает одну или более из нижеперечисленных географических областей: (i) Северная Америка (включая Мексику, США и Канаду); (ii) Южная Америка (включая Бразилию, Аргентину, Боливию, Перу, Чили, Колумбию, Венесуэлу, Эквадор, Тринидад и Тобаго); (iii) Европа и Западная Африка (включая Норвегию, Данию, Великобританию, Швецию, Нидерланды, Германию, Францию, Испанию, Португалию, Италию, Австрию, Швейцарию, Алжир, Ливию, Нигерию, Анголу, Кот-д'Ивуар, Конго, Гану); (iv) СНГ (включая Россию, Украину, Казахстан, Азербайджан, Туркмению, Узбекистан); (v) Ближний Восток и Северная Африка (включая Бахрейн, Египет, Кувейт, Оман, Катар, Саудовскую Аравию, ОАЭ, Йемен, Марокко, Тунис, Израиль, Ирак, Южный Судан); (vi) Восточная Азия (включая Китай, Вьетнам, Мьянму, Японию, Южную Корею); и (vii) Дальний Восток (включая Малайзию, Бруней, Пакистан, Сингапур, Австралию, Новую Зеландию, Папуа-Новую Гвинею, Индию, Бангладеш, Индонезию, Восточный Тимор). «Региональная лицензия» – лицензия, которую можно использовать на территории Региона в отличие от обычной лицензии, которую разрешено использовать только по адресу места осуществления деятельности. «Новая версия» – Новая Версия существующего Программного обеспечения с новыми функциональными возможностями и/или значительными улучшениями уже существующих. Не будет включать модули, которые поставляются за отдельную плату и/или функционал, который СЖЖ предлагает заказчикам в качестве нового самостоятельного продукта. «Одновременный пользователь» – один специалист, использующий Программное обеспечение в определённый момент времени. Одновременные Пользователи должны физически находиться в пределах адреса места осуществления деятельности или региона. Если число таких Одновременных Пользователей не определено в Лицензионном соглашении, то их количество, по умолчанию, ограничивается одним специалистом. «Адрес места осуществления деятельности» – адрес фактического расположения офиса Заказчика, указанный в Договоре. По данному адресу находится группа компьютеров и вспомогательное оборудование, которое связано одной локальной сетью. «Программное обеспечение» означает все лицензионные компьютерные программы СЖЖ, а также Внешнее программное обеспечение, которое лицензируется Заказчику на основании Лицензионного соглашения, в том числе все Обновления и Новые Версии, предоставляемые Заказчику по Договору. Когда упоминается один, специфический тип программного обеспечения, применяется термин «Продукт». «Поддержка и сопровождение Программного обеспечения» («ПС ПО») – означает набор услуг по поддержке и сопровождению, прописанных ниже в Разделе 3.3. «Выделенный процессор» – компьютер(ы) к которому(рым) прикрепляется Лицензионный Ключ. «Обновление» – версия Программного обеспечения с минимальными изменениями и/или исправлениями ранее выявленных ошибок. Обновления обычно выпускаются в промежутках между выпусками Новых версий Программного обеспечения. | ||||||
| Software License Software Releases and Updates are licensed to Customer exclusively under the terms of the License Agreement. | Лицензия на Программное обеспечение Лицензии на Новые версии и Обновления Программного обеспечения передаются Заказчику исключительно в соответствии с условиями Лицензионного соглашения. | ||||||
| Software Maintenance and Support Service CGG and/or its Affiliates, to the extent permitted by applicable law, will provide the services specified in this Section 3.3 for the applicable Software. Customer will submit to CGG, via agreed methods, any problems it has with the performance of the Software. CGG will evaluate each problem and determine if it is a Defect or usage issue. CGG and/or its Affiliates shall provide SMS through their support offices during their regular office hours, which are generally 9:00 a. m. to 5:00 p. m., Monday through Friday, excluding their national holidays or other holidays, in accordance with local custom in the country where the support office is located. The initial SMS term shall commence on the effective date of the Agreement and remain in effect for one (1) year or the term of the license, whichever occurs first. CGG shall remedy Defects by using reasonable efforts to (i) provide a bug fix, patch or workaround procedure, and/or (ii) incorporate a permanent Defect correction in the next Upgrade or Release of the Software. CGG shall either send or make available for download, at its discretion, one copy of each Upgrade or Release. However, new products or modules which add significant functionality to the Software other than as part of a new Release are not included without charge and will be available for an additional fee. CGG shall support a prior version of the Software for a minimum of 12 months after an Upgrade or Release has been generally released. CGG shall have no obligation to provide SMS with respect to (a) Customer or third party modifications of Software or any portions of Software affected by such modifications, or (b) correction of Defects attributable to Customer or to hardware or software not supplied by CGG. SMS does not include training of Customer’s personnel or installation of Software. | Поддержка и сопровождение Программного обеспечения СЖЖ и /или его Аффилированные лица, в рамках, установленных действующим законодательством, оказывает(ют) услуги относительно Программного обеспечения, которые прописаны в пункте 3.3. Заказчик должен обращаться к СЖЖ с любыми проблемами, с которыми он столкнулся в процессе работы с Программным обеспечением. СЖЖ оценивает проблему и определяет, является ли это дефектом или вопросом, который связан непосредственно с эксплуатацией Программного обеспечения. СЖЖ и/или его Аффилированные лица обеспечивают поддержку и сопровождение Программного обеспечения через свои офисы технической поддержки в свое рабочее время, как правило, с 9:00 до 17:00, с понедельника по пятницу, исключая национальные государственные праздники страны, где такой офис технической поддержки располагается. Первоначальный срок оказания услуг ПС ПО начинается с момента подписания настоящего Договора и продолжается в течение 1 (одного) года, либо до окончания лицензии, в зависимости от того, что наступит раньше. СЖЖ исправляет Дефекты, прикладывая все разумные усилия для (i) устранения ошибок в ПО и (ii) включения исправлений в последующие Обновления и Новые версии Программного обеспечения. СЖЖ посылает или делает доступным для скачивания, на свое усмотрение, одну копию каждого Обновления или Новой версии. Однако, новые продукты или модули, которые добавляют существенную функциональность Программному обеспечению, если они являются частью Новой версии, предоставляются Заказчику только после дополнительной оплаты за право пользования такими модулями. СЖЖ оказывает поддержку предыдущей версии Программного обеспечения как минимум 12 месяцев после ее Обновления или выхода Новой версии. СЖЖ не обязан обеспечивать ПС ПО относительно: (а) модификаций Заказчиком или третьей стороной в отношении Программного обеспечения или любых его составных частей, затронутых такой модификацией; или (b) исправлений Дефектов, возникших как результат действий со стороны Заказчика, либо Дефектов в аппаратном или Программном обеспечении, на которые не распространяется действие настоящего Договора. ПС ПО не включает обучение персонала Заказчика пользованию ПО, а также установку самого Программного обеспечения. | ||||||
| Term and Termination This Agreement shall continue until expiration or termination by either party as provided herein. A party may terminate this Agreement if the other party materially breaches its obligations under this Agreement and fails to correct such breach within 30 days of written notice from the non-breaching party of the proposed termination. Each party shall have the right, without prejudice to its other rights or remedies, to terminate this Agreement immediately by written notice if the other party: is unable to pay its debts or becomes insolvent; has a receiver, trustee, administrator or similar officer appointed over all or substantially all of its assets; or enters into or proposes any composition of arrangement with its creditors generally, or is subject to any similar event or proceeding in any applicable jurisdiction; or files, or has filed against it, a proceeding or cause under any bankruptcy, liquidation, insolvency, receivership or similar law, which remains un-dismissed for 90 days. CGG shall have the right, without prejudice to its other rights or remedies, to terminate this Agreement immediately by written notice if (i) a third party competitor of CGG acquires Customer by operation of law, purchase of securities or substantially all of the assets or operations of Customer, or otherwise; or (ii) Customer breaches section 3.10, in which case no further payment or other compensation shall be due to Customer. Termination of this Agreement or any license granted by CGG under the License Agreement, for any reason other than breach by CGG, shall not relieve Customer from any remaining obligations under the Agreement, including but not limited to payment obligations. Termination of this Agreement shall not terminate any Software licenses under the License Agreement. | Срок действия и прекращение договора Действие настоящего Договора продолжается до его полного истечения или расторжения по инициативе одной из Сторон, как прописано в настоящем Договоре. Любая из Сторон может расторгнуть настоящий Договор, если другая Сторона существенно нарушает свои обязательства по нему и не в состоянии исправить такое нарушение в течение 30 дней после получении письменного уведомления от Стороны, инициирующей такое расторжение. Каждая из Сторон имеет право, не ущемляя своих собственных прав, незамедлительно расторгнуть настоящий Договор, направив письменное уведомление, если другая Сторона: не способна произвести оплату своей задолженности или становится неплатежеспособной; имеет приемника, попечителя, доверительного собственника, назначенного временным управляющим и ответственного за все, или почти все, ее активы; или приобретается кредиторами в соответствии с применяемыми нормами законодательства; или находится на стадии банкротства, ликвидации по решению суда, в соответствии с законом, и такая ситуация сохраняется и остается нерешенной в течение 90 дней. СЖЖ имеет право, не ущемляя своих прав, незамедлительно расторгнуть настоящий Договор, направив письменное уведомление другой Стороне, если (i) третья сторона, конкурент СЖЖ, приобретает Заказчика в силу закона, путем покупки ценных бумаг или существенной части всех активов Заказчика, или иный образом; или (ii) Заказчик нарушает положения раздела 3.10; в таком случае никакая дальнейшая оплата или другого вида компенсация не производиться в пользу Заказчика. Прекращение настоящего Договора или отказ от права пользования лицензией, выданной СЖЖ, по любой причине, кроме нарушения самой СЖЖ, не освобождает Заказчика от любых, ранее возникших обязательств, прописанных в настоящем Договоре, в том числе платежных обязательств. Прекращение настоящего Договора не означает прекращение использования любых лицензий, предоставленных по Лицензионному Соглашению. | ||||||
| Delivery CGG will deliver one copy of Releases and Updates to Customer. At CGG’s discretion, delivery may be either electronic or physical. Electronic delivery will be EXW (Ex Works) CGG’s facility when CGG makes the Software available to Customer and Customer has either taken possession of the Software or has the ability to take possession of the Software. Physical delivery will be FCA (Free Carrier) CGG’s facility. | Доставка СЖЖ доставляет Заказчику одну копию Новых версий и Обновлений. По усмотрению СЖЖ доставка может быть осуществлена в электронном виде или физически. Электронная доставка на условиях EXW (Франко-завод) осуществляется на производственной базе СЖЖ, когда СЖЖ предоставляет Заказчику доступ к Программному обеспечению, а Заказчик либо получает Программное обеспечение, либо имеет возможность получить Программное обеспечение. Физическая доставка осуществляется на условиях FCA (Франко-перевозчик) силами СЖЖ. | ||||||
Limitation of Liability IN NO EVENT SHALL CGG BE LIABLE TO CUSTOMER FOR SPECIAL, INDIRECT, PUNITIVE, EXEMPLARY, INCIDENTAL OR CONSEQUENTIAL DAMAGES, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO, ANY DAMAGES ARISING FROM THE LOSS OF USE, DATA, GOODWILL OR PROFITS, EVEN IF CUSTOMER HAS NOTIFIED CGG OF THE POTENTIAL FOR SUCH DAMAGE OR LOSS.EXCEPT WITH RESPECT TO CGG’S INDEMNITY OBLIGATIONS SET FORTH HEREIN, IN NO EVENT SHALL CGG’S LIABILITY FOR DIRECT DAMAGES EXCEED THE AMOUNT OF SMS FEES PAID BY CUSTOMER HEREUNDER. CUSTOMER ACKNOWLEDGES AND AGREES THAT IT SHALL BE SOLELY AND EXCLUSIVELY RESPONSIBLE FOR THE USE OF AND DECISIONS MADE FROM DATA, INFORMATION OR RESULTS OBTAINED FROM USE OF THE SOFTWARE, AND ANY LOSSES RESULTING THEREFROM. Mutual Indemnity: CGG shall indemnify, defend and hold harmless Customer, its officers and directors, Affiliates, and employees and agents of any of them from and against all claims, costs (including reasonable attorneys' fees), liabilities, demands, causes of action and judgments in favor of or asserted by CGG, its officers and directors, Affiliates, and employees and agents of any of them on account of personal injury, death or damage to property of CGG, its officers and directors, Affiliates, subcontractors, and employees and agents of any of them arising out of this Agreement, including any such claims, costs, liabilities, demands, causes of action and judgments occasioned by or attributable to the negligent acts or omissions of Customer, its officers and directors, Affiliates, subcontractors, and employees and agents of any of them. Customer shall indemnify, defend and hold harmless CGG, its officers and directors, Affiliates, and employees and agents of any of them from and against all claims, costs (including reasonable attorneys' fees), liabilities, demands, causes of action and judgments in favor of or asserted by Customer, its officers and directors, Affiliates, and employees and agents of any of them on account of personal injury, death or damage to property of Customer, its officers and directors, Affiliates, subcontractors, and employees and agents of any of them arising out of this Agreement, including any such claims, costs, liabilities, demands, causes of action and judgments occasioned by or attributable to the negligent acts or omissions of CGG, its officers and directors, Affiliates, subcontractors, and employees and agents of any of them. | Ограничение ответственности НИ ПРИ КАКИХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ СЖЖ НЕ НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ПЕРЕД ЗАКАЗЧИКОМ ЗА ПОТЕРЮ ДОХОДА ИЛИ УПУЩЕННУЮ ВЫГОДУ, ЗА КОСВЕННЫЕ, ПОБОЧНЫЕ, РЕАЛЬНЫЕ, СЛУЧАЙНЫЕ ИЛИ ЛЮБЫЕ ПОДОБНОГО РОДА УБЫТКИ, ВКЛЮЧАЯ УБЫТКИ, ЯВЛЯЮЩИЕСЯ РЕЗУЛЬТАТОМ УТРАТЫ ВОЗМОЖНОСТИ ЭКСПЛУАТАЦИИ, ДАННЫХ, ДЕЛОВОЙ РЕПУТАЦИИ ИЛИ ПРИБЫЛИ, НЕ ЗАВИСИМО ОТ ТОГО, УВЕДОМИЛ ЛИ СЖЖ ЗАКАЗЧИКА О ВОЗМОЖНОСТИ ТАКИХ УБЫТКОВ. КРОМЕ ПРЕДУСМОТРЕННЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ СЖЖ О ВОЗМЕЩЕНИИ ПО НАСТОЯЩЕМУ ДОГОВОРУ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СЖЖ ЗА ПРЯМЫЕ УБЫТКИ НИ В КОЕМ СЛУЧАЕ НЕ БУДЕТ ПРЕВЫШАТЬ СУММУ ПЛАТЕЖЕЙ ЗА УСЛУГИ ПС ПО, УПЛАЧЕННЫХ ЗАКАЗЧИКОМ ПО НАСТОЯЩЕМУ ДОГОВОРУ. ЗАКАЗЧИК ПРИЗНАЕТ И СОГЛАШАЕТСЯ НЕСТИ ПОЛНУЮ И ИСКЛЮЧИТЕЛЬНУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ И РЕШЕНИЯ, ПРИНЯТЫЕ НА ОСНОВАНИИ ДАННЫХ, ИНФОРМАЦИИ ИЛИ РЕЗУЛЬТАТОВ, ПОЛУЧЕННЫХ В ПРОЦЕССЕ ЭКСПЛУАТАЦИИ ПРОГРАММНОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ, А ТАКЖЕ ЗА ЛЮБЫЕ ПОТЕРИ НА ОСНОВАНИИ ЭТОГО. Взаимное возмещение: СЖЖ будет защищать и ограждать Заказчика, его официальных лиц, Аффилированных лиц, сотрудников, а также агентов от любого рода исков, затрат (включая разумные судебные издержки), обязательств, требований, возникающих в отношении СЖЖ, его официальных лиц, Аффилированных лиц, сотрудников а также агентов, в результате телесного повреждения, смерти или имущественного ущерба СЖЖ, его официальных лиц, Аффилированных лиц, субподрядчиков, сотрудников и агентов по настоящему Договору, включая любые иски, затраты, обязательства, основания для иска, проистекающие или относящиеся к небрежным действиям или бездействиям Заказчика, его официальных лиц, аффилированных лиц, субподрядчиков, сотрудников и агентов. Заказчик будет защищать и ограждать СЖЖ, его официальных лиц, Аффилированных лиц, сотрудников, а также агентов от любого рода исков, затрат (включая разумные судебные издержки), обязательств, требований, возникающих в отношении Заказчика, его официальных лиц, Аффилированных лиц, сотрудников, а также агентов, в результате телесного повреждения, смерти или имущественного ущерба Заказчика, его официальных лиц, Аффилированных лиц, субподрядчиков, сотрудников и агентов по настоящему Договору, включая любые иски, затраты, обязательства, основания для иска, проистекающие или относящиеся к небрежным действиям или бездействиям СЖЖ, его официальных лиц, аффилированных лиц, субподрядчиков, сотрудников и агентов. | ||||||
| Payment / Taxes Total SMS cost till 31.12.2015 is 734 019,00 (seven hundred and thirty four thousand nineteen) rubles including VAT at a rate of 18% equals to 111 969,00 (one hundred and eleven thousand nine hundred and sixty nine) rubles. Based on signed by the Parties SMS Acceptance Act CGG sends to the Customer an invoice and VAT-invoice within 5 (five) calendar days after the Act is signed. VAT-invoice must comply with the requirements of paragraphs 5 and 6 of Article 169 of the Tax Code of the Russian Federation and shall be made in the cases provided for by the tax legislation of the Russian Federation. Customer shall pay the invoice within 65 (sixty five) calendar days after the invoice is received. Date of payment is the date when the fees are credited from Customer’s bank account. All payments due and payable shall be made with the details specified in Section 4. The Parties agreed that the responsibility of the Customer to CGG, related to the timing of payment for licenses and their violation by the Customer shall be limited to the amount calculated under this clause and the interest on the amount of debt under Art. 317.1 of the Civil Code of the Russian Federation does not accrue during the terms of payment set forth herein. Execution of Acts. CGG shall draft and execute Acceptance Acts (“Acts”). Customer shall review the Acts submitted to it within five (5) business days after the receipt thereof. Upon expiration of five (5) business days Customer shall execute the Acts or issue a justified refusal for non-signing to the address of CGG. In the event of a justified refusal to execute any act the parties shall draft a Statement of Disagreement. If within 5 (five) business days Customer fails to submit an executed Statement of Disagreement to CGG, the Act shall be deemed executed by Customer and the fees for the respective services shall become outstanding and payable by Customer, and Customer shall not have the right dispute the quality of services delivered by CGG. The services shall be deemed supplied and Software delivered to Customer as of the date of the execution of the respective Act by Customer or when such execution by Customer is presumed (five business days after the date of receipt of Act by the Customer). Primary accounting documents prepared pursuant to the obligations of the Parties under this Agreement shall comply with article 9 Federal Law # 402-ФЗ dated 6th of December, 2011"About accounting" and in addition it shall contain information about number and date of signing of the Agreement. Either Party shall have the right not to accept primary accounting documents for consideration and implementation that are not comply with the requirements herein. Primary accounting documents originals (invoices, Acts and etc.) should be sent by the Parties to each other using the addresses set in the Details of the Parties section with the indication of number and date of the Agreement and the contact person not later than 3 of the month following the reporting month. | Оплата / Налоги Общая стоимость ПС ПО до 31.12.2015 составляет 734 019,00 (семьсот тридцать четыре тысячи девятнадцать) рублей, в т. ч. НДС по ставке 18% в размере 111 969,00 (сто одиннадцать тысяч девятьсот шестьдесят девять) рублей. На основании подписанного Сторонами Акта об оказании услуг по технической поддержке и сопровождению СЖЖ направляет Заказчику счет на оплату и счет-фактуру в течение 5 (пяти) календарных дней после подписания соответствующего акта. Счет-фактура должна соответствовать требованиям пунктов 5 и 6 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации и составляется в случаях, предусмотренных налоговым законодательством Российской Федерации. Заказчик обязуется счет оплатить в течение 65 (шестидесяти пяти) календарных дней с момента получения счета. Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета Заказчика. Все платежи, подлежащие оплате по настоящему Договору, производятся по реквизитам, указанным в разделе 4. Стороны прямо договариваются, что ответственность Заказчика перед Исполнителем, связанная со сроками оплаты оказанных услуг и их нарушением со стороны Заказчика, ограничивается суммой, рассчитанной в соответствии настоящим пунктом, и Исполнитель не будет иметь право на получение с Заказчика процентов на сумму долга за период пользования денежными средствами в порядке, описанном в статье 317.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Подписание Актов. СЖЖ составляет и подписывает Акты об оказании услуг («Акты»). Заказчик проверяет направленные ему Акты в течение пяти (5) рабочих дней после их получения. По истечении пяти (5) рабочих дней Заказчик подписывает Акты или направляет в адрес СЖЖ обоснованный отказ от их подписания. В случае обоснованного отказа стороны составляют Акт о Разногласиях. Если в течение 5 (пяти) рабочих дней Заказчик не предоставляет СЖЖ подписанный со своей стороны Акт о Разногласиях, то Акт должен считаться подписанным Заказчиком и оплата за соответствующие услуги должна быть произведена им в соответствии с условиями настоящего Договора и Заказчик не имеет права оспаривать качество услуг предоставленных СЖЖ. Услуги и Программное обеспечение следует считать предоставленными Заказчику с даты подписания Заказчиком соответствующего Акта или когда такое подписание со стороны Заказчика подразумевается (в течение пяти рабочих дней после даты получения Заказчиком Акта). Первичные учетные документы, составляемые во исполнение обязательств Сторон по настоящему Договору, должны соответствовать требованиям статьи 9 Федерального закона от 01.01.2001 г. «О бухгалтерском учете» и дополнительно содержать информацию о номере и дате подписания Договора.Стороны вправе не принимать к рассмотрению и исполнению документы, составляемые во исполнение обязательств Сторон по настоящему Договору, не соответствующие требованиям настоящего пункта. Оригиналы первичных учётных документов (счета, акты, накладные и т. п.), должны направляться Сторонами друг другу по указанным в реквизитах Cоглашения адресам Сторон с указанием информации о номере и дате Соглашения и контактном лице, не позднее 3-го числа месяца, следующего за отчетным. | ||||||
| Trade Compliance; Anti-Corruption Customer shall comply with all applicable laws, ordinances and regulations relating to the import, export and re-export of prescribed commodities, software, information and technology, including but not limited to (a) sanctions and restrictive measures restricting the countries and parties with whom Customer may have commercial dealings and the nature of those dealings, and (b) controls under dual-use export controls or defense trade controls, (c) import/export/customs authorizations and formalities. CGG may be prohibited from participating in or supporting boycotts of certain foreign countries if such boycotts are unsanctioned, discriminatory or unlawful under laws applicable to CGG or the transaction in question; for this reason, neither party shall take (or be required to take) or refrain from taking any action that is impermissible or penalized under the laws of an applicable jurisdiction. Customer represents and warrants that Software and Confidential Information will not be used for any purpose associated with chemical, biological or nuclear weapons, unsafeguarded nuclear activities, nuclear fuel cycle activities or missiles, rocket systems or unmanned vehicles, nor will they be transferred and/or resold if Customer knows or suspects that they are intended or likely to be used for such a purpose. Customer represents, warrants and covenants that it, its directors, officers, employees agents, assigns, subcontractors, representatives and/or consultants will not authorize or make any payments or gifts or any offers or promises of payments or gifts of any kind, directly or indirectly, in connection with this Agreement to: (a) any government official to influence the official for the purpose of obtaining or retaining business or securing some other improper advantage; and (b) any employee of a private company in order to improperly induce that employee to provide any competitive advantage to CGG or Customer in selling products or services or in otherwise doing business with that company. Customer represents and warrants that neither it nor any of its directors, officers, nor employees is an official, director, officer, or employee of any government entity, an official of a political party, or a candidate for political office. The representations and warranties in this section 3.7 shall be deemed to be continuing in effect throughout the term of the Agreement. Customer shall promptly advise CGG of any change in circumstances which may affect the continuing validity of the representations and warranties. In order to ensure compliance with the Federal Law # 152-FZ dated 27.07.2006 "On Personal Data" (hereinafter – the "Law on Personal Data") disclosing party is obliged to provide the host of the "Confirmation of existence of consent on processing of personal data and delivery of notification about the processing of personal data" (hereinafter – the "Consent"), together with information received and draws up in accordance with Appendix # 2 to the present Agreement. | Оговорка о соблюдении принципов торговой политики. Противодействие коррупции Заказчик должен соблюдать все действующие законы, постановления и инструкции, касающиеся импорта, экспорта и реэкспорта предписанных предметов потребления, программного обеспечения, информации и технологий, в том числе, (a) санкции и ограничительные меры, ограничивающие страны и стороны, с которыми у Заказчика могут быть коммерческие деловые отношения и суть этих отношений и (b) контроль за экспортом двойного назначения или за торговыми операциями военного назначения, (c) разрешениями импорта/экспорта/таможни и формальностями. СЖЖ может быть запрещено участвовать или поддерживать бойкоты определенных зарубежных стран, если такие бойкоты являются неофициальными, дискриминационными или незаконными в соответствии с законами, применимыми к СЖЖ или рассматриваемой сделке; поэтому, никакая сторона не должна брать (или не обязана брать), или воздержаться от принятия любых мер, которые непозволительны или караются законом в соответствии с применимой юрисдикцией. Заказчик гарантирует, что программное обеспечение и Конфиденциальная информация не будут использоваться с целью создания химического, биологического или ядерного оружия, в ядерных испытаниях, действиях цикла ядерного топлива, а также для создания ракет, ракетных систем или беспилотных транспортных средств. При этом они не будут переданы и/или перепроданы, если Заказчик будет знать или будет подозревать, что они предназначены или вероятно будут использоваться с данной целью. Заказчик гарантирует и обещает, что его официальные лица, агенты сотрудники, субподрядчики, представители и/или консультанты не будут осуществлять любого рода платежи или дарить подарки или делать любого рода предложения или обещания платежей или подарков, прямо или косвенно, в связи с настоящим Договором: (a) любому государственному чиновнику, с целью повлиять на чиновника, для получения какого-либо преимущества в бизнесе; и (b) любому сотруднику частной компании, с целью получения конкурентного преимущества для СЖЖ или Заказчика в продаже продуктов или услуг или поддержании деловых отношений с этой компанией. Заказчик признает и гарантирует, что никто из его директоров, должностных лиц или сотрудников не является чиновником, директором, должностным лицом или сотрудником любого правительственного учреждения, должностным лицом политической партии или кандидатом на политическую должность. Заверения и гарантии в настоящем разделе 3.7 остаются в силе в течение всего срока действия Договора. Заказчик должен незамедлительно сообщать СЖЖ о любого рода изменениях, которые могут затронуть законность заверений и гарантий. В целях обеспечения выполнения требований Федерального закона РФ -ФЗ «О персональных данных» (далее – «Закон о персональных данных») раскрывающая сторона обязуется предоставить принимающей стороне «Подтверждение наличия согласия на обработку персональных данных и направления уведомлений об осуществлении обработки персональных данных» (далее – «Согласие»), получаемое вместе с Информацией и оформляемое согласно Приложению № 2 к настоящему Соглашению. | ||||||
| Governing Law Regardless of where any action may be brought, the validity and performance of the Agreement shall be governed by the laws of the Russian Federation, without regard to its rules on conflicts of law. The parties exclude application to the Agreement of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods. Any dispute arising out of or in connection with the Agreement shall be finally settled in Moscow City Arbitration Court. | Регулирующее право Независимо от того, где подан иск, законность и исполнение Договора должны регулироваться законами Российской Федерации, за исключением его коллизионных норм. Стороны исключают возможность применения к настоящему Договору норм Венской Конвенции о договорах, касательно Международной Продажи Товаров. Любой проистекающий в связи с Договором спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы. | ||||||
| General Except for Customer’s obligation to make payments in accordance with the Agreement, either party’s failure to perform its obligations thereunder shall not be deemed a breach of the Agreement if such failure is due to fire, strike, war, civil unrest, terrorist action, government regulations, acts of nature, or other causes beyond the reasonable control of the party claiming force majeure. Any notice given under the Agreement shall be sent in writing to the other party's business address set forth in this Agreement or to such other party and address as such contracting party shall most recently have designated in writing. Notices directed to CGG shall be sent "Attn: Head of Legal Affairs, GeoSoftware”. The Agreement: (i) constitutes the complete and exclusive statement of the terms and conditions between the parties with respect to the matters set forth therein; (ii) is intended by the parties as a final expression of their agreement with respect to the terms thereof; and (iii) supersedes all other agreements, purchase orders, negotiations, representations, tender documents, and proposals, written or oral. CGG expressly rejects any terms in any purchase order or other Customer communications that are additional to, or different from, those set forth in this Agreement, even if such purchase order or communication is counter-signed by CGG. Any modification of the Agreement must be in writing signed by authorized representatives of the parties and specifically identified as a modification thereof. Purchase orders or other transaction communications from Customer that are counter-signed by CGG shall not be deemed to be amendments of this Agreement. The waiver or failure of either party to exercise in any respect any right provided for in the Agreement shall not be deemed a waiver of any further right hereunder. CGG may assign or otherwise transfer the Agreement, in whole or in part, to an Affiliate at any time and shall provide written notice thereof to Customer. Customer shall not sell, sublicense, assign mortgage, encumber or otherwise transfer, including by operation of law, the Agreement in whole or in part without prior written consent of CGG. For purposes of this Agreement, an assignment or transfer shall be deemed to include, without limitation, any change in majority ownership or control of Customer, including by merger or other transfer of securities. Any attempt by Customer to sell, sublicense, assign or transfer any of its rights, duties or obligations under the Agreement, in whole or in part, without the prior written consent of CGG shall be void and of no effect. All rights and obligations of CGG under this Agreement may be exercised by it or any of its successors or assigns, including but not limited to any agents, distributors or subcontractors, as may be appointed at CGG’s discretion. Furthermore, all releases or other benefits in CGG’s favor shall apply to such successors or assigns, where applicable. If any provision of the Agreement is held unenforceable or inoperative by any court of competent jurisdiction, either in whole or in part, the remaining provisions shall be given full force and effect to the extent not inconsistent with the original terms of the Agreement. The provisions of Sections 3.4.5, 3.4.6, 3.5, 3.7, and 3.9 shall survive termination or expiration of this Agreement. This Agreement is concluded in English and Russian languages. In case of discrepancies the Russian text shall prevail. | Общие положения За исключением обязательства Заказчика производить выплаты по настоящему Договору, стороны не несут ответственности за любое частичное или полное неисполнение своих обязательств по настоящему Договору при условии, что такое неисполнение было вызвано непосредственно обстоятельствами непреодолимой силы, например пожаром, военными и религиозными конфликтами, террористическими актами, любыми новыми законодательными актами, явлениями природы, неподлежащими контролю стороны и называемыми форс-мажорными обстоятельствами. Все уведомления, напрямую связанные с настоящим Договором, следует направлять в письменной форме на адрес другой Стороны, указанный в настоящем Договоре, или на любой другой адрес Стороны ранее сообщенный в письменной форме. Уведомления, направленные СЖЖ, следует помечать «Внимание: Главному юрисконсульту, GeoSoftware». Настоящий Договор (i) представляет собой самые полные условия между Сторонами, прописанные в настоящем Договоре, (ii) представляет собой окончательное соглашение Сторон относительно его условий, (iii) заменяет все предыдущие устные и письменные предложения, заказы на поставку, переговоры и тендерную документацию. СЖЖ отклоняет любые сроки в поручениях на покупку со стороны Заказчика, которые отличаются от первоначальных сроков по Договору, даже если они подписаны СЖЖ. Любые изменения Договора должны быть сделаны в письменной форме и подписаны собственноручно уполномоченными представителями Сторон и определено как изменение Договора. Заказы на поставку или другие операционные коммуникации от Заказчика, которые подписаны СЖЖ, не должны считаться поправками к настоящему Договору. Отказ или неспособность одной из сторон воспользоваться каким-либо правом, предусмотренным в настоящем Договоре, не означает отказ от права воспользоваться им в дальнейшем. СЖЖ имеет право полной или частичной переуступки прав по настоящему Договору Аффилированным лицам в любое время, уведомив при этом Заказчика в письменной форме. Заказчик обязуется не продавать, сублицензировать, передавать, закладывать или обременять, полностью или частично права и обязанности по Договору без предварительного письменного согласия СЖЖ. Для целей настоящего Договора, уступка или передача включают, в том числе, любые изменения в Контроле Заказчика, в том числе из-за слияния или иной операции передачи ценных бумаг. Любая попытка Заказчика продать, сублицензировать, заложить, обременить или передать какие-либо права или обязательства по настоящему Договору полностью или частично, без предварительного согласия СЖЖ, не будет иметь юридической силы. Все права и обязательства СЖЖ в соответствии с настоящим Договором могут быть исполнены непосредственно им самим или любым из его преемников, включая агентов, дистрибьюторов или субподрядчиков, которых назначил СЖЖ на свое усмотрение. Кроме того, все обновления или другие льготы, причитающиеся СЖЖ, должны также относиться к таким преемникам. Если какое-либо положение Договора признается не имеющим законной силы или неисполнимым по решению суда надлежащей юрисдикции, частично или полностью, то остальные его положения должны оставаться полной силе и действии в соответствии с оригинальными условиями Договора. Положения согласно пунктам 3.4.5, 3.4.6, 3.5, 3.7, и 3.9 остаются в силе после прекращения или расторжения настоящего Договора. Настоящий Договор составлен на английском и русском языках. В случае несоответствий должен преобладать русский текст. | ||||||
| DETAILS OF THE PARTIES | РЕКВИЗИТЫ СТОРОН | ||||||
| EXECUTION | ПОДПИСАНИЕ | ||||||
IN WITNESS WHEREOF, the respective authorized representative of each party hereby executes this Agreement. | В УДОСТОВЕРЕНИЕ ВСЕГО ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО уполномоченный представитель каждой стороны подписывает настоящий Договор. |
Приложение к Соглашению № –_______ от «___»__________2015г. | Appendix №1 to to the Agreement № –________ dated _______, 2015 |
АКТ ПРИЕМА-ПЕРЕДАЧИ к Cоглашению № __________ от _______ 201_ года НА ПОДДЕРЖКУ И СОПРОВОЖДЕНИЕ ПРОГРАММНОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ между компанией __________________ и -Эксплорейшн» | ACCEPTANCE PROTOCOL to the Agreement # _______ dated _________ 201_ ON SOFTWARE MAINTENANCE AND SUPPORT AGREEMENT between ________________ and RN - Exploration LLC |
г. Москва “___” _______ 201_ г. | Moscow “___” _______ 201_ |
Общество с ограниченной ответственностью , зарегистрированное Российская Федерация, , Б/Ц "Верейская плаза-2", оф. 403, в лице _____________, действующего на основании _________ (здесь и далее по тексту именуется «Лицензиат»), с одной стороны, и компания ___________________ («Лицензиар»), в лице _________________________, действующего на основании __________________., (здесь и далее по тексту именуемой "Лицензиар"), с другой стороны, | Limited Liability Company “RN - Exploration”, registered at: office 403, 17, Vereyskaya Str., BC “Vereyskaya Plaza-2”, Moscow, Russian Federation, 121357, represented by the _______________, acting under the _____________ (hereinafter referred to as "the Licensee"), on one hand, and ___________________- (“Licensor”), represented by _______________, acting on the basis of the power of ________________, (hereinafter referred to as "the Licensor") on the other hand, |
подписали настоящий Акт приема-передачи о том, что Лицензиар выполнил свои обязательства по передаче Программного обеспечения, согласно условиям пункта ___ Соглашения # ______ от ______ 201_ года. Настоящий Акт приема-передачи свидетельствует факт передачи Лицензиату неисключительного права на использование Программного обеспечения на основании лицензий в соответствии с Таблицей 1:. | have signed the Acceptance protocol that the Licensor has fulfilled its obligations upon Software transfer according to the terms and conditions of Item _____ of the Agreement # _____ dated ______ 201_. The Acceptance protocol hereby certifies a transfer of the non-exclusive title for Software use based on licenses, according to the Table #1 below: |
Таблица №1\ Table #1 | |||||
№ | Part Number/ Номер по каталогу | Описание/ Description | Стоимость, в руб. / Price, RUR | Кол-во лицензий / Number of Licenses | ИТОГО, руб. / TOTAL Value, RUR |
1. | |||||
… |
Упомянутые выше обязательства были выполнены надлежащим образом и Лицензиат не имеет претензий к Лицензиару. Общая сумма по Акту приема-передачи за предоставленное неисключительное право на использование Программного обеспечения составляет__________(________________) Российских рублей и 00 копеек. НДС не облагается. Оплата производится в российских рублях в соответствии с курсом ЦБ РФ, действующим на дату подписания Акта приема-передачи. | The mentioned above obligations have been duly carried out and the Licensee has no claims to the Contractor. The total amount for the provided non-exclusive rights for the Software use is _____________ _____________ (________00/100) Russian Rubles. VAT is not applicable. The payments shall be in Russian Rubles at the exchange rate of the Central Bank of Russia on the date of the Protocol signing. |
Данный Акт составлен и подписан в 2-х равноценных экземплярах, по одному для каждой Стороны. | The Acceptance protocol has been prepared and signed in two equal copies – one per each Party. |
Форма акта приема-передачи согласована сторонами: | The form of the Acceptance protocol has been agreed by the Parties: |
ЛИЦЕНЗИАТ / THE LICENSEE: -Эксплорейшн» / RN-Exploration LLC | |
Appendix No 2 to the agreement ON SOFTWARE MAINTENANCE AND SUPPORT № ___________ . | ПРИЛОЖЕНИЕ № 2 к Соглашению НА ПОДДЕРЖКУ И СОПРОВОЖДЕНИЕ ПРОГРАММНОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ № __________ |
SAMPLE Confirmation of existence of consent on processing of personal data and delivery of notification about the processing of personal data | ФОРМА Подтверждения наличия согласия на обработку персональных данных и направления уведомлений об осуществлении обработки персональных данных |
[Letterhead of counterparty] | (фирменный бланк контрагента) |
Confirmation of existence of consent on processing of personal data and delivery of notification about the processing of personal data | Подтверждение контрагента наличия согласия на обработку персональных данных и направления уведомлений об осуществлении обработки персональных данных |
[name of the counterparty] | Настоящим, (наименование контрагента) |
Registration address: | Адрес местонахождения (юридический адрес): |
Location: | Фактический адрес: |
Registration certificate: | Свидетельство о регистрации: |
In compliance with Russian federal law of 27.07.2006 No.152-FZ On Personal Data (hereinafter – Law on Personal Data) and the Agreement of __________ No. _________ executed with LLC “RN-Exploration”, confirms the receipt of all required by Russian law and Law on Personal Data Сonsents on transfer and processing of personal data of owners of personal data (hereinafter – Consent) indicated in Information concerning contractor owners chain with indication of the beneficiaries (including the ultimate ones) as of “___” _____________ 20__. | в соответствии с Федеральным законом РФ -ФЗ «О персональных данных» (далее – Закон 152-ФЗ), подтверждает получение им в целях предоставления в соответствии с условиями заключенного с – Эксплорейшн» Соглашения от _____________ № _________ всех требуемых в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (в том числе о персональных данных) Cогласий на передачу и обработку персональных данных субъектов персональных данных (далее – Согласие), упомянутых в Информации о цепочке собственников контрагента, включая бенефициаров (в том числе конечных), по состоянию на «___»________ 20___г., |
[name of the counterparty] as well confirms the delivery to such owners of personal data the Notifications on processing of their personal data by LLC “RN-Exploration” (hereinafter – Notification) in order to: | а также направление в адрес таких субъектов персональных данных Уведомлений об осуществлении обработки их персональных данных в – Эксплорейшн» (далее - Уведомление) в целях: |
|
|
The Personal Data which are covered by Consent and Notification shall consist of the data as follows:
| Перечень сведений, составляющих персональные данные, в отношении которых получено Согласие и направлено Уведомление, включает:
|
Actions with personal data covered by the Consent include the actions as follows: processing, collecting, systemizing, saving, storage, specification, updating, modification, use, depersonalizing, blocking, deletion, transfer to third parties in cases allowed by applicable law. The detailed description of the mentioned above actions is provided by the Law on Personal Data. | Перечень действий с персональными данными, в отношении которых получены Согласия включает: обработку (включая сбор, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), использование, обезличивание, блокирование, уничтожение персональных данных), при этом общее описание вышеуказанных способов обработки данных приведено в Законе 152-ФЗ, а также на передачу такой информации третьим лицам, в случаях, установленных действующим законодательством. |
Processing of personal data shall be terminated by LLC “RN-Exploration” in case of receipt of withdrawal of the Consent. | Условием прекращения обработки персональных данных является получение – Эксплорейшн» письменного уведомления об отзыве Cогласия. |
This confirmation is valid as of the date of its execution for the period of five years (or until the date of its withdrawal by the owner of personal data). | Настоящее подтверждение действует со дня его подписания в течение 5 лет (либо до дня его отзыва субъектом персональных данных в письменной форме). |
«___»____________ 201___ г. | «___»____________ 201___ г. |
Signature: Position: Name: | Подпись: Должность: ФИО: |
THIS SAMPLE IS AGREED BY PARTIES: | НАСТОЯЩАЯ ФОРМА СОГЛАСОВАНА СТОРОНАМИ: |
ЛИЦЕНЗИАТ /THE LICENSEE: | ЛИЦЕНЗИАР / THE LICENSOR: |
- Эксплорейшн» / “RN - Exploration” |
