Договор поставки №

г. «___» ______ 201 года

___________________________________, именуемое в дальнейшем «Поставщик», в лице __________________________________, действующего на основании _________________________, с одной стороны, и

Акционерное общество «ОДК - Пермские моторы» (АО «ОДК-ПМ»), именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице начальника управления материального обеспечения , действующего на основании доверенности № 643-400/2018 от 10.09.2018г., с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

Предмет договора

По настоящему договору (далее «Договор») Поставщик обязуется поставить Покупателю ДСЕ указанные в Спецификациях к настоящему договору, далее в договоре именуемые - «товар», а Покупатель обязуется принять товар и оплатить его.
Количество, цена, ассортимент, комплектность (комплект) товара, периоды и сроки поставки, и иные характеристики товара, а также документация, удостоверяющая требования, предъявляемые к качеству товара, указаны в Спецификации №1 (Приложение №1 к настоящему договору), являющееся неотъемлемой его частью.
Для изготовления товара, по настоящему договору Покупатель передает Поставщику комплектующие детали, заготовки, далее в договоре именуемые «заготовки» по Спецификации №1/1 (Приложение №2 к настоящему договору, являющимся его неотъемлемой частью), на условиях раздела 6 настоящего договора.
Конструкторская (в объеме чертежей деталей и сборочных единиц, изготавливаемых согласно спецификации) предоставляется по лицензионному договору с АО «ОДК-Авиадвигатель» и нормативно-технологическая документация (в объеме технических условий на материалы) (далее КД и НТД) для изготовления товара по настоящему договору предоставляется Покупателем.

Сроки и порядок поставки

Товар передается Покупателю в месте нахождения Поставщика с оформлением накладной. В накладной должны быть заполнены все необходимые реквизиты, в том числе: наименование (перечень), количество товара, его цена. Приемка, отгрузка и вывоз товара производится в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения Покупателем от Поставщика уведомления в письменной форме о готовности продукции к приемке. Приемка товара по количеству и по качеству производится на складе Поставщика по адресу: г. Пермь, ул. Пихтовая, 35.
Одновременно с передачей товара Поставщик обязан передать Покупателю надлежащим образом оформленные документы, удостоверяющие качество и комплектность товара (сертификат качества, технический паспорт и т.д.). Указанные документы должны быть достаточными для использования товара в соответствии с его назначением.
Досрочная поставка товара может производиться с письменного согласия Покупателя.
Право собственности на товар и риск случайной гибели или повреждения товара переходит Покупателю от Поставщика в момент передачи товара перевозчику либо уполномоченному лицу Покупателя, что подтверждается отметкой уполномоченного лица в накладной. Полномочия должны подтверждаться доверенностью.
В случае поставки товара, качество которого не соответствует требованиям КД и НТД, Покупатель уведомляет об этом Поставщика, который в течение 5 рабочих дней организует своими силами и транспортом возврат товара ненадлежащего качества в свой адрес.
Замена товара ненадлежащего качества на товар надлежащего качества производится Поставщиком в течение 20 рабочих дней с момента возврата товара на склад Поставщика на основании накладной формы М-15.
Поставщик обязуется поставлять товар законсервированным, согласно инструкции И066.080 «Консервация деталей и запчастей», со сроком консервации один год. Настоящая инструкция передается Покупателем Поставщику не позднее 3 дней с момента заключения настоящего договора.

При изготовлении товара по настоящему договору Поставщик руководствуется СТП 450.14.063.
В случае несвоевременной поставки Покупателем заготовок сроки поставки товара продлеваются на соответствующий период времени (соразмерно сроку действия обстоятельств, препятствующих изготовлению товара). При этом Поставщик ответственности за просрочку поставки не несет.

Приемка товара

Приемка товара по количеству производится на складе Поставщика при самовывозе товара путем сравнения фактически полученного количества товара с количеством, указанным в договоре (спецификации) и товаросопроводительных документах. При выявлении несоответствия Покупатель составляет соответствующий акт и направляет его Поставщику.
Приемка товара по качеству (приемочные испытания) производятся на предприятии Покупателя в срок не более 10 (десяти) рабочих дней с момента получения товара. В случае выявления недостатков товара Покупатель составляет соответствующий Акт и направляет его Поставщику.
Поставщик обязуется передавать товар в надлежащей таре и упаковке, которая должна обеспечивать полную сохранность товара от повреждений и порчи во время хранения и транспортировки, учитывая погрузку и разгрузку товара.
Товар поставляется в таре Поставщика, которая должна соответствовать конструкторской документации и является возвратной.

Цена договора и порядок расчетов

Покупатель обязан оплатить товар по цене, согласованной Сторонами в Спецификации №1, к настоящему договору, общая сумма которого составляет: 12 988 988,16 (Двенадцать миллионов девятьсот восемьдесят восемь тысяч девятьсот восемьдесят восемь) рублей 16 копеек, в т.ч. НДС 20% - 2 164 831,36 руб.

4.2. Цена товара, согласованная Сторонами в Спецификации №1 к настоящему Договору, считается Сторонами зафиксированной и изменению не подлежит.

4.3. Покупатель производит оплату товара в следующем порядке:

- Покупатель оплачивает товар в течение 20 (двадцати) рабочих дней со дня передачи товара Покупатель по цене, согласованной сторонами в Спецификации №1 к настоящему Договору.

4.4. После подписания сторонами документа о приемке-передаче товара Поставщик обязуется в срок не более 5-ти рабочих дней после даты поставки передать Покупателю счет-фактуру. При этом подлинник счета-фактуры Поставщик направляет почтой либо нарочным, а копию – любыми доступными средствами.

4.5. Обязанность Покупателя по оплате товара считается исполненной с момента списания денежных средств со счета Покупателя.

4.6. Расчеты за детали, поставляемые Покупателем согласно пункту 1.3. настоящего договора, производятся в форме зачета встречных требований (взаимозачет) в течение 5 (Пяти) банковских дней после отгрузки товара Покупателю. Оплата Поставщиком за заготовки может быть произведена в течение 30 рабочих дней с момента поставки заготовок Поставщику.

4.7. Любая сторона вправе инициировать процедуру сверки взаиморасчётов путём отправки другой стороне двух экземпляров акта сверки взаиморасчётов. Другая сторона обязана рассмотреть представленный акт сверки и подписать его (либо сообщить о расхождениях) в течение 10 (Десяти) календарных дней с момента его получения.

4.8. В случае нарушения Покупателем сроков оплаты за поставленный товар Поставщик имеет право не осуществлять поставку товара Покупателю до полного погашения задолженности.

Качество товара. Гарантийные обязательства

Качество товара должно соответствовать требованиям нормативно-технической документации, удостоверяющей качество и комплектность товара (сертификат качества, технический паспорт и т.п.), а также действующим Государственным (ГОСТ) и отраслевым стандартам (ОСТ), техническим условиям (ТУ). Товар должен быть пригодным для целей, для которых товар такого рода обычно используется, в момент передачи Покупателю и в пределах срока эксплуатации.
Качество товара определяется в Договоре (Спецификации к договору) путем указания номера (индекса) соответствующего ГОСТа, ОСТа, ТУ и/или ссылки на иную нормативно-техническую документацию, устанавливающую требования к качеству товара.
Поставщиком установлен срок гарантии нормального функционирования товара 24 (двадцать четыре) месяца с момента ввода его в эксплуатацию на предприятии Покупателя, но не более двух лет с момента поставки товара.
Если Покупатель лишен возможности использовать товар по обстоятельствам, зависящим от Поставщика, гарантийный срок не течет до устранения соответствующих обстоятельств Поставщиком. Гарантийный срок продлевается на время, в течение которого товар не мог использоваться из-за обнаруженных в нем недостатков, при условии извещения Поставщика о недостатках товара.
Гарантия качества товара распространяется и на все составляющие его части (комплектующие изделия). Гарантийный срок на комплектующее изделие считается равным гарантийному сроку на основное изделие и начинает течь одновременно с гарантийным сроком на основное изделие.

Поставляемая продукция должна быть принята службой качества Поставщика, в соответствии с ГОСТ Р 52745-2007, ОСТ 1 90434-2006, ОСТ 1 90339-91, о чем дополнительно указывается в Спецификации к настоящему Договору.
Поставщик должен иметь систему менеджмента качества, соответствующую требованиям ГОСТ ISO 9001-2011. В случае поставки товара в рамках государственного оборонного заказа Поставщик обязан обеспечить соответствие качества требованиям ГОСТ РВ 0015-002-2012.
С целью поддержания и повышения качества товара стороны должны обмениваться информацией об обнаруженных в процессе изготовления, проведения различных испытаний и эксплуатации, несоответствиях товара установленным техническим требованиям конструкторской документации Покупателя.
Поставщик обязуется хранить документацию, подтверждающую качество товара и его соответствие установленным техническим требованиям в электронном виде в течение 5 лет. В случае выявления скрытых дефектов Стороны руководствуются статьей 477 ГК РФ. Срок выявления скрытых недостатков после ввода в эксплуатацию товара, составляет один год, но не более двух лет с момента поставки товара. При составлении акта о скрытых недостатках, вызов представителя Поставщика обязателен.
Срок хранения сопроводительной документации у поставщика в электронном виде на изготовление особо ответственного товара (деталей и сборочных единиц), имеющего индивидуальные номера - 30 лет, на изготовление товара (деталей и сборочных единиц), не имеющего индивидуальные номера - 10 лет.
Поставщик обязуется в пределах гарантийного срока заменить (доукомплектовать) товар, не соответствующий требованиям качества, кроме недостатков, которые возникли по вине эксплуатации Покупателем.
При устранении Поставщиком выявленных недостатков в поставленном товаре, замене его доброкачественным товаром в сроки, установленные настоящим договором, штрафные санкции Покупателем к Поставщику не применяются.
Покупатель имеет право производить проверку и оценку системы менеджмента качества у Поставщика. Поставщик обязан обеспечить согласование плана проведения проверке (аудита) по запросу Покупателя и допуск уполномоченных лиц Покупателя на предприятие Поставщика не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до начала проведения проверки (аудита).

Порядок передачи заготовок

В соответствии с пунктом 1.3. настоящего договора Стороны пришли к соглашению об установлении порядка передачи Покупателем Поставщику встречной поставки комплектующих деталей, заготовок (далее - «заготовки»), согласно Спецификации №1/1 встречной поставки заготовок и комплектующих. В Спецификации №1/1 указываются наименование деталей, шифры, количество, применяемость и цена на единицу заготовок.
Заготовки передаются с предъявлением цены, с возможностью погашения задолженности Покупателя за поставленный Поставщиком товар путем зачета встречных однородных требований.
Заготовки передаются Поставщику не позднее, чем за 60 (шестьдесят) календарных дней до начала планового периода поставки товара, указанного в Спецификации №1. Поставка заготовок производится с предоставлением накладных по унифицированной форме ТОРГ-12 и счетов-фактур на каждую партию.
Цена на заготовки определяется и согласовывается Сторонами в Спецификации №1/1.
Доставка заготовок осуществляется с предприятия Покупателя силами Поставщика. Передача заготовок производится в месте нахождения Покупателя по адресу: г.Пермь, Комсомольский проспект, 93 корпус 61.
При получении заготовок Поставщик проводит входной контроль в объеме: проверки сопроводительной документации, контроль размеров. Качество поставляемых заготовок должно соответствовать техническим требованиям на поставляемый товар. При выявлении отступлений от требований нормативно-технической документации вызов представителя обязателен.
Риск случайной гибели или повреждения заготовок переходит к Поставщику от Покупателя в момент передачи заготовок уполномоченному лицу Поставщика. Поставщик несет ответственность перед Покупателем за ненадлежащее хранение переданных заготовок. В случае повреждения или случайной гибели заготовок Поставщик обязан уплатить их стоимость по цене, согласно Спецификации встречной поставки.
В случае поставки заготовок, качество которых не соответствует требованиям Поставщика, Поставщик уведомляет об этом Покупателя, который в течение 5 рабочих дней организует своими силами и транспортом возврат заготовок ненадлежащего качества в свой адрес.
Дебиторская задолженность начинает исчисляться через 60 (шестьдесят) календарных дней после получения в полном объеме комплектно всех заготовок по унифицированной форме ТОРГ-12.
Заготовки, отгруженные Покупателем Поставщику по Договору № от , считать отгруженными по настоящему Договору.

Ответственность сторон

Стороны настоящего Договора несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством РФ.
В случае поставки товара с нарушением условий договора Покупатель направляет Поставщику требование об устранении недостатков.
Если Поставщик, получивший уведомление Покупателя о недостатках поставленного товара, незамедлительно не заменит поставленный товар товаром надлежащего качества, Покупатель вправе по своему выбору потребовать от Поставщика:

- соразмерного уменьшения покупной цены;

- безвозмездного устранения недостатков товара в 10-дневный срок;

- возмещения в 10-дневный срок своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае нарушения срока поставки товара, Покупатель вправе требовать уплаты Поставщиком пени в размере 0,1% от цены в срок не поставленного товара за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы недоставленного товара.
В случае нарушения срока оплаты товара, Поставщик вправе требовать уплаты Покупателем пени в размере 0,1% от цены в срок неоплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы неоплаченного товара.
Виновная сторона обязуется возместить убытки, вызванные ненадлежащей упаковкой (ненадлежащим затариванием), маркировкой или неправильным указанием отгрузочных реквизитов.
Поставщик обязуется возместить Покупателю убытки, вызванные поставкой некачественного товара в течение 10 дней с момента выставления Покупателем счета.
В случае несоблюдения Поставщиком пунктов 2.5., 2.6. настоящего договора, Покупатель вправе требовать уплаты Поставщиком штрафа, в размере 5% от стоимости товара ненадлежащего качества. Уплата штрафа, предусмотренного условиями настоящего пункта, не снимает обязательство с Поставщика по возврату товара ненадлежащего качества со склада Покупателя. Поставщик признает условия настоящего пункта соразмерными и претензий к Покупателю не имеет.

Обстоятельства непреодолимой силы

Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору, если оно явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы. Возникновение обстоятельств непреодолимой силы должно подтверждаться официальным документом, выданным соответствующим компетентным государственным органом. Сторона, для которой создалась невозможность исполнения обязательств по данному договору вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы, обязана не позднее 10 дней с момента их наступления в письменном виде известить другую Сторону.

Рассмотрение споров

В случае возникновения споров и разногласий, по условиям настоящего Договора, Стороны обязуются разрешить споры и разногласия путем переговоров, а в случае не достижения положительного результата, по итогам переговоров, в претензионном порядке, который обязателен для Сторон настоящего Договора, со сроком рассмотрения претензии в течение 10 (Десяти) календарных дней с момента ее получения.
В случае не достижения результат путем переговоров, а также в претензионном порядке, все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, изменения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде Пермского края

10. Антикоррупционная оговорка

10.1. Стороны настоящего Договора подтверждают, что ведут легитимную хозяйственную деятельность и имеют только законные источники финансирования.

10.2. Стороны настоящего Договора обязуются соблюдать, а также обеспечивать соблюдение их аффилированными лицами, работниками и посредниками, действующими по настоящему Договору, настоящей оговорки, а также оказывать друг другу содействие в случае действительного или возможного нарушения ее требований.

10.3. Стороны Договора, обязуются не совершать, а также обязуются обеспечивать, чтобы их аффилированные лица, работники и посредники, не совершали прямо или косвенно следующих действий при исполнении настоящего Договора:

10.3.1. Платить или предлагать уплатить денежные средства или предоставить иные ценности, безвозмездно выполнить работы (услуги) и т.д. публичным органам, должностным лицам, лицам, которые является близким родственниками публичных органов и должностных лиц, либо лицам, иным, образом, связанным с государством, в целях неправомерного получения преимуществ для Сторон настоящего Договора, их аффилированных лиц, работников или посредников, действующих по настоящему Договору.

10.3.2. Платить или предлагать уплатить денежные средства или предоставить иные ценности, безвозмездно выполнить работы (услуги) и т.д. работникам другой Стороны настоящего Договора, ее аффилированных лиц с целью обеспечить совершение ими каких-либо действий в пользу стимулирующей стороны (предоставить неоправданные преимущества, предоставить какие-либо гарантии, ускорить существующие процедуры и т.д.).

10.3.3. Не совершать иных действий, нарушающих действующее антикоррупционное законодательство, включая коммерческий подкуп и иные противозаконные и неправомерные средства ведения бизнеса.

10.4. В случае возникновения у Стороны настоящего Договора подозрений, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений оговорки, соответствующая Сторона обязуется уведомить другую Сторону настоящего Договора в письменной форме и имеет право приостановить исполнение обязательств по настоящему Договору до получения подтверждения от другой Стороны, что нарушение не произошло или не произойдет. Подтверждение должно быть направлено в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения письменного уведомления. Стороны обязуются совместно вести письменные и устные переговоры по урегулированию спорной ситуации.

10.5. В случае наличия подтверждений (доказательств) нарушения одной Стороной настоящего Договора настоящей оговорки другая Сторона имеет право расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке, направив письменное уведомление о расторжении.

11. Дополнительные условия

11.1. После подписания настоящего Договора все предыдущие переговоры и переписка по нему теряют силу. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 31.12.2019 года, но в любом случае до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

11.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны только в случае письменного оформления и подписания уполномоченными представителями обеих Сторон.

11.3. Стороны не вправе передавать (уступать, переводить) свои права и обязанности по договору (или передавать исполнение договора) третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

11.4. Покупатель и Поставщик гарантирует, что:

11.4.1. Они созданы в порядке, установленном законодательством Российской Федерации; зарегистрированы уполномоченными государственными органами; имеют обособленное имущество и вправе отвечать по своим обязательствам этим имуществом; могут от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности;

11.4.2 Заключение настоящего договор соответствует целям деятельности каждой из Сторон, определенным в их учредительных документах;

11.4.3 Они имеют все необходимые разрешения (лицензии) для заключения и исполнения Договора и осуществления соответствующей Договору деятельности.

11.5. Стороны подтверждают, что лица, подписывающие Договор, действуют в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, их полномочия не ограничены учредительными документами либо какими-либо иными договорами.

11.6. В случае если настоящий договор, Спецификации к нему, дополнительные соглашения, заявки на товар или иные документы, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора, подписывает лицо, действующее на основании доверенности, то другой стороне должна быть предоставлена копия этой доверенности.

11.7. Стороны обязуются незамедлительно извещать друг друга об изменениях их организационно-правовой формы, юридического и почтового адресов, отгрузочных реквизитов и платежных реквизитов (номер счета и банк, осуществляющего операционно-кассовое обслуживание). Сторона Договора не несет ответственности за ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору, если такое неисполнение вызвано исключительно тем, что другая Сторона не известила (несвоевременно известила) об изменениях, предусмотренным предложением первым настоящего пункта.

11.8. Покупатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязательств по договору в случаях:

- по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации для одностороннего отказа от исполнения отдельных видов обязательств;

- если в ходе исполнения договора установлено, что Поставщик не соответствует установленным документацией о закупке требованиям к участникам закупки или предоставил недостоверную информацию о своем соответствии таким требованиям, что позволило ему стать победителем определения Поставщика.

11.9. Приложения к договору:

Приложение №1 - спецификация №1;

Приложение №2 - спецификация №1/1 на встречную поставку заготовок и комплектующих; протокол согласования договорной оптовой цены;

Приложение №3- Протокол согласования договорной оптовой цены.