Управление внутреннего контроля отчет о проделанной работе управления внутреннего контроля

за IV квартал 2008 года

УПРАВЛЕНИЕ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

ОТЧЕТ О ПРОДЕЛАННОЙ РАБОТЕ

управления внутреннего контроля

за IV квартал 2008 года

Москва 19 января 2009 г.

Настоящий отчет управления внутреннего контроля (далее по тексту – УВК) руководителю Московский Депозитарий» (далее по тексту – ) составлен в соответствии с требованиями Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР РФ от 01.01.2001 г. №06-29/пз-н.

Термины, используемые в настоящем отчете:

Постановление №27 – Положение о ведении реестров владельцев именных ценных бумаг, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 года №27.

Положение о внутреннем контроле - Приказ ФСФР России от 01.01.01 г. № 06-29/пз-н «Об утверждении Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг».

Постановление №7 - Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.01.01 г. №7 «Об особенностях работы регистратора, имеющего филиалы».

Постановление №33 – Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг и Минфина РФ от 01.01.01 г. №№33, 109 н «Об утверждении Положения об отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг».

Постановление №21 - Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.01.01 г. №21 «Об утверждении Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг».

Приказ о порядке лицензирования профдеятельности - Приказ ФСФР России от 01.01.2001 г. №07-21/пз-н «Об утверждении Порядка лицензировании видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг».

Правила регистратора - Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг .

Положение о рисках - Положение о системе мер снижения рисков регистраторской деятельности в .

Правила внутреннего документооборота и контроля - Правила внутреннего документооборота и контроля .

Регламент деятельности филиала - Регламент осуществления профессиональной деятельности филиалами .

Положение о взаимодействии филиалов с подразделениями центрального офиса - Положение о взаимодействии филиалов с подразделениями центрального офиса Московский Депозитарий».

I. Проверка деятельности центрального офиса и филиалов по ведению реестров эмитентов, предоставлению информации, осуществлению внутреннего контроля в филиалах. Рекомендации по устранению выявленных нарушений и предотвращению их в дальнейшем. Мероприятия, проведенные с целью устранения выявленных нарушений.

1.1. В соответствии с Перечнем мероприятий по осуществлению внутреннего контроля в период с 01.10.2008 г. по 31.12.2008 г. (далее - Перечень мероприятий), на основании жалоб (обращений) зарегистрированных лиц, а также по иным основаниям за отчетный период проведено 16 проверок:

1.1.1. Проведена проверка исполнения мероприятий, направленных на устранение нарушений, указанных в отчете о проделанной работе УВК за III квартал 2008 г.

По итогам проверки оформлен сводный отчет об устранении нарушений, отражающий текущую ситуацию по исполнению распоряжения Председателя Правления №19 от 01.01.01 г.

1.1.2. При рассмотрении поступившей в наш адрес претензии сбытовая компания» (далее – эмитент) имело место ненадлежащее исполнение обязанностей по ведению и хранению реестра эмитента.

Это выразилось, в частности, в том, что в реестре эмитента имеется счет общей долевой собственности, участниками которого продолжали значиться лица, ранее осуществившие выдел своих долей из наследственного имущества и продажу причитавшихся каждому из них долей и, таким образом, вышедшие из состава участников общей долевой собственности.

Проверкой указанных в претензии эмитента фактов установлено следующее.

На вышеупомянутом счете ОДС после выделения долей указанными в реквизитах данного счета участниками ОДС остались акции, составляющие непринятую часть наследства, т. к. третий наследник в права наследования не вступал, в разделе и выделе доли наследства не участвовал (и нам не известен).

Таким образом, реквизиты счета ОДС содержали сведения о лицах, фактически участниками ОДС не являющихся, при этом на счете числятся акции указанным лицам не принадлежащие.

Костромской филиал, осуществивший операции по счету ОДС в интересах обратившихся в филиал наследников, выделивших свои доли, не знал какие действия необходимо осуществит со счетом ОДС для устранения возникшей некорректной ситуации и не смог получить необходимых разъяснений из центрального офиса.

По устранению выявленного нарушения и предупреждению аналогичных нарушений в дальнейшей деятельности были предприняты следующие меры, рекомендованные УВК:

1. Издано распоряжение «Об уточнении информации об участниках права общей собственности» от 01.01.2001 г. № 15, в соответствии с которым информация о составе участников общей долевой собственности и принадлежащих им долях приведена 12.11.2008 г. в соответствие с имеющимися документами.

2. Подготовлены и доведены до заинтересованных лиц рекомендации по исполнению в реестре владельцев именных ценных бумаг операций, связанных с учетом права долевой собственности на ценные бумаги, возникшего в результате наследования.

1.1октября 2008 г. в наш адрес вновь поступила претензия сбытовая компания» (далее – эмитент).

Суть претензии состояла в том, что в предоставленных эмитенту на основании его запроса доходных ведомостях для выплаты дивидендов отсутствуют банковские реквизиты у лиц, которые, как известно эмитенту, указали необходимые банковские реквизиты в предоставленных регистратору анкетах.

Проверкой указанных в претензии эмитента фактов было установлено следующее.

Отсутствие в предоставляемом эмитенту списке зарегистрированных лиц, имеющих право на получение дохода по ценным бумагам, сведений о банковских реквизитах зарегистрированного лица с учетом содержания пункта 7.4.4 Постановления №27 нарушением или ненадлежащим исполнением регистратором договорных обязательств не является.

1.1.4. По информации, полученной от представителя сбытовая компания» (далее – эмитент) имеется претензия к порядку ведения реестра эмитента.

Суть претензии в том, что в выдаваемых из системы ведения реестра и предоставляемых эмитенту списках лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам и имеющих право на участие в собраниях, владельцами счета общей долевой собственности (на котором числятся акции) значатся и . При этом сменила фамилию на Баландину и сменила паспорт, предоставив реестродержателю необходимые документы для внесения изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице, а все необходимые изменения в реестр не внесены.

Проверкой указанных эмитентом фактов установлено следующее.

На основании документов, предоставленных наследниками 20.11.2003 г. в реестре владельцев именных ценных бумаг был открыт счет ОДС № (, ) и лицевой счет . В 2004 году в связи со сменой фамилии и паспорта зарегистрированным лицом были предоставлены необходимые документы и 29.11.2004 г. были внесены изменения в информацию лицевого счета (фамилия Дратцева изменена на фамилию Баландина). При этом в счет ОДС информация об изменении фамилии Дратцевой внесена не была.

Кроме того, для счета ОДС № (, ) в реестре эмитента имеется не известно кем и когда установленное ничем не обоснованное примечание: «Связь по счету ОДС с ошибочна».

Таким образом, на основании предоставленной анкеты не были внесены все необходимые изменения в информацию счета ОДС, связанного с лицевым счетом , и в списках зарегистрированных лиц, предоставляемых эмитенту, продолжала фигурировать фамилия «Дратцева».

В дальнейшем из произошло выделение вновь образованных обществ, часть обществ присоединилась к другим вновь образованным обществам. Последствия допущенной ошибки помимо реестра сбытовая компания» также имели место в реестрах -холдинг», сетевая компания Единой энергетической системы», -2» и Центра».

Последствия допущенной ошибки устранены. Во все вышеперечисленные реестры владельцев именных ценных бумаг в счета общей долевой собственности внесена новая фамилия – Баландина (кроме счета, имевшегося в реестре акционеров , ведение которого прекращено).

Однако, устранение в дальнейшем подобных ситуаций может быть достигнуто, если программное обеспечение СВР будет позволять вносить всю, предусмотренную Постановлением №27, информацию о совладельцах общей долевой собственности непосредственно в данные счета ОДС без создания сложных конструкций в виде связей между счетом ОДС и лицевыми счетами совладельцев (наследников).

1.1.5. Проведена проверка деятельности Северо – Западного филиала . Проверка филиала проводилась по документам, послужившим основанием для проведения операций в реестрах, за период с 01.08.2008 г. по 31.10.2008 г., предоставленным филиалом в центральный офис, а также по документам, предоставленным филиалом заместителю начальника управления внутреннего контроля в период проведения выездной проверки по месту нахождения Северо - Западного филиала .

Проверка проводилась по следующим направлениям: соблюдение филиалом законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, нормативных актов, стандартов и требований регулирующего органа, внутренних документов, регламентирующих деятельность и его филиалов.

Нарушения, выявленные в ходе проверки, отражены в Акте проверки деятельности Северо – Западного филиала от 01.01.2001 г. (далее – Акт проверки).

 Нарушения устраняются в установленные в Акте проверки сроки.

1.2. Проведен анализ отчетов контролеров филиалов о проделанной работе за IV квартал 2008 года. В результате проведенных проверок контролерами филиалов выявлены следующие нарушения.

1.2.1. Контролером Пермского филиала выявлены следующие нарушения:

1.2.1.1. В предоставленном свидетельстве о праве на наследство (вх. №ПРМ от 01.01.2001 г.) указаны недостоверные данные номера счета наследодателя и государственного регистрационного номера выпуска ценных бумаг.

Нарушены требования пункта 6.1. Постановления № 27.

1.2.1.2. Анкеты зарегистрированных лиц (вх. № ПРМ от 01.01.2001 г., ПРМ от 01.01.2001 г., вх. №ПРМ от 01.01.2001 г.) содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору.

1.2.1.3. В систему ведения реестра внесены сведения, несоответствующие информации, указанной в распоряжении зарегистрированного лица (вх. № ПРМ от 01.01.2001 г.).

Нарушены требования пункта 5 Постановления № 27 и требования пункта 4.5. Регламента деятельности филиала.

Причиной нарушения послужила невнимательность специалистов, осуществляющих прием документов, специалистов формирующих в СУФ электронные сообщения и проводящих закрытие операционного дня.

Нарушение, указанное в пункте 1.2.1.3., устранено.

Сотрудникам, допустившим данные нарушения, директором и контролером филиала указано на необходимость неукоснительного выполнения требований нормативных правовых актов.

1.2.2. Контролером Архангельского филиала было выявлено нарушение пункта 2 Распоряжения №1 от 01.01.2001 г. При исполнении запроса, предоставленная нотариусу информация не являлась запрашиваемой.

Сотрудники предупреждены о недопустимости подобных нарушений при направлении ответов по запросам.

1.2.3. Контролером Северо – Западного филиала выявлено, что в результате невнимательности специалистов филиала, осуществляющих прием и отработку документов, поступающих в филиал:

- сотрудник филиала не полностью исполнил операции по внесению в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования. На основании свидетельства о праве на наследство по закону (вх. № СЗФ от 01.01.2001 г.) на лицевой счет наследника были зачислены только обыкновенные акции. Привилегированные акции, указанные в этом свидетельстве на лицевой счет наследника зачислены не были, и, таким образом, были нарушены требования пункта 10.2. Постановления № 27 – сроки исполнения операций.

- при внесении записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, по предоставлению одним из наследников свидетельства о праве на наследство в 1 / 2 доле (вх. № СЗФ от 01.01.2001 г.), все ценные бумаги были списаны на счет одного из наследников, минуя счет долевой собственности.

Ошибки устранены. Наследники о проведенной операции уведомлены. С виновными в нарушении лицами проведена разъяснительная беседа.

1.2.4. Контролерами Архангельского и Нижегородского филиалов выявлено нарушение пункта 6.2. Постановления № 27.

При приеме и проверке принятых информации и документов, составляющих систему ведения реестра, выявлены факты не предоставления эмитентами всех, предусмотренных пунктом 6.2 Постановления №27, документов: , , Великий Устюг», , «Северная целлюлоза», № 3», , -1», -4», , Д колонна № 88», , – Союз». , № 40», , .

В адрес эмитентов направлены письма, с просьбой предоставить недостающие документы.

1.2.5. Контролером Дальневосточного филиала выявлены следующие нарушения:

1.2.5.1. Из-за невнимательности специалиста, формировавшего электронное сообщение в СУФ, и из-за несвоевременного подведения баланса принятых и отработанных документов, своевременно не исполнена операция в реестре на основании принятого распоряжения и своевременно не выявлен этот факт.

Нарушены требования пункта 10.3 Постановления № 27 и пунктов 4.1., 4.2, 4.5 Регламента деятельности филиала.

Зарегистрированное лицо извещено о задержке в исполнении операции.

1.2.5.2. В результате невнимательности специалиста филиала были неверно сформированы электронные сообщения в СУФ, а именно: были неправильно указаны ссылки на входящие номера документов (вместо вх. № ДВФ от 01.01.2001 г. был указан вх № ДВФ от 01.01.2001 г. и вместо вх. № ДВФ был указан вх № ДВФ).

Нарушены требования пунктов 4.1.7, 4.5 Регламента деятельности филиала.

Ошибки исправлены. Директором филиала даны разъяснения ведущему специалисту по действиям, которые необходимо предпринимать в данной ситуации.

1.3. В соответствии с Положением о рассмотрении обращений, заявлений и жалоб управлением внутреннего контроля рассмотрены поступившие в обращения (заявления, жалобы) от , Инвест», (2 шт.), «Ленстройматериалы», , , .

В результате рассмотрения указанных обращений (заявлений, жалоб), фактов нарушений законодательства о рынке ценных бумаг, а также законных интересов и прав инвесторов на рынке ценных бумаг со стороны не выявлено. Обратившимся лицам направлены письменные ответы.

II. Соблюдение ограничений на проводимые операции, установленные законодательством Российской Федерации, в том числе нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, предписаниями федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, внутренними документами .

Фактов несоблюдения в ограничений на проводимые операции, установленных законодательством Российской Федерации, в том числе нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, предписаниями федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, внутренними документами , в отчетный период не выявлено.

III. Предотвращение неправомерного использования служебной информации сотрудниками .

Фактов неправомерного использования служебной информации сотрудниками в отчетный период не выявлено.

IV. Сведения о результатах работы по выявлению и оценке рисков регистратора.

В соответствии с требованиями Положения о рисках управлением внутреннего контроля проведен сбор и обработка информации о выявленных и потенциальных рисках. В результате сбора, обобщения и анализа информации установлено следующее.

4.1. На основании поступившего в отчетный период в наш адрес решения Центрального районного суда г. Кемерово выявлен факт реализации рисков внешних лиц, а именно: на основании подложных нотариально удостоверенных документов, принятых трансфер-агентом, в ноябре 2007 г. проведены операции по внесению изменений в реквизиты лицевого и по переходу прав собственности на акции по лицевому счету акционера, умершего в 1998 году.

При проверке этого случае выявлен факт проведения в декабре 2007 г. аналогичных операций по лицевому счету данного акционера в другом реестре на основании аналогичных подложных документов, предоставленных в центральный офис .

4.2. В отчетный период были выявлены риски (т. е. установлены реальные факты), а именно:

4.2.1. Риски внешних лиц

В центральном офисе:

-  были предоставлены для исполнения нотариально удостоверенные: доверенность, 12 анкет зарегистрированного физического лица, копия паспорта, которые не соответствовали ранее полученным от трансфер-агента (эмитента) анкете и копии паспорта, и это несоответствие свидетельствовало о подложности предоставленных документов;

4.2.2. Технические риски

-  в Архангельском, Дальневосточном, Пермском, Тюменском, Удмуртском филиалах по-прежнему выявляются факты некорректной работы программного обеспечения СУФ, приводящие к невозможности проведения отдельных операций или к некорректной обработке запросов поступающих от филиалов по СУФ;

-  в Удмуртском филиале в АРМ «Филиал регистратора» не обновлялись базы данных по 3 эмитентам (обновления предоставляются центральным офисом). Проблема не решается уже не первый квартал. Переговоры между филиалом и центральным офисом по исправлению данной ситуации ведутся по настоящее время.

4.3. Источники выявленных рисков внешних лиц – постоянно осуществляемые мошеннические действия.

При этом разработанные УВК в 2007 году для применения филиалами «Основные критерии, определяющие необходимость, и порядок дополнительной проверки документов на проведение операции в реестре» не могут быть использованы в работе, т. к. СВР при обращении к лицевому счету зарегистрированного лица не дает сведения о самом основном критерии – стоимости (или проценте от УК) пакета акций данного зарегистрированного лица.

4.4. Источниками выявленных технических рисков являются: выход из строя оборудования, сбои в работе оборудования и в функционировании программного обеспечения.

4.5. Для снижения вероятности реализации технических и коммуникационных рисков, регулярно отражаемых в квартальных отчетах УВК, необходимо оснащение филиалов программным обеспечением, лишенным недостатков СУФ.

V. Мероприятия, проведенные УВК по повышению квалификации сотрудников , включая филиалы.

5.1. Осуществлено формирование комплектов документов сотрудников организации для сдачи квалификационных экзаменов специалистов финансового рынка в аккредитованных ФСФР России организациях. В IV квартале 2008 г. 4 сотрудника филиала получили квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

5.2. Сотрудникам, изъявившим желание начать подготовку к сдаче квалификационного экзамена, предоставляются материалы для подготовки к квалификационному экзамену и тестовые программы.

VI. Мероприятия, осуществленные УВК за отчетный период с целью улучшения деятельности и его филиалов в части, входящей в компетенцию управления внутреннего контроля.

6.1. Подготовлены и направлены в соответствии с требованиями Постановления №33 следующие формы отчетности , как профессионального участника рынка ценных бумаг:

-  форма № 000 «Сведения об участии в судебных процессах, ответчиком в которых выступила организация» - всего 7,

-  форма № 000 «Квартальный отчет профессионального участника рынка ценных бумаг»,

а также отчетность для участия в рейтинге регистраторов – членов ПАРТАД.

6.2. Осуществлена подготовка документов и информации, направленных в соответствии с поступившими предписаниями, запросами и требованиями в адрес ФСФР России и региональных отделений ФСФР России – всего 17 отправлений.

6.3. Направлено обращение в ФСФР России с просьбой отменить предписание РО ФСФР в СЗФО №16/1385 от 01.01.2001 как необоснованное. На основании разъяснений, полученных из ФСФР России, региональным отделением ФСФР в СЗФО №5-16/ПИ-6641 от 01.01.2001 г. принято решение об отмене указанного предписания.

6.4. В течение IV квартала 2008 г. проводилась работа по проверке документов, предоставляемых в эмитентами в соответствии с требованиями п.6.2. Постановления № 27. В соответствии с Порядком взаимодействия с эмитентами, перечень документов которых не соответствует п.6.2. Постановления №27, УВК проводилась проверка заключенных договоров и актов перед их предоставлением в ФСФР России (73 эмитента).

6.5. Разработан Регламент действий структурных подразделений при приеме документов и информации, составляющей систему ведения реестра, в который включен актуализированный Порядок взаимодействия с эмитентами, перечень документов которых не соответствует п. 6.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России (далее – Порядок взаимодействия с эмитентами). Актуализация Порядка взаимодействия с эмитентами входила в Перечень мероприятий по осуществлению внутреннего контроля в отчетный период.

6.6. Разработаны и утверждены внутренние документы (изменения к внутренним документам) :

-  должностная инструкция контролера Череповецкого филиала.

6.7. Рассматривались обращения сотрудников центрального офиса и филиалов по вопросам осуществления профессиональной деятельности. Давались необходимые консультации и разъяснения, как письменные так и устные.

6.8. С целью усовершенствования профессиональной деятельности филиалов , управлением внутреннего контроля размещены на корпоративном сайте сведения о новых законодательных актах РФ, касающихся профессиональной деятельности регистратора (1).

6.9. В рамках контроля за исполнением приказа от 01.01.2001 г. № 4 проводилась ежедневная проверка корпоративного интернет - сайта .

6.10. В отчетный период проводилась работа по обеспечению аудита специалистами Аудит» на предмет соответствия требованиям стандарта SAS70.

Начальник управления внутреннего контроля – заместитель руководителя