Государственная регистрация и учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Государственная регистрация

и учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

- Какой документ для общества с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 года является учредительным?

- В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 01.01.2001 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом общества с ограниченной ответственностью (далее – общество) является устав.

Учредительные договоры обществ со дня вступления в силу Федерального закона -ФЗ утрачивают силу учредительных документов (пункт 5 статьи 5 указанного Федерального закона).

- Каков порядок представления документов, необходимых для государственной регистрации, при нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества?

- В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 01.01.2001 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариальному удостоверению подлежит сделка, направленная на отчуждение участником общества доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества или третьему лицу (третьим лицам).

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной связи, компьютерных сетей и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В отношении кредитных организаций в соответствии со статьей 10 Федерального закона -ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Федеральным законом -1 «О банках и банковской деятельности» документы, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, могут быть переданы нотариусом в регистрирующий орган только через соответствующий территориальный орган Банка России.

- В каком случае переход доли или части доли в уставном капитале общества не требует нотариального удостоверения?

- В соответствии с п. 11 и 16 ст. 21 Федерального закона от 01.01.2001 №14-ФЗ нотариальное удостоверение не требуется в случае:

- перехода доли или части доли к обществу и их последующего распределения, продажи или погашения;

- перехода доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;

- передачи доли ликвидированного юридического лица – участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

При регистрации, подпись заявителя должна быть нотариально засвидетельствована.

- Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган в случаях внесения изменений в ЕГРЮЛ, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества?

- В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона -ФЗ в предусмотренных Федеральным законом от 01.01.2001 №14-ФЗ случаях в регистрирующий орган одновременно с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

При переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона от 01.01.2001 №14-ФЗ, в регистрирующий орган в соответствии с п. 6 ст. 24 указанного Федерального закона представляются:

1) заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;

2) документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли к обществу, которыми, соответственно, могут быть:

- требование участника общества о приобретении принадлежащих ему доли или части доли обществом;

- заявление участника общества о выходе из общества;

- решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества или непредоставления компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли;

- вступившее в законную силу решение суда об исключении участника общества из общества;

- отказ любого участника общества от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

- вступившее в законную силу решение суда об обращении по требованию кредитора взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества и документ, подтверждающий произведенные обществом выплаты кредитору (например, копии постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства, платежного поручения или расписки кредитора, заверенные в установленном законодательством Российской Федерации порядке).

При распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с п. 6 ст. 24 Федерального закона от 01.01.2001 №14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:

1) заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;

2) решение общего собрания участников общества о распределении, продаже или погашении доли или части доли, принадлежащих обществу.

В случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, а также их последующих распределения, продажи или погашения в регистрирующий орган представляются:

1) заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;

2) документы, подтверждающие основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале, а также их последующих распределения, продажи, погашения.

При погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с п. 5 ст. 24 Федерального закона от 01.01.2001 №14-ФЗ в регистрирующий орган представляются также документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Федерального закона -ФЗ, необходимые для внесения изменений в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала общества.

При переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в соответствии с п. 16 ст. 21 Федерального закона от 01.01.2001 №14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:

1) заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное соответственно наследником или руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица – правопреемника реорганизованного юридического лица – участника общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

2) документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации исполнителем завещания или нотариусом.

Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, на основании подпункта «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона -ФЗ подлежат отражению в ЕГРЮЛ. При этом в регистрирующий орган в соответствии с п. 16 ст. 21 Федерального закона от 01.01.2001 №14-ФЗ представляются:

1) заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное исполнителем завещания либо нотариусом;

2) копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

При переходе доли ликвидированного юридического лица – участника общества к его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, в соответствии с п. 16 ст. 21 Федерального закона от 01.01.2001 №14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:

1) заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное учредителем (участником) ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица. От имени участника - юридического лица заявление подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа указанного юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке;

2) документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника общества.

Справка

В соответствии с п. 2 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

- На основании каких документов в ЕГРЮЛ вносится запись о передаче участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в залог?

- В соответствии со статьей 22 Федерального закона от 01.01.2001 №14-ФЗ в редакции Федерального закона -ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о передаче участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества в залог осуществляется на основании соответствующего заявления. Данное заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ подписывается участником общества – залогодателем и передается в регистрирующий орган нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение договора залога доли или части доли в уставном капитале общества.

- В каком порядке вносятся в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников обществ, зарегистрированных до вступления в силу Федерального закона -ФЗ?

- В соответствии с п. 5 ст. 5 Федерального закона -ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, зарегистрированного до вступления в силу указанного Федерального закона, осуществляется одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие Федеральным законом -ФЗ.

В заявлении о регистрации данных изменений должны содержаться сведения о приведении устава общества в соответствие путем проставления знака «V» в соответствующем разделе заявления и приложения к нему соответствующих листов.

Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании устава в редакции, действующей на момент государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом -ФЗ.

Внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в госреестре участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

- Изменятся ли формы документов, подаваемых в регистрирующие органы?

- Учитывая, что формы №Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании», №Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации», №Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», №Р14001 «Заявление о внесении в Единый государственный реестра юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы», утвержденные Постановлением Правительства Российской Федерации , не отвечают требованиям Федерального закона -ФЗ, до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм указанных заявлений, рекомендуется использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www. *****.

- Какие реквизиты необходимо указывать при оплате государственной пошлины при регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и получения сведений из ЕГРЮЛ?

- При государственной регистрации юридических и физических лиц, представлении сведений из ЕГРЮЛ, ЕГРИП, копии документов, содержащихся в регистрационном деле юридических лиц, справок об отсутствии информации, выдачи дубликатов свидетельств взимается госпошлина, оплата производится по следующим реквизитам:

Получатель платежа: УФК по Иркутской области для (указывается наименование налогового органа)

ИНН

КПП

Номер счета:

Наименование банка:

БИК:

Код ОКАТО:

При этом обращаем внимание юридических и физических лиц, регистрирующихся или зарегистрированных на территории г. Иркутска при обращении в МИ ФНС России №17 по Иркутской области (Единый регистрационный центр) оплата производится по следующим реквизитам:

Получатель платежа: УФК по Иркутской области для Межрайонной №16 по Иркутской области

Номер счета:

Наименование банка: ГРКЦ ГУ ЦБ РФ по Иркутской области г. Иркутска

БИК:

Код ОКАТО:

За предоставление сведений из ЕГРЮЛ, ЕГРИП и документов, содержащихся в регистрационном деле, а также за дубликаты свидетельств государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, изменений в сведения об индивидуальном предпринимателе, содержащиеся в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей.

Код бюджетной классификации - 1 0

За государственная пошлина за регистрацию при их создании, реорганизации, ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также за дубликаты свидетельств государственной регистрации юридического лица, физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.

Код бюджетной классификации - 1 1

Получение сведений из ЕГРЮЛ, ЕГРИП

Организация или индивидуальный предприниматель бесплатно получают выписку из ЕГРЮЛ или ЕГРИП в течение 5 календарных дней.

Выдача выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП на стороннюю организацию или индивидуального предпринимателя осуществляется в течение 5 календарных дней при уплате госпошлины - 200 рублей.

При срочном получении выписки из ЕРГЮЛ или ЕГРИП (на следующий день) госпошлина - 400 рублей.

Копии документов, хранящихся в регистрационном деле, или справка об отсутствии запрашиваемой информации выдается в течение 5 календарных дней, госпошлина - 200 рублей за каждый указанный документ.

За срочное представление сведений (на следующий день) госпошлина - 400 рублей за каждый указанный документ.

Для получения вышеназванных документов необходимо представить два экземпляра заявления, составленного в произвольной форме на имя начальника инспекции с указанием наименования организации, ИНН, КПП, ОГРН, адреса организации или ф. и.о. индивидуального предпринимателя, его ИНН, адреса и цели получения документов. Заявление от имени организации подписывается ее руководителем и заверяется печатью, от имени индивидуального предпринимателя – заверяется его личной подписью, при этом указываются адрес и паспортные данные. К заявлению прилагается оригинал платежного документа или квитанция об уплате госпошлины. Документы выдаются заявителю или доверенному лицу (на основании доверенности). В случае неявки заявителя в назначенный день выдачи документов, они направляются ему почтой.

- Каков порядок представления документов для государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и получения сведений из ЕГРЮЛ?

- Статьей 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрен следующий порядок представления документов при государственной регистрации. Документы представляются непосредственно в регистрирующий орган или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения. Заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью заявителя, подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии). Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом. Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом, в случае, если документы представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем. Расписка должна быть выдана регистрирующим органом в день получения документов.

В ином случае, в том числе при поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении. Регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных при государственной регистрации документов. Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме установленных Федеральным законом . Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в них сведения.

Нотариальное удостоверение документов, представляемых при государственной регистрации, необходимо только в случаях, предусмотренных федеральными законами.

- Какие документы необходимо подать в регистрирующий налоговый орган при государственной регистрации юридических лиц при их создании?

- При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

- нотариально засвидетельствованное заявление о государственной регистрации по форме №Р11001;

- решение о создании юридического лица в виде решения или протокола;

- учредительные документы юридического лица (Устав);

- выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;

- документ об уплате государственной пошлины - 2000 рублей.

- Какие документы необходимо подать в регистрирующий налоговый орган при государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации?

Уведомление о реорганизации юридического лица

Юридическое лицо в течение 3-х рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более 3-х рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

Реорганизуемое юридическое лицо в течение 5-ти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Уведомление о реорганизации в форме преобразования

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, в регистрирующий орган по месту нахождения прекращающего деятельность юридического лица представляются:

- заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме №Р12001;

-  учредительные документы вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования;

-  решение о реорганизации юридического лица;

-  передаточный акт;

-  документ об уплате государственной пошлины;

-  справка из пенсионного фонда;

-  уведомления кредиторов.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем преобразования, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При преобразовании общества с ограниченной ответственностью принимается решение:

-  о преобразовании, о порядке и условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива;

-  об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица;

-  об утверждении передаточного акта;

-  об избрании органов управления юридического лица, создаваемого в результате преобразования общества с ограниченной ответственностью, принятое участниками указанного юридического лица.

Уведомление о реорганизации в форме присоединения

При государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

- заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме №Р16003;

- решение о реорганизации юридического лица;

- договор о присоединении (при его наличии);

- передаточный акт (каждого юридического лица, участвующего в реорганизации в форме присоединения);

- уведомление кредиторов.

Государственная регистрация прекращения деятельности присоединенного юридического лица производится регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

В случае представления документов в иной регистрирующий орган им выносится решение об отказе в государственной регистрации.

При представлении в регистрирующий орган документов для государственной регистрации реорганизации необходимо руководствоваться положениями Закона о соответствующем виде юридического лица.

Так, на основании Закона №14-ФЗ каждым обществом с ограниченной ответственностью при реорганизации путем присоединения принимается решение:

-  о реорганизации;

-  об утверждении договора о присоединении.

Общим собранием участников присоединяемого общества:

-  об утверждении передаточного акта.

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении:

-  об избрании органов общества;

о внесении в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, связанных с изменением состава участников общества, определением размеров долей, иных изменений.

Уведомление о реорганизации в форме разделения

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в регистрирующий орган представляются:

-  заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме № 000;

-  учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;

-  решение о реорганизации юридического лица;

-  разделительный баланс;

-  документ об уплате государственной пошлины;

-  справка из пенсионного фонда;

-  уведомления кредиторов.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица. В случае представления документов в иной регистрирующий орган им выносится решение об отказе в государственной регистрации.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При представлении в регистрирующий орган документов о реорганизации необходимо руководствоваться положениями Закона о соответствующем виде юридического лица.

Так, на основании Закона №14-ФЗ общим собранием участников общества с ограниченной ответственность, реорганизуемого в форме разделения, принимается решение:

-  о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения;

-  о создании новых обществ;

-  об утверждении разделительного баланса.

Общим собранием участников каждого общества, создаваемого в результате разделения:

-  об утверждении устава;

-  об избрании органов общества.

Уведомление о реорганизации в форме слияния

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган представляются:

-  заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме №Р12001;

-  учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации;

-  решение о реорганизации юридического лица (каждого реорганизуемого юридического лица);

-  договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

-  передаточный акт;

-  документ об уплате государственной пошлины;

-  уведомления кредиторов.

Договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является - наряду с уставом - учредительным документом и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым законодательством к учредительному договору.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации, или иных лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц.

При представлении в регистрирующий орган документов о реорганизации необходимо руководствоваться положениями Закона о соответствующем виде юридического лица.

Каждым обществом с ограниченной ответственностью, участвующим в реорганизации в форме слияния, принимается решение:

-  о реорганизации;

-  об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния;

-  об утверждении передаточного акта.

-   

- Какие документы необходимо подать в регистрирующий налоговый орган при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы?

- Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрационный центр представляются:

- нотариально засвидетельствованное заявление о государственной регистрации по форме №Р13001;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- учредительные документы юридического лица в новой редакции или в форме изменений (Устав);

- документ об уплате государственной пошлины – 400 рублей.

- Какие документы необходимо подать в регистрирующий налоговый орган при регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы?

Для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы в регистрационный центр представляется:

- нотариально засвидетельствованное заявление о государственной регистрации по форме Р14001;

- Какие документы необходимо подать в регистрирующий налоговый орган при осударственной регистрации юридических лиц при ликвидации?

При государственной регистрации ликвидации юридического лица в налоговый орган по месту его регистрации подается: - уведомление о принятии решения о ликвидации юридическое лицо, по форме №Р15001; - протокол собрания участников, принявших решение о ликвидации (или решение суда о ликвидации);

- решение участников о назначении ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора; документы должны быть представлены не позднее 3-х дней с момента принятия решения;

- уведомление о формировании ликвидационной комиссии, составленное по форме №Р15002.

Объявление о принятом решении о ликвидации юридического лица публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации», в нем указывается местонахождение данного юридического лица и срок, в который кредиторы могут предъявлять свои претензии. При этом комиссия обязана письменно уведомить всех известных ей кредиторов.

По истечении двух месяцев, в течение которых кредиторы должны выставить юридическому лицу свои претензии, комиссия составляет и утверждает промежуточный ликвидационный баланс. Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса направляется в налоговый орган вместе с уведомлением по форме №Р15003.

После утверждения баланса руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор направляет в инспекцию:

- нотариально заверенное заявление о регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, составленное по форме №Р16001;

- ликвидационный баланс;

- решение об утверждении ликвидационного баланса;

- документ, подтверждающий представление установленных законодательством сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации;

- документ об уплате государственной пошлины – 400 рублей.

При банкротстве представляется только Определение суда о завершении конкурсного производства.

Только после прохождения всех вышеуказанных процедур ликвидация юридического лица считается завершенной.

- Какие документы необходимо подать в регистрирующий налоговый орган при государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя?

При государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в регистрирующий орган представляются:

- нотариально засвидетельствованное заявление о государственной регистрации по форме №Р21001;

- копия основного документа физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя;

- документ об уплате государственной пошлины – 400 рублей.

В случае если физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, является несовершеннолетним, представляется нотариально удостоверенное согласие родителей, усыновителей или попечителя на осуществление предпринимательской деятельности данным лицом либо копия решения органа опеки и попечительства или копия решения суда об объявлении физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, полностью дееспособным.

Для подтверждения верности копии соответствующего документа, представляется его подлинник, или же копия документа должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

- Какие документы необходимо подать в регистрирующий налоговый орган при государственной регистрации изменений сведений об индивидуальном предпринимателе?

- В случае изменений сведений содержащихся в Едином государственном реестре (ЕГРИП) индивидуальный предприниматель обязан в трехдневный срок уведомить об этом регистрирующий орган.

В регистрирующий орган представляются:

- нотариально засвидетельствованное заявление о внесении в ЕГРИП изменений по форме №Р24001;

- копия документа, подтверждающего изменение ранее внесенных в ЕГРИП сведений об индивидуальном предпринимателе.

Верность копии документа, подтверждающего изменение ранее внесенных в ЕГРИП сведений об индивидуальном предпринимателе, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая, если заявитель представляет ее в регистрирующий орган непосредственно и представляет одновременно для подтверждения верности указанной копии соответствующий документ в подлиннике.

В случае внесения изменений в сведения об индивидуальном предпринимателе в связи с переменой им места жительства регистрирующий орган вносит в ЕГРИП соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту жительства индивидуального предпринимателя.

- Какие документы необходимо подать в регистрирующий налоговый орган при государственной регистрации решения о прекращении деятельности индивидуальным предпринимателем?

- Государственная регистрация в связи с принятием индивидуальным предпринимателем решения о прекращении деятельности осуществляется на основании представляемых в регистрирующий орган:

- нотариально засвидетельствованное заявления о государственной регистрации по форме №Р26001;

- документа об уплате государственной пошлины - 80 рублей.

- документ, подтверждающий представление согласно законодательству в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.

Государственная регистрация при прекращении деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в связи с его смертью осуществляется на основании поступивших в регистрирующий орган сведений о государственной регистрации смерти данного лица.

Государственная регистрация при прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя в связи с принятием судом решения о признании его несостоятельным (банкротом) осуществляется на основании копии решения суда о признании его несостоятельным (банкротом).

Государственная регистрация при прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя в принудительном порядке по решению суда осуществляется на основании поступившей в регистрирующий орган копии решения суда о прекращении деятельности данного лица в качестве индивидуального предпринимателя в принудительном порядке.

Государственная регистрация при прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя в связи с вступлением в силу приговора суда, которым ему назначено наказание в виде лишения права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок, осуществляется на основании поступившей в регистрирующий орган информации о вступлении приговора суда в силу.

- Может ли при государственной регистрации юридического лица заявителем выступать лицо, действующее на основании доверенности?

- В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 9 Федерального закона -ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон ) установлен исчерпывающий перечень лиц, которые могут быть заявителями при государственной регистрации юридического лица. Заявителем может являться, в том числе лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Согласно ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Из п. 1 ст. 182 ГК РФ можно сделать вывод, что действующее законодательство различает представительство, основанное на доверенности, и представительство, предусмотренное федеральным законом или актом органа власти.

Законодатель намеренно исключил возможность подачи заявления о государственной регистрации юридического лица по доверенности, поскольку Федеральным законом от 01.01.2001 №76-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц», вступившим в силу с 01.01.2004, из перечня исключены лица, действующие на основании доверенности.

Вместе с тем, судебная практика по вопросу подачи заявления о регистрации лицом, наделенным полномочиями на основании доверенности, неоднородна. Так, например, ФАС СЗО в Постановлении от 01.01.2001 №А21-5471/04-С1 указал на то, что учредитель (учредители) вправе в установленном законом порядке наделить своего представителя полномочиями подавать заявление о регистрации юридического лица в регистрирующий орган, тогда как ФАС ЦО в Постановлении от 01.01.2001 №А62-1428/2004 высказал позицию о том, что действующие по доверенности лица не могут быть заявителями при государственной регистрации юридического лица.

С учетом неоднородной судебной практики следует исходить из прямого прочтения и толкования нормы Закона . Заявители, подавая соответствующие сведения, подтверждают, что представляемые для государственной регистрации документы соответствуют законодательству. Исключение из перечня заявителей лиц, действующих на основании доверенности, также преследует цель выявить в случае представления не соответствующих законодательству сведений виновного и привлечь его к ответственности в соответствии с п. 1 ст. 25 Закона .

Таким образом, заявителем при государственной регистрации юридического лица не может выступать лицо, действующее на основании доверенности.

При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Если участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

- Какие документы необходимо представить в регистрирующий (налоговый) орган при увеличении размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет его имущества?

- Федеральным законом -ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон ) в Гражданский кодекс Российской Федерации и в Федеральный закон от 01.01.2001 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) внесены изменения, в том числе касающиеся порядка увеличения уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью.

На основании п. 3 ст. 89 ГК РФ сведения о размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью содержатся в его уставе. В соответствии с п. 6 ст. 90 ГК РФ увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей. Согласно п. 1 ст. 18 Закона №14-ФЗ увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

В силу п. 3 ст. 18 Закона №14-ФЗ при увеличении уставного капитала общества в соответствии с указанной статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Пунктом 4 ст. 18 Закона №14-ФЗ установлено, что заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение обществом требований п. п. 1 и 2 настоящей статьи.

Данное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

С учетом вышеизложенного для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников в регистрационный орган подаются:

-подписанное заявителем нотариально засвидетельствованное заявление о государственной регистрации по форме №Р13001,

- решение о внесении изменений в учредительные документы общества;

- изменения, вносимые в учредительные документы общества;

- документ об уплате государственной пошлины в размере 400 рублей;

- нотариально засвидетельствованное заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001, подписанное заявителем

- Какая ответственность предусмотрена за несвоевременное сообщение в налоговый орган о начале процедуры реорганизации юридического лица?

- Согласно ст. 60 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 13.1 Федерального закона -ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Согласно п. 1 ст. 25 Федерального закона -ФЗ за несвоевременное представление необходимых для включения в государственный реестр сведений заявители, юридические лица несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Частью 3 ст. 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях установлено, что несвоевременное представление сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.

Таким образом, за несвоевременное сообщение в налоговый орган о начале процедуры реорганизации юридического лица предусмотрена административная ответственность должностного лица реорганизуемого юридического лица, а в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц - должностного лица юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации.