Рабочая программа дисциплины (стр. 3 )

№ п/п	Разделы и темы дисциплины	Семестр	Виды учебной работы, включая самостоятельную работу студентов и трудоемкость (в часах)	Формы текущего контроля успеваемости Форма промежуточной аттестации (по семестрам)
ВСЕГО	Из них аудиторные занятия	Самостоятельная работа	Контрольная работа	Курсовая работа
Лекции	Лаборатор. практикум	Практическ. занятия / семинары	Интерактив
1	Тема 1. Введение в акционерное право	8	12	0,25		0,5	0,25	11
2	Тема 2. Акционерное законодательство и его реформирование.	8	13	0,25		0,5	0,25	12
3	Тема 3. Понятие и правовое положение АО	8	12	0,25		0,5	0,25	11
4	Тема 4. Дочерние и зависимые общества.	8	12	0,25		0,5	0,25	11
5	Тема 5. Правовое регулирование отношений по созданию и ликвидации АО	8	10	0,25		0,5	0,25	9
6	Тема 6. Правовое регулирование имущественных отношений в АО	8	11					11
7	Тема 7. Эмиссионные ценные бумаги АО: понятие, виды, размещение	8	10	0,25		0,5	0,25	9
8	Тема 8. Правовой статус акционера. Реестр акционеров	8	12	0,25		0,5	0,25	11
9	Тема 9. Правовое положение органов управления в АО	8	16	0,25		0,5	0,25	15
	ИТОГО	8	108	2		4	2	100			зачет

Содержание дисциплины

Акционерное право. Общая часть

«Акционерное право. Общая часть» предусматривает несколько тем вводного характера. Здесь дается понятие акционерного общества, анализ причин, побудивших к принятию специального акционерного законодательства, теории акционерных обществ. Общая характеристика источников акционерного права, эволюция его в России и за рубежом. Внимание студентов акцентируется на проблемах становления и развития современного акционерного законодательства в России.

Тема 1. Введение в акционерное право

Предмет и метод акционерного права. Соотношение акционерного права с корпоративным правом, акционерным делом. Место акционерного права в системе права. Соотношение с гражданским, предпринимательским, финансовым правом. Понятие акционерного права как института гражданского права. Проблема отраслевой принадлежности акционерного права (институт или подотрасль гражданского права, комплексная отрасль права или законодательства, иные подходы). Корпоративное право: подходы к определению, соотношение с акционерным правом. Теория акционерных правоотношений. Понятие акционерного права как учебной дисциплины. Цели и задачи курса акционерное право. Возникновение акционерного дела. Появление акционерных обществ в России. Причины, обусловившие появление акционерных обществ. Значение акционерных обществ на современном этапе.

Тема 2. Акционерное законодательство и его реформирование в 2009 – 2011 гг.

Источники акционерного права. Система источников акционерного права. Гражданский кодекс РФ. Федеральные законы «Об акционерных обществах», «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятиях)», «О приватизации государственного и муниципального имущества», «О рынке ценных бумаг». Сфера их действия и соотношение с Гражданским кодексом РФ.

Сфера применения ФЗ «Об акционерных обществах». Изъятия из сферы его действия (применительно к обществам в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности; обществам, созданным на базе реорганизованных сельскохозяйственных предприятий и организаций АПК; обществам, созданным при приватизации государственных и муниципальных предприятий). Особенности правового регулирования для других групп обществ (народных предприятий, обществ с участием иностранных инвесторов, акционерных инвестиционных фондов).

Регулирование акционерных отношений актами Федеральной службы по финансовым рынкам (и действующими актами ФКЦБ). Другие нормативные акты. Значение устава акционерного общества в регулировании акционерных отношений. Локальные акты (внутренние документы) акционерного общества. Кодекс (Свод правил) корпоративного поведения: юридическая сила, структура, ключевые моменты, значение, механизмы применения. Раскрытие информации о следовании общества положениям Кодекса (Свода правил) корпоративного поведения. Значение судебной практики (актов Конституционного Суда РФ, разъяснений высших судебных инстанций, судебных актов арбитражных судов по конкретным делам) в применении и совершенствовании акционерного законодательства.

Становление и развитие акционерного законодательства в России и зарубежных странах: основные периоды и тенденции. Реформа акционерного законодательства. Концепция развития и совершенствования гражданского законодательства о юридических лицах, проект ГК РФ, проект закона «О хозяйственных обществах». Новеллы законодательства о банкротстве.

Тема 3. Понятие и правовое положение акционерного общества

Понятие акционерного общества. Признаки акционерного общества. Специфика акционерного общества: ограниченность риска акционера; организация управления; способность привлечения дополнительных капиталов; «анонимность» капитала; финансовая устойчивость акционерного общества. Цели создания акционерного  общества. Принципы деятельности акционерного общества. Ответственность учредителей и ответственность самого акционерного общества. Правовая природа акционерного общества: основные теоретические конструкции. Договорная теория (акционерное общество – товарищество (договор)). Теории, определяющие акционерное общество как форму реализации юридического лица. Концепции двойственной природы акционерного общества. Теории, определяющие акционерное общество в качестве выделенного (объединенного) имущества. Социально-правовые теории ХХ века (теория «институций», теория отделения собственности от

управления и др.). Правовое положение акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной, страховой деятельности; акционерных обществ, образованных на базе реорганизованных колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных организаций, а также предприятий, обслуживающих сельскохозяйственных производителей; акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ работников; акционерных обществ с одним акционером (Компания одного лица). Правоспособность акционерного общества. Особенности возникновения правоспособности в АО. Регистрация проспекта эмиссии акций. Фирменное наименование и местонахождение акционерного общества. Типы обществ. Особенности открытых обществ. Отличие закрытого акционерного общества от общества с ограниченной ответственностью(по числу акционеров, размеру уставного капитала, отчуждению акций акционерами, размещению акций, обязательному раскрытию информации). Возможность публичных образований выступать учредителями в закрытых акционерных обществах. Реформирование типов акционерных обществ (проект ГК). Дискуссии относительно целесообразности сохранения конструкции закрытого акционерного общества. Право акционеров преимущественного приобретения акций в открытых и закрытых акционерных обществах. Изменение типа общества. Представительства и филиалы. Требования к акционерным обществам, имеющим филиалы и представительства. Организационная и имущественная обособленность филиалов и представительств.

Тема 4. Дочерние и зависимые общества

Отношения экономического контроля и зависимости между основным и дочерним (зависимым) обществами. Основания возникновения отношений экономического контроля и зависимости. Различия между дочерним и зависимым обществом. Антимонопольное законодательство и отношения экономического контроля. Прямой и косвенный контроль. Понятие и значение категорий «группа лиц», «аффилированные лица», «холдинговая компания», «вертикально интегрированная компания». Правовые последствия приобретения статуса дочерних и зависимых обществ. Принцип консолидированного баланса. Ответственность основного общества. Информация и необходимость ее открытия о зависимых обществах, аффилированных лицах. Приобретение статуса основного общества.

«Акционерное право. Особенная часть» 

предусматривает несколько тем особенной части Акционерного права. Здесь дается порядок создания, реорганизации и ликвидации акционерных обществ, исследуется правовая природа имущественных отношений и структура акционерного капитала, оборот эмиссионных ценных бумаг, права акционера, права меньшинства. Порядок формирования и функционирования органов управления в акционерном обществе. Внимание студентов акцентируется на проблемах становления и развития современного акционерного законодательства в России, отраженной в судебной практике ВАС РФ.

Тема 5.Правовое регулирование отношений по созданию и ликвидации акционерных обществ

Способы создания акционерных обществ. Создание общества путем учреждения. Создание и учреждение общества: соотношение понятий. Этапы создания общества как юридического лица при учреждении. Ограничения прав учредителей и общества при неполной оплате акций. Возможность совершения обществом сделок до оплаты уставного капитала. Понятие «сделка, связанная с учреждением общества». Решение об учреждении акционерного общества: порядок принятия и содержание. Договор о создании акционерного общества: форма, содержание и правовая природа. Устав акционерного общества: содержание, правовая природа, внесение изменений и дополнений (утверждение в новой редакции), право на ознакомление с уставом. Соотношение устава и договора о создании акционерного общества.

Учредители общества. Правовой статус учредителей акционерного общества: круг лиц, имеющих право быть учредителями; число учредителей; ответственность учредителей и общества по обязательствам, связанным с созданием общества и возникающим до государственной регистрации общества. Особенности учреждения акционерного общества с участием иностранных инвесторов. Создание акционерного общества в порядке реорганизации. Особенности создания отдельных видов акционерных обществ: в сферах банковской, инвестиционной, страховой деятельности; на базе реорганизованных сельскохозяйственных предприятий; на базе приватизированных предприятий; с иностранными инвестициями; народных предприятий. Государственная регистрация акционерных обществ и государственная регистрация проспектов эмиссии акций. Регистрация изменений и дополнений в устав общества. Размещение акций при учреждении общества: способ размещения,

круг приобретателей акций, момент приобретения акций. Процедура эмиссии акций, размещаемых при учреждении. Понятие реорганизации общества. Формы реорганизации общества. Реструктуризация, ее соотношение с реорганизацией общества. Способы реорганизации. Правопреемство при реорганизации. Правопреемство по обязательствам фискального характера. Общий порядок реорганизации. Передаточный акт и разделительный баланс. Формирование уставного капитала при реорганизации. Выкуп обществом акций, уменьшения уставного капитала общества. Гарантии прав акционеров кредиторов при реорганизации акционерного общества. Конвертация акций при реорганизации акционерных обществ. Ликвидация: понятие и способы. Правовой статус ликвидационной комиссии. Порядок ликвидации. Гарантии прав кредиторов. Сроки ликвидации. Расчеты с акционерами. Прекращение деятельности акционерных обществ в связи с неприведением учредительных документов в соответствие с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах». Банкротство акционерного общества. Меры, принимаемые к неисправному должнику. Новеллы законодательства о банкротстве.

Тема 6. Правовое регулирование имущественных отношений в акционерных обществах

Имущественные отношения акционерного общества. Отношения собственности в акционерном обществе. Права акционера на акцию. Уставный капитал акционерного общества, его правовая природа, значение и функции. Номинальный и фактический капитал. Объявленный, размещенный и оплаченный уставный капитал. Соотношение понятий «уставный капитал», «имущество общества», «активы общества», «чистые активы общества». Минимальный размер уставного капитала. Формирование (оплата) уставного капитала акционерами общества (при учреждении общества и размещении посредством подписки дополнительных акций). Размещение и оплата акций: цена размещения акций, порядок ее определения; сроки, форма и порядок оплаты акций; денежная оценка имущества при оплате акций неденежными средствами. Способы размещения акций. Средства платежа за акции. Решение о выпуске акций, проспект эмиссии акций, отчет об итогах выпуска акций и их государственная регистрация. Последствия неполной оплаты акций учредителями до наступления и после наступления срока оплаты. Учет неоплаченной учредителем акции при определении кворума на общем собрании акционеров. Правовой режим неоплаченных учредителями акций, перешедших к обществу. Изменение уставного капитала. Способы и условия увеличения уставного капитала. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций: орган, принимающий решение; источники собственных средств, за счет которых осуществляется увеличение; способ и процедура размещения акций. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций: виды; органы, принимающие решение; содержание решения об увеличении; способы и процедура размещения акций; гарантии прав акционеров. Увеличение уставного капитала при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 % голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности. Обязанность акционерного общества уменьшить уставный капитал. Уменьшение уставного капитала: способы; виды (добровольное и обязательное уменьшение); условия; гарантии прав кредиторов; государственная регистрация изменений в уставе, связанных с уменьшением уставного капитала. Активы и чистые активы акционерного общества: понятие, порядок определения, значение. Последствия превышения уставного капитала над стоимостью чистых активов. Фонды в акционерном обществе. Обязательное и добровольное образование фондов. Иные виды финансов в акционерных обществах. Резервный фонд: размер, порядок формирования, цели использования. Специальный фонд акционирования работников: порядок формирования (в том числе в связи с возмездной реализацией работникам акций, приобретенных за счет средств фонда); цели использования. Заемный капитал. Понятие и виды облигаций. Выпуск облигаций. Оплата и обращение облигаций. Иные эмиссионные ценные бумаги общества.