Тема 7. Эмиссионные ценные бумаги акционерного общества: понятие, виды, размещение
Понятие эмиссионной ценной бумаги. Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые акционерным обществом. Соотношение понятий «размещение ценных бумаг», «обращение ценных бумаг», «эмиссия ценных бумаг». Правовое регулирование эмиссии ценных бумаг. Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг. Регистрация проспектов ценных бумаг; раскрытие информации. Правовое значение государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) и отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска). Последствия размещения акций до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска). Государственная регистрация выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации. Возможность совершения сделок до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска). Срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска), сделок, совершенных в процессе размещения, и отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) недействительными. Акции. Понятие акции. Категории акций и депозитарных расписок (GDR, ADR, RDR). Различия между обыкновенными и привилегированными акциями. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций. Типы привилегированных акций. Кумулятивные привилегированные акции. Возможность конвертации обыкновенных и привилегированных акций в акции иной категории (типа), облигации и иные ценные бумаги. Возможность размещения акций на предъявителя. Размещенные и объявленные акции. Голосующие и неголосующие акции. Дробные акции: понятие, правовая природа, случаи образования, обращение. Голосование дробными акциями (в том числе кумулятивное), учет прав на дробные акции в системе ведения реестра акционеров. Размещение акций: способы, правовое регулирование. Опционы эмитента. Понятие опциона. Условия, способы и правила размещения опционов. Облигации. Понятие облигации. Виды облигаций (в зависимости от возможности конвертации в акции, от срока погашения, от обеспечения, от субъекта прав, удостоверенных облигацией). Размещение облигаций: орган, принимающий решение о размещении; содержание решения о размещении облигаций; условия размещения облигаций (в том числе облигаций без обеспечения); способы размещения; цена размещения, форма и срок оплаты. Особенности размещения облигаций, конвертируемых в акции.
Тема 8. Правовой статус акционера. Реестр акционеров
Понятие акционера. Приобретение статуса акционера. Характер связи акционера и общества. Проблема определения момента приобретения прав акционера (при учреждении общества, при размещении дополнительных акций, при обращении акций). Юридическая природа прав акционера. Удостоверение прав акционера. Права акционеров – владельцев обыкновенных акций; права акционеров – владельцев привилегированных акций. Передача прав по акции. Передаточное распоряжение и договор купли-продажи акций. Основные права акционеров. Правовая природа и система (классификации) прав акционеров. Теории «корпоративных прав»; место корпоративных прав в системе субъективных гражданских прав. Права акционеров имущественного характера. Право получения дивидендов. Понятие и экономико-правовая сущность дивидендов. Виды дивидендной политики. Периоды, за которые выплачиваются дивиденды. Принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов; последствия необъявления дивидендов. Форма, размер и источники выплаты дивидендов. Возможность выплаты дивидендов акциями общества. Сроки и порядок выплаты дивидендов. Субъекты права получения дивидендов; правила составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов. Ограничения и очередность выплаты дивидендов. Последствия невыплаты объявленных дивидендов. Право на ликвидационную квоту. Особенности реализации данного права владельцами обыкновенных и владельцами привилегированных акций. Преимущественное право приобретения акций закрытого акционерного общества: случаи применения, порядок и срок осуществления, возможность уступки, последствия нарушения. Исчисление срока осуществления преимущественного права. Преимущественное право приобретения размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции: основания возникновения, субъекты, порядок осуществления, последствия нарушения. Меры защиты акционера при нарушении права. Право требовать приобретения или выкупа размещенных акций в случаях, предусмотренных законом. Права акционеров неимущественного характера. Право на участие в управлении обществом и его основные составляющие (право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров; право вносить предложения в повестку дня; право на ознакомление со списком лиц, имеющих право на участие в собрании; право на ознакомление с информацией (материалами), подлежащей представлению при подготовке к собранию; право на голосование и др.). Условия реализации прав (в том числе владение определенным количеством акций). Случаи голосования акционеров - владельцев привилегированных (в том числе кумулятивных) акций. Право на информацию. Доступ к документам и ознакомление с документами: соотношение понятий. Правила хранения документов общества и предоставления обществом информации акционерам (документы, подлежащие хранению; место и сроки хранения; сроки предоставления документов и т. д.). Право требовать от держателя реестра акционеров предоставления данных из реестра. Правовая позиция Конституционного Суда РФ по поводу конституционности положения ФЗ «О рынке ценных бумаг» о предоставлении сведений из реестра акционеров. Право требовать проверки финансово-хозяйственной деятельности общества (ревизионной комиссией и аудитором). Ограничения и условия реализации прав акционера в отдельных случаях (при неполной оплате акций, в случае залога и ареста акций и др.). Гарантии и защита прав акционеров. Особенности прав миноритарных акционеров. Когда меньшинство больше большинства. Реестр акционеров: порядок ведения и его значение. Понятие, функции и цели ведения реестра. Обязанность общества по ведению и хранению реестра. Держатель реестра. Депозитарий и регистратор, как специализированные участники рынка ценных бумаг и их место в акционерном праве. Обязанность зарегистрированных лиц по информированию держателя реестра. Содержание реестра. Виды зарегистрированных в реестре лиц (владельцы, номинальные держатели, доверительные управляющие, залогодержатели). Правила ведения и хранения реестра: правовое регулирование; порядок и сроки внесения записей в реестр, отказ от внесения записи; счета зарегистрированных лиц и эмитента; документы системы ведения реестра (передаточное и залоговое распоряжение, регистрационный журнал и др.). Определение даты внесения записи при наличии спора. Возможность исключения держателем реестра записи по своей инициативе. Особенности учета не полностью оплаченных акций и внесения изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты. Особенности учета залога ценных бумаг и внесения изменений, касающихся перехода прав на заложенные ценные бумаги. Выписка из реестра акционеров: правила предоставления, значение. Передача информации и документов системы ведения реестра. Обязанности акционера. Ответственность акционера по обязательствам общества. Случаи несения акционером ответственности по обязательствам общества. Судебная защита прав акционеров. Возможность и условия обжалования акционером решений общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов общества. Косвенные иски акционеров. Урегулирование корпоративных конфликтов.
Тема 9. Правовое положение органов управления в акционерном обществе
Система органов акционерного общества. Разграничение понятий «управление» и «контроль». Структура органов управления. Понятие органа управления акционерного общества. Принципы управления акционерным обществом. Виды органов управления акционерного общества. Общее собрание акционеров – высший орган управления, его компетенция. Виды общих собраний акционеров. Организация и порядок проведения годового общего собрания акционеров (очная и заочная формы проведения). Право на участие в общем собрании акционеров. Информация о проведении общего собрания акционеров. Формирование повестки дня общего собрания. Кворум общего собрания. Принятие решений общим собранием акционеров. Заочное голосование. Внеочередное общее собрание акционеров. Протокол общего собрания акционеров и отчет об итогах голосования. Компетенция общего собрания акционеров: понятие, виды (исключительная и общая компетенция) и содержание. Возможность расширения компетенции общего собрания акционеров. Соотношение компетенции общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета); допустимость передачи вопросов, отнесенных к компетенции собрания, на решение совету директоров (наблюдательного совета) и исполнительным органам. Вопросы, рассматриваемые собранием по предложению совета директоров (наблюдательного совета). Счетная комиссия и Регистратор общества: функции и полномочия. Требования к количеству и персональному составу. Председатель, президиум и секретарь общего собрания акционеров. Совет директоров (наблюдательный совет): функции и компетенция. Требования к членам наблюдательного совета. Избрание совета директоров (наблюдательного совета), выборы членов совета директоров кумулятивным голосованием. Исполнение обязанностей членами наблюдательного совета. Председатель совета директоров (наблюдательного совета). Заседания наблюдательного совета. Вознаграждение членам Совета директоров. Ответственность членов наблюдательного совета. Исполнительный орган: порядок формирования и компетенция. Виды исполнительных органов. Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества, в том числе управляющие компании. Единоличный исполнительный орган общества. Компетенция и подотчетность исполнительных органов. Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов. Правовая природа, порядок заключения и расторжения договора с лицами, осуществляющими руководство текущей деятельностью общества. Действие законодательства РФ о труде в отношениях с единоличным и членами коллегиального исполнительных органов. Приостановление полномочий исполнительного органа. Временный единоличный исполнительный орган. Ответственность исполнительного органа. Прекращение полномочий исполнительного органа. Корпоративный секретарь акционерного общества Обязательность назначения корпоративного секретаря. Функции корпоративного секретаря. Порядок назначения и прекращения полномочий.
Контрольные органы. Ревизионная комиссия: порядок формирования и назначения. Полномочия ревизионной комиссии. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора). Заключение ревизионной комиссии (ревизора). Избрание ревизионной комиссии (ревизора). Срок полномочий. Количественный и персональный состав. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора). Условия выплаты вознаграждения и (или) компенсации членам ревизионной комиссии (ревизору). Аудитор акционерного общества. Аудиторская деятельность: понятие, субъекты осуществления. Случаи и порядок проведения аудиторских проверок. Обязательный аудит акционерного общества. Заключение аудитора. Утверждение аудитора и оплата его услуг. Совершение сделок в акционерном обществе. Крупные сделки акционерного общества. Конфликт интересов в акционерном обществе. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
5. Образовательные технологии
В соответствии с требованиями ФГОС ВПО по направлению подготовки 030900 Юриспруденция реализация компетентностного подхода предусматривает широкое использование в учебном процессе активных и интерактивных форм проведения занятий. (компьютерных симуляций, деловых и ролевых игр, разбор конкретных ситуаций, психологические и иные тренинги) в сочетании с внеаудиторной работой с целью формирования и развития профессиональных навыков обучающихся.
В рамках учебных курсов предусмотрены встречи с представителями государственных и общественных организаций, мастер-классы экспертов и специалистов в области административного права. В качестве интерактивных форм обучения в процессе преподавания административного права используется обмен данными различных форматов (аудио, видео, графические и др.). В процессе изучения административного права используется информационная инфраструктура, которая включает различные технологии (оборудование, программное обеспечение, периферийные устройства и связь с Интернетом).
Образовательные технологии, используемые при реализации различных видов учебной работы:
-информационная лекция, проблемная лекция, лекция-визуализация, бинарная лекция, лекция-провокация, лекция конференция, лекция-консультация;
-семинар исследовательского типа, семинар-беседа, семинар-дискуссия (круглый стол), учебная конференция, деловая игра
-встречи с представителями хозяйствующих субъектов СКФО, государственных и общественных организаций, мастер-классы экспертов и специалистов.
-коллоквиум
Рекомендации по использованию информационных технологий
Эффективным способом сконцентрировать внимание студентов на рассматриваемых в рамках лекций вопросах является постоянное сопровождение рассказа мультимедиа средствами. Для этого лектор может использовать заранее подготовленные презентации в режиме «slide show» (показ слайдов). Особенно эффективным является использование презентаций для отображения табличных данных, графиков, диаграмм, сложных (неадаптированных к слуховому восприятию) научных определений и понятий.
При чтении лекции мультимедиа средства также могут использоваться в режиме «on-line project» (он-лайн проект). Здесь лектором для изложения материала привлекаются средства отображения динамических данных различных информационных систем (как правило, сети Интернет). Этот вариант применим, когда студентам требуется наглядно показать динамику изменения тех или иных переменных (например, изменение цены акций в ходе биржевых торгов).
Наконец, практическая ориентированность излагаемого лекционного материала может достигаться при помощи показа видеосюжетов (как правило, в записи).
В качестве примера использования информационных технологий при проведении разных видов аудиторных занятий ниже приводятся рекомендации по применению информационных технологий в рамках курса «Акционерное право».
№ | Вид аудиторного занятия | Тема занятия | Вид информационных технологий |
1. | Лекция | Эмиссионные ценные бумаги АО: понятие, виды, размещение | Использование средств мультимедиапроектирования (слайды, схемы, таблицы, видео) |
2. | Лекция | Правовое положение органов управления в акционерном обществе | Использование средств мультимедиапроектирования (слайды, схемы, таблицы, видео) |
3 | Семинар | Правовое положение органов управления в акционерном обществе | Подготовка студентами документов, необходимых для организации и проведения общего собрания акционеров в режиме презентации 2 Подготовка студентами проектов исковых заявлений о признании недействительными решений общего собрания акционеров или совета директоров на основе обобщения арбитражной практики (по материалам ВАС РФ на http://www. ***** |
4 | Семинар | Правовой статус акционера | Подготовка студентами проектов договора купли-продажи акций, передаточного распоряжения на материалах регистратор в ЮФО» на http://www. ***** |
6. Учебно-методическое обеспечение самостоятельной работы студентов. Оценочные средства для текущего контроля успеваемости, промежуточной аттестации по итогам освоения дисциплины
Оценочные средства для текущего контроля успеваемости, промежуточной аттестации по итогам освоения дисциплины
Методические рекомендации по организации и проведению самостоятельной работы по дисциплине по выбору студентов «Акционерное право».
Цели и задачи самостоятельной работы студентов.
Целью самостоятельной работы студентов является обучение навыкам работы с научно-теоретической литературой и практическими материалами, необходимыми для углубленного изучения дисциплины по выбору «Акционерное право», а также развитие у них устойчивых способностей к самостоятельному (без помощи преподавателя) изучению и изложению полученной информации.
В связи с этим основными задачами самостоятельной работы студентов, изучающих дисциплину по выбору, являются:
во-первых, продолжение изучения дисциплины во внеаудиторных условиях по программе, предложенной преподавателем;
во-вторых, привитие студентам интереса к юридической литературе, арбитражной и судебной практике, правотворческому процессу.
Изучение и изложение информации, полученной в результате изучения научно-теоретической литературы и практических материалов, предполагает развитие у студентов как владения навыками устной речи, так и способностей к четкому письменному изложению материала.
В связи с возрастанием объема учебного и научного материала по дисциплине по выбору «Защита прав потребителей», самостоятельная работа студентов приобретает в рамках учебного процесса очень большое значение.
Самостоятельная работа студентов дает возможность обеспечить углубленное изучение тех вопросов программы, на которые не хватает времени в рамках аудиторных занятий.
Перечень примерных задач для самостоятельной работы студентов.
Тема 3. Понятие и правовое положение акционерного общества
1. В октябре 2004 г. физическими и юридическими лицами было создано . Учредительным договором и уставом было предусмотрено, что один из учредителей вносит вклад в уставный капитал 3 215 тыс. руб., что составляет 18,5% уставного капитала. взяло на себя также обязательства по выполнению проектных, монтажных работ по строительству объектов для . Актом сверки взаиморасчетов между и от 01.01.2001 стороны подтвердили, что выполнила работ на суммуруб., они решили зачесть 3 215 тыс. руб. в качестве вклада , а разницу АО возместило.
В марте 2007 г. на общем собрании акционеров исключили из числа акционеров за разглашение коммерческой тайны.
обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании права собственности на долю в уставном капитале АО и признании права собственности на имущество АО в размере 18,5%.
Суд признал требования истца обоснованными. Ответчик обжаловал решение в вышестоящую инстанцию.
Задание: Какое решение примет апелляционная инстанция? Дайте оценку обстоятельствам дела.
2. обратилось к акционерному обществу с требованием о выплате за 2004 г. объявленных дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Акционерное общество отказало в исполнении требования мотивируя следующим: не значился в представленном на момент проведения годового общего собрания акционеров списке лиц, имеющих право на получение дивидендов. приобрело акции после составления указанного списка, а согласно ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Следовательно, договор, по которому продавец уступил право требования суммы дивидендов, объявленных за 2004 год недействителен.
Задание: Оцените доводы участников правоотношений. Разрешите спор.
Тема 4. Дочерние и зависимые общества
1. -Промышленность» и завод» 10.06.2006 заключили договор купли-продажи 100 тыс. обыкновенных акций завод» на сумму 1,73 млрд. руб., реестродержатель на основе этого договора исключил продавца из реестра акционеров ОАО. От имени продавца договор подписал по доверенности В. Листов, который представлял интересы и покупателя, являясь генеральным директором завод».
В течение месяца после заключения договора, другие лица, узнав о продаже акций, предлагали -Промышленность» продать им акции завода за 8,5 – 11 млрд. руб. Продавец, заинтересовавшись новыми предложениями и посчитав покупную стоимость недостаточной, заявил требование о признании договора купли-продажи акций недействительным и восстановления его в реестре акционеров.
Задание: Имеются ли основания для удовлетворения требований? В каких случаях приобретать собственные акции?
МОДУЛЬ 2
Тема 5. Правовое регулирование отношений по созданию
и ликвидации акционерных обществ
1. Общим собранием акционеров 18.12.2007 -Бумага» единогласно было принято решение о ликвидации общества. Собранием была назначена ликвидационная комиссия. В январе 2008 г. генеральный директор иск в арбитражный суд о признании недействительным договора купли-продажи акций -Бумага» и недействительным решения общего собрания акционеров в части ликвидации общества.
Арбитражный суд согласно ст. 87 АПК оставил исковое заявление без рассмотрения, т. к. заявление подписано лицом, не имевшим на то полномочий.
Задание: Правильно ли поступил арбитражный суд? Кто может подписать в данном случае исковое заявление от имени общества?
Тема 6. Правовое регулирование имущественных
отношений в акционерном обществе
1. на основании договора купли-продажи от 01.01.2001 передало Инвестиционной компании «Инвест-СОМ» акции обществ «Связь-Телеком», «Стройтрест-94», «Свердловск-Энерго» на общую сумму 14000 тыс. руб. в соответствии с договором от 01.01.2001, заключенным с в целях обеспечения исполнения обязательств инвестиционной компании по договору купли-продажи, передало продавцу в залог акции РАО «ЕЭС России» на общую суммутыс. руб.
Один из акционеров залогодателя обратился с иском в суд с требованием о признании недействительным договора залога, т. к. он является крупной сделкой, а порядок совершения таких сделок соблюден не был. Уставный капитал составляет 6355 тыс. руб., а стоимость заложенного имущества превышает в 2 раза размер уставного капитала.
Задание: Какое решение примет суд? Укажите особенности совершения крупных сделок.
Тема 8. Правовой статус акционера. Реестр акионеров
1. завод» было учреждено 13.06.2006 и зарегистрировано распоряжением главы администрации г. Тюмени 18.07.2006. Один из учредителей «Приборы» внес в счет оплаты акций (27% уставного капитала акционерного общества) здание цеха.
Между завод» и ГУП «Измерительные системы» 20.09.2008 был заключен договор купли-продажи здания цеха. Акционер «Приборы» заявил требование в суд о признании недействительным договора купли-продажи здания цеха, т. к. его продажа влечет уменьшение уставного капитала, и будут нарушены его права как акционера и собственника. Общее собрание акционеров решения об уменьшении уставного капитала и продаже здания цеха не принимало, следовательно, генеральный директор завод» превысил свои полномочия.
Задание: Обосновано ли требование акционера?
Тема 9. Правовое положение органов управления в акционерном обществе
1. Акционерное общество закрытого типа «Весна-93» было создано в 1993 г. 2 юридическими лицами: ТОО «Элмат» – 40% акций и ТОО «Успех» - 60% акций.
В связи с принятием Федерального закона «Об акционерных обществах» возникла необходимость принятия устава АОЗТ «Весна-93» в новой редакции.
Вопрос о принятии устава АОЗТ «Весна-93» в новой редакции был включен в повестку дня собрания акционеров, назначенного на 15.06.97г., порядок подготовки общего собрания был соблюден. Для участия в собрании зарегистрировались акционеры, владеющие 100% голосующих акций общества. Согласно протоколу голосования в голосовании принял участие акционер ТОО «Успех», владеющий 60% акций, он же и проголосовал за принятие устава в новой редакции. Акционер ТОО «Элмат» покинул собрание и не голосовал в связи с недовольством политикой, проводимой ТОО «Успех» в отношении общества. При обращении общества с заявлением о регистрации устава в новой редакции, регистрирующий орган отказал в регистрации по причине не соответствия представленных документов законодательству.
Задание: Обоснован ли отказ регистрационной палаты? Изменится ли решение, если будет установлено, что ТОО «Элмат» не принимало участие в общем собрании?
2. На общем собрании акционеров были избраны члены совета директоров и утверждено вознаграждение членам совета директоров в размерерублей ежемесячно. В состав членов владелец 87% голосующих акций-совета директоров были избраны акционер Ш. общества, его супруга и сын.
Один из акционеров , владелец 1% голосующих акций общества посчитал, что акционер Ш. фактически сам себе установил вознаграждение, т. к. он владеет количеством акций, достаточным для принятия любых решений на общем собрании акционеров. В связи с этим он обратился за консультацией к юристу, можно ли подобные действия рассматривать как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность?
Задание: Дайте консультацию от имени юриста. Обоснованна ли такая позиция? Нарушены ли в данном случае интересы общества и акционеров?
Примерные вопросы для подготовки к зачету
1. Понятие и признаки акционерного общества.
2. Правовое положение акционерного общества работников.
3. Правовой статус дочерних и зависимых обществ.
4. Ответственность лиц, влияющих на принимаемые решения акционерного общества.
5. Категория аффилированные лица в праве России.
6. Правовой статус акционера.
7. Гарантии и защита прав акционеров.
8. Создание акционерного общества.
9. Правовое положение акционерных обществ, созданных в процессе приватизации.
10. Правоспособность акционерного общества.
11. Правовые особенности открытых и закрытых обществ.
12. Корпорации в иностранном праве.
13. Реорганизация акционерного общества в форме выделения (иные формы по выбору студента).
14. Ликвидация акционерного общества.
15. Имущество акционерного общества: основания приобретения и особенности осуществления прав на него.
16. Правовое регулирование уставного капитала в акционерных обществах.
17. Имущественная основа деятельности акционерных обществ.
18. Правовое регулирование выпуска акций.
19. Правовое значение реестра акционеров.
20. Формирование воли акционерного общества.
21. Юридическая природа акции.
22. Правовое положение Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества.
23. Правовой статус исполнительного органа.
24. Правовые проблемы реализации прав акционеров.
25. Общее собрание акционеров: роль в формировании воли общества.
26. Правовое регулирование формирования уставного капитала.
27. Корпорации в праве России.
28. Акционерное общество и рынок ценных бумаг.
Студент может выбрать и другие темы по согласованию с преподавателем
Вопросы для самоконтроля
1. Возникновение акционерного дела. Появление акционерных обществ в России.
2. Источники акционерного права.
3. Локальные акты (внутренние документы) акционерного общества.
4. Понятие и признаки акционерного общества.
5. Принципы деятельности акционерного общества.
6. Ответственность акционерного общества.
7. Правовое положение акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной, страховой деятельности; акционерных обществ, образованных на базе реорганизованных колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных организаций, а также предприятий, обслуживающих сельскохозяйственных производителей; акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий.
8. Особенности правового положения акционерных обществ работников; акционерных обществ с одним акционером.
9. Правоспособность акционерного общества.
10. Типы акционерных обществ.
11. Представительства и филиалы акционерного общества.
12. Отношения экономического контроля и зависимости между основным и дочерним (зависимым) обществами.
13. Понятие и значение категорий «группа лиц», «аффилированные лица», «холдинговая компания».
14. Правовые последствия статуса дочерних и зависимых обществ.
15. Способы создания акционерных обществ.
16. Создание акционерного общества в порядке учреждения.
17. Устав общества.
18. Государственная регистрация акционерных обществ.
19. Реорганизация акционерного общества: способы, порядок, гарантии прав кредиторов и акционеров.
20. Конвертация акций при реорганизации акционерных обществ.
21. Ликвидация акционерного общества: понятие и способы. Банкротство акционерного общества.
22. Имущественные отношения акционерного общества. Отношения собственности в акционерном обществе.
23. Уставный капитал акционерного общества, его значение и функции.
24. Понятие и виды акций.
25. Права акционеров - владельцев обыкновенных и привилегированных акций.
26. Образование дробных акций.
27. Формирование уставного капитала.
28. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг акционерного общества, порядок ее определения.
29. Способы размещения акций.
30. Решение о выпуске акций, проспект эмиссии акций, отчет об итогах выпуска акций и их государственная регистрация.
31. Изменение уставного капитала: способы и порядок увеличения и уменьшения уставного капитала.
32. Резервный фонд: порядок формирования и значение. Фонд акционирования. Заемный капитал акционерного общества.
33. Эмиссионные ценные бумаги общества.
34. Реестр акционеров: порядок ведения и его значение.
35. Имущественные права акционера.
36. Неимущественные права акционера.
37. Гарантии и защита прав акционеров.
38. Обязанности акционера.
39. Ответственность акционера.
40. Структура органов управления. Принципы управления акционерным обществом.
41. Общее собрание акционеров, его компетенция.
42. Организация и порядок проведения годового общего собрания акционеров.
43. Совет директоров (наблюдательный совет): функции и компетенция. Исполнение обязанностей членами наблюдательного совета. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета).
44. Исполнительный орган: порядок формирования и компетенция.
45. Приостановление и прекращение полномочий исполнительного органа. Временный единоличный исполнительный орган.
46. Ревизионная комиссия: порядок формирования и назначения.
47. Аудитор общества.
48. Совершение сделок в акционерном обществе.
7. Учебно-методическое и информационное обеспечение дисциплины «Акционерное право»
Нормативные правовые акты и иные официальные документы
1. Конституция РФ от 01.01.01 г. // Российская газета, 25 декабря 1993 г.
2. Гражданский кодекс РФ (части первая, вторая, третья и четвертая) (с изм. и доп.) // СЗ РФ от 5 декабря 1994 г., № 32, ст. 3301; СЗ РФ от 01.01.01 г., № 5, ст. 410; СЗ РФ от 3 декабря 2001 г., № 49, ст. 4552; СЗ РФ от 01.01.01г. № 52 (Часть 1), Ст. 5496.
3. Федеральный закон от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изм. и доп.) // СЗ РФ от 1 января 1996 г., № 1, ст. 1.
4. Федеральный закон от 01.01.01 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» // Российская газета, 3 декабря 2002 г., № 000.
5. Федеральный закон от 01.01.01 г. «О несостоятельности (банкротстве)» // Собрание законодательства РФ от 01.01.01 г., № 43, ст. 4190.
6. Федеральный закон от 01.01.01 г. «О приватизации государственного и муниципального имущества» // СЗ РФ от 01.01.01 г., № 4.
7. Федеральный закон от 7 мая 1998 г. «О негосударственных пенсионных фондах» (с изм. и доп.) // СЗ РФ от 01.01.01 г., № 19, ст. 2071.
8. Федеральный закон от 01.01.01 г. «О рынке ценных бумаг» (с изм. и доп.) // СЗ РФ от 01.01.01 г., № 17, ст. 1918.
9. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. «О лицензировании отдельных видов деятельности» (с изм. и доп.) // СЗ РФ от 01.01.01 г., № 33 (Часть 1), ст. 3430.
10. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп.) // СЗ РФ от 01.01.01 г., № 33 (Часть 1), ст. 3431.
11. Федеральный закон от 01.01.01 г. «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (с изм. и доп.) // СЗ РФ от 01.01.01 г., № 30, ст. 3611.
12. Федеральный закон от 01.01.01 г. «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (с изм. и доп.) // СЗ РФ от 5 декабря 1994 г., № 32, ст. 3302.
13. Федеральный закон от 01.01.01 г. «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (с изм. и доп.) // СЗ РФ от 01.01.01 г., № 30, ст. 3594.
14. Федеральный закон от 01.01.2001г. «Об инвестиционных фондах»// Российская газета. 04.12.2001. № 000.
15. Федеральный закон от 01.01.2001г. «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» // Российская газета. № 2г.
16. Постановление Конституционного суда РФ от 01.01.2001г. «По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах», статей 61 и 99 Гражданского кодекса РФ, статьи 31 Налогового кодекса РФ и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи с жалобами гражданина , -Мост» и вещательная корпорация»// Вестник КС РФ. №г.
17. Постановление Конституционного суда РФ от 01.01.2001г. «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобой // Вестник КС РФ. №г.
18. Определение Конституционного суда РФ от 06.12.01г. «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан Ежова Владимира Николаевича и Варгузиной Юлии Александровны на нарушение их конституционных прав статьей 80 Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник Конституционного суда РФ. 2002. № 23. Постановление Конституционного суда РФ от 24.02.04г. «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещенных акций, в связи с жалобами граждан, компании «Кадет Истеблишмент» и запросом Октябрьского районного суда г. Пензы» // Российская газета от 02.03.04г. № 41.
19. Постановление Конституционного суда от 01.01.2001 г. «О признании абзаца 2 пункта 1 ст. ст. 74, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» не противоречащими Конституции РФ»// Вестник ВАС РФ. 2004 г. № 4.
20. Указ Президента РФ от 01.01.01 г. № 000 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» (с изм. и доп.) // СЗ РФ от 01.01.01 г., № 35, ст. 4142.
21. Указ Президента РФ от 01.01.01 г. № 000 «О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров» (с изм. и доп.) // СЗ РФ от 01.01.01г., № 47, ст. 4501.
22. Указ Президента РФ от 1.07.92 г. № 000 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» // Собрание Актов Президента и Правительства РФ. 1992. № 1. Ст. 3.
23. Указ Президента РФ от 18.08.96 г. № 000 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 35. ст. 4142.
24. Постановление Правительства РФ от 18.09.03г. № 000 (с изм. и доп.) «О создании открытого акционерного общества «Российские железные дороги»// Собрание законодательства РФ. 29.04.2003. № 39. Ст. 3766.
25. Постановление Правительства РФ «Вопросы Федеральной службы по финансовым рынкам»// Российская газета. 14.04.2004. № 77.
26. Постановление Правительства РФ «Об утверждении положения о Федеральной службе по финансовым рынкам» // Российская газета. 06.07.2004. № 000.
27. Постановление Правительства РФ от 01.01.2001г. № 000 «О порядке отчуждения принадлежащих Российской Федерации акций в случае возникновения у Российской Федерации права требования их выкупа акционерным обществом» // Российская газета. № г.
28. Постановление Правительства РФ от 01.01.2001г. № 000 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»)»// Собрание законодательства РФ. № г. Ст. 5073.
29. Приказ Минфина РФ от 01.01.2001г. № 000 «О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами» // Российский вести. № 2г.
30. Постановление ФКЦБ от 7.05.96 г. № 8 «О порядке и объеме информации, которую акционерное общество обязано публиковать в случае публичного размещения им облигаций и иных ценных бумаг» // Вестник ФКЦБ России. 1996. № 3.
31. Постановление ФКЦБ от 8.05.96 г. № 9 «О дополнительных сведениях, которые акционерное общество обязано публиковать в средствах массовой информации»// Вестник ФКЦБ России. 1996. № 3.
32. Постановление ФКЦБ РФ от 14.05.96. № 10 «О порядке опубликования сведений о приобретении акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества» // Вестник ФКЦБ России. 1996. № 3.
33. Постановление ФКЦБ от 01.01.2001 г. N 11 (ред. от 01.01.2001г.) «Об утверждении положения о регистрирующих органах, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг»// Вестник ФКЦБ России. №
34. Постановление ФКЦБ РФ от 01.01.2001 г. N 24 (с изм. и доп.) «Об утверждении положения о саморегулируемых организациях профессиональных участников рынка ценных бумаг и положения о лицензировании саморегулируемых организациях профессиональных участников рынка ценных бумаг» // Вестник ФКЦБ. 07.06.1997. № 4.
35. Постановление ФКЦБ РФ от 2.10.97 г. № 27 (с изм. и доп.) «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» // Вестник ФКЦБ России. 1997. № 7.
36. Постановление ФКЦБ РФ от 01.01.2001 г. N 36 «Об утверждении положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, установлении порядка введения его в действие и области применения» // Вестник ФКЦБ России. №
37. Постановление ФКЦБ «Об утверждении положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным»// Вестник ФКЦБ. 24.09.1998. № 7.
Литература
Основная
1. Акционерное право. Учебник. – М.: Статут, 2010
2. , Акционерное право. Практический курс. – М.: Издательская группа Инфра-М-Норма. 2008.
3. Очерки теории Акционерного права и практики применения акционерного законодательства. - М.: Статут, 2009.
Дополнительная
1. Независимые директора: контролеры или стратеги? // Рынок ценных бумаг№ 3. - С.69-73.
2. Габов с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. - М.: Статут, 2005.
3. Новации акционерного законодательства // Журнал для акционеров№ 3. - С.11-20.
4. Акционерное общество против акционера. Противодействие корпоративному шантажу. М. Юстицинформ. 2008.
5. Добровольский защита прав акционеров (участников) – вопросы правоприменения // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2007. № 4-5.
6. Дробные акции - практические последствия для рынка // Рынок ценных бумаг№ 13. - С.40-43.
7. Романова прав миноритарных акционеров по российскому и зарубежному гражданскому праву // Журнал российского права. 2005. № 5.
8. О праве акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций // Хозяйство и право. 2005. № 4.
Программное обеспечение и Интернет-ресурсы
При изучении дисциплины (независимо от темы лекционного или семинарского занятия) рекомендуется использовать:
1. Электронные базы данных:
- справочная правовая система «Консультант Плюс: Версия Проф»;
- справочная правовая система «Консультант Плюс: Региональное законодательство»;
- справочная правовая система «Гарант-Максимум»;
- информационный правовой ресурс с ежедневно обновляемой правовой информацией на http://www. *****/
- официальный информационный канал Государственной Думы РФ с ежедневно обновляемым банком проектов федеральных законов на http://www. *****/
- официальный информационный сайт Федеральной службы по финансовым рынкам РФ http://www. *****/
2. Электронные учебники и учебно-методические материалы:
- учебно-методические материалы по дисциплинам «Гражданское право «, « Акционерное право «, «Предпринимательское право» на http://www. *****/.
Рекомендуемые периодические и продолжающиеся издания, содержащие материалы о проблемах защиты прав потребителей
1. Акционерное право
2. Вестник МГУ. Сер. 11. Право.
3. Закон.
4. Законодательство и экономика.
5. Журнал российского права
6. Российская юстиция.
7. Российское государство и право.
8. Российский юридический журнал.
9. Экономико-правовой бюллетень.
8. Материально-техническое обеспечение дисциплины (модуля)
В учебном процессе используются инструментальные и программные средства: ноутбук (компьютер) совместно с мультимедийным проектором, для показа схем-слайдов; правовая система «Консультант Плюс»; «Гарант»; киноклассы и компьютерные лаборатории университета, а так же интернет для ознакомления с актуальными материалами.
Специализированное оборудование для аудиторных занятий по настоящей учебной дисциплине не требуется.
|
Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4 |
