Приложение -4
Извлечения из решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А/2008 от 01.01.2001 г.
«Из представленных в материалы дела документов (устава ОАО «Кировский завод» и уставов его дочерних обществ) усматривается, что завод», как основное общество, владело контрольными пакетами акций ответчиков (100 % акций дочерних обществ) и без каких-либо указаний в уставе или договоре, влияло на принятие ими решений по всем вопросам деятельности этих обществ, в том числе и по совершению сделок».
«.. из представленных истцами в материалы дела схем совершения сделок усматривается, что конечными выгодоприобретателями по указанным сделкам по выводу активов холдинговой компании завод» являлись родная сестра генерального директора завод» - , ее супруг , и подконтрольное им лицо (директор дочернего общества завод» «Петросталь-инвест» и директор групп», бенефициарным владельцем которого является ).
Таким образом, выразителем воли завод» при принятии оспариваемых решений единственного акционера дочерних обществ являлся его генеральный директор , который одновременно являлся лицом, заинтересованным в заключении одобренных сделок».
Ответчик не оспаривает факт, что вопрос об одобрении заключенных его дочерними обществами сделок общим собранием акционеров или советом директоров завод» не рассматривался.
С учетом изложенного решения единственного акционера дочерних обществ, фактически принятые единоличным исполнительным органом завод», заинтересованным в совершении одобряемых данными решениями сделок, выражают волю не самого завод» , а только волю
Добросовестность и разумность по отношению к обществу подразумевает запрет на использование исполнительными органами общества их положения в обществе в личных целях, недопустимость обогащения за счет общества, в том числе путем совершения с ним сделок, а также обращение свою пользу коммерческих шансов общества.
С учетом изложенного все решения, принимаемые генеральным директором завод» от имени общества, в том числе в отношении дочерних обществ и их имущества, должны соответствовать интересам завод», а не генерального директора , как физического лица.
Генеральный директор завод» в силу статьи 53 Гражданского кодекса РФ, статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 9.2. Устава завод», содержания типового договора, заключаемого Обществом с директорами дочерних обществ, имел право совершать от имени Общества сделки и давать обязательные указания директорам дочерних обществ на совершение сделок, определять существенные условия сделок, в том числе определение контрагента и стоимость отчуждаемого имущества.
Оспариваемые решения по одобрению сделок между и , между тракторный завод» и и завод «Петросталь» и групп» приняты 18.08.2005 и 16.09.2005, то есть указанные решения были приняты соответственно через 7 и 36 дней после вступления в должность.
Параллельно были созданы компании, сделки с которыми о продаже имущества дочерних обществ завод» были одобрены оспоренными решениями.
Так, решения о создании и групп» были приняты 17 августа 2005 года, дата государственной регистрации этих компаний, соответственно, 23.08.2005 и 24.08.2005.
Согласно уставу ООО «Ямазаку групп» 99% доли указанной компании принадлежало компании «Кэтсона Трэйдинг Лимитед», 1% доли принадлежал (директору групп») (выписка из ЕГРЮЛ в отношении групп»).
Владельцем компании «Кэтсона Трэйдинг Лимитед» являлся , супруг полнородной сестры генерального директора завод» - (что подтверждается письмами ЗАГСа и документами компании «Кэтсона Трэйдинг Лимитед»).
Согласно уставу с 17.08.2005 99% доли в уставном капитале общества принадлежит оффшорной компании «СТИР ЛТД».
Бенефициарным владельцем компании «СТИР ЛТД» являлся то же , т. к. оба указанных лица являлись участниками (выписка из ЕГРЮЛ в отношении ). Факт того, что является бенефициарным владельцем подтверждается также генеральной доверенностью, выданной компанией «СТИР ЛТД» на его имя.
В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами в браке, является их общим совместным имуществом. Таким образом, полнородная сестра генерального директора завод» - являлась совладельцем компании «Кэтсона Трэйдинг Лимитед» и, соответственно, бенефициарным владельцем групп», а также совладельцем и аффилированным лицом компании «СТИР ЛТД».
Согласно уставу единственным участником данного общества являлась компания «Кэратино Трэйдинг Лимитед» Владельцем компании «Кэратино Трэйдинг Лимитед» на момент совершения сделки о приобретении акций финансовая компания «ПТЗ-Инвест» являлся
Одновременно занимал должность единоличного исполнительного органа групп», а также являлся директором дочернего общества завод» - «Петросталь-инвест».
Участниками групп», как было указано выше, через оффшорную компанию являлся и
Таким образом, конечными выгодоприобретателями по одобренным оспариваемыми решениями сделкам являлись сестра - , её супруг и их аффилированные лица.
С учетом изложенного, генеральный директор завод», действуя от имени общества, путем одобрения сделок дал дочерним обществам обязательные для исполнения ими указания по совершению сделок на условиях выгодных исключительно ему и его родственникам.
В результате принятых решений об одобрении сделок и заключения соответствующих договоров значительная часть активов завод» была выведена из состава его имущества и переведена в состав имущества компаний, принадлежащих частным лицам и имеющим родственные отношения с лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа завод» в момент совершения этих сделок. В результате более 60 % акций завод» сконцентрировались в руках и его родственников.
Последствием этого является скрытое преимущество и лиц, входящих в одну с ним группу, перед другими акционерами завод», полученное без соблюдения норм статьи 80 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 01.01.2001).
Подобное нарушение соотношения в корпоративном контроле нарушает права других акционеров завод».
По совокупности представленных в дело доказательств, обстоятельства принятия оспариваемых истцами решений завод» как единственного акционера своих дочерних обществ , завод «Петросталь», тракторный завод» свидетельствуют о допущенном при их принятии злоупотреблении правом со стороны генерального директора завод» , который действовал недобросовестно, неразумно и не в интересах Общества.
Оспариваемые решения нарушили права и законные интересы акционеров завод» и самого Общества, поскольку именно их принятие повлекло существенное снижение активов акционерного общества.
При таких обстоятельствах, оспариваемые решения завод», как единственного акционера , завод «Петросталь», тракторный завод», не отвечают требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушают права и охраняемые за интересы акционеров завод».
