Государственная регистрация юридических лиц

Приложение 1

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

ПРЕЖДЕ ЧЕМ ЗАРЕГИСТРИРОВАТЬСЯ

Регистрация юридического лица – дело весьма непростое. Прежде всего, Вам необходимо определиться со следующими позициями:

1.  Организационно-правовая форма

2.  Наименование

3.  Адрес

4.  Виды деятельности

5.  Выбор системы налогообложения

6.  Количество учредителей и размер их долей в уставном капитале

7.  Выбор должностных лиц.

Организационно-правовые формы

Наиболее распространенными формами, в порядке их популярности, в настоящее время являются:

·  Общество с ограниченной ответственностью (ООО),

·  Закрытое акционерное общество (ЗАО)

·  Открытое акционерное общество (ОАО)

Остановимся поподробнее на каждой из них.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО). В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с последними изменениями, внесенными Федеральными законами от 01.01.2001 N 175-ФЗ, от 01.01.2001 N 272-ФЗ) «обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов», поэтому оно и называется «с ограниченной ответственностью».

Этим же законом определяется правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Учредителями (участниками) быть юридические лица и граждане Российской Федерации, иностранные физические и юридические лица.

Учредители (участники) сформировать Уставный капитал Общества, который определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов общества. Минимальный размер уставного капитала в настоящее время составляетрублей.

На момент государственной регистрации Общества учредителям необходимо сформировать не менее 50% Уставного капитала, оставшиеся 50% должны быть оплачены в течение года с момента регистрации Общества.

Закрытое Акционерное Общество (ЗАО) и Открытое Акционерное Общество (ОАО). В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 01.01.2001 «Об акционерных обществах» (с последними изменениями внесенными Федеральными законами от 01.01.2001 N 173-ФЗ, от 01.01.2001 N 175-ФЗ, от 01.01.2001 N 306-ФЗ) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Открытым акционерным обществом (ОАО) является общество, учредители которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое акционерное общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Закрытым акционерным обществом (ЗАО) является общество, акции которого распределяются только среди его акционеров или иного заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» определяется правовое положение акционерных обществ, права и обязанности акционеров, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества. Отдельными федеральными законами определяются особенности создания и правового положения акционерных обществ в таких сферах, как банковская, инвестиционная и страховая.

Учредителями (акционерами) Акционерного общества могут быть юридические лица и граждане Российской Федерации, иностранные физические и юридические лица.

Число Учредителей (акционеров) Открытого акционерного общества (ОАО) не ограничено, число Учредителей (акционеров) Закрытого акционерного общества (ЗАО) не должно превышать пятидесяти. Если указанный предел будет превышен, в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество. При невыполнении этого требования и не сокращении числа учредителей в указанный срок общество подлежит ликвидации в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учредители Акционерного общества обязаны сформировать Уставный капитал, который определит минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. В соответствии со ст. 5 Федерального закона от 01.01.2001 N 82-ФЗ с 1 января 2001 года базовая сумма, применяемая для исчисления минимального уставного капитала равна 100 рублей, а значит минимальный размер уставного капитала для настоящее время составляет рублей, для ЗАО -рублей

Уставный капитал Акционерного общества состоит из акций определенной номинальной стоимости. В качестве оплаты акций могут быть использованы денежные средства, иное имущество, неимущественные права, имеющие денежную оценку. Оплата акций определяется в договоре о создании АО.

Федеральным Законом «Об акционерных обществах» определяются требования к содержанию Учредительных документов Общества. Учредительным документом Акционерного общества является Устав. Договор о создании, который заключается учредителями акционерного общества только при создании, действует с момента его заключения до момента регистрации Общества и не является учредительным документом Общества.

Более подробные требования к учредительным документам юридических лиц можно найти в следующих законах: Закон РФ от 26.12.95 «Об акционерных обществах»; Закон РФ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью»; Закон РФ от 08.05.96 «О производственных кооперативах».

Итак, в зависимости от целей Вашей деятельности (извлечение прибыли для достижения целей предприятия либо извлечения прибыли для последующего её раздела между участниками предприятия) Вы выбрали организационно-правовую форму предприятия и решили открыть фирму.

Выбор наименования

В настоящее время государственные органы не требуют индивидуальности названия и больше не проводят проверку на неповторимость наименования. Хотя использовать в названии зарегистрированные логотипы, такие как Ford или Nestle, все же не стоит, это будет грозить Вам штрафом и судебным разбирательством.

Стоит помнить, что русскоязычное название фирмы не должно содержать иностранных символов. При этом давать название полностью на иностранном языке закон не запрещает.

Еще один момент, на который стоит обратить внимание при выборе названия своей фирмы. Без особого распоряжения Вам не разрешат зарегистрировать фирму, в названии которой есть слова «Россия», «Российская Федерация», а также производные от них. Чтобы получить такое разрешение, нужно обратиться с заявлением в специальную Межведомственную комиссию, куда входят Минюст, Минздравсоцразвития, Минкультуры, Минобрнауки, Минэкономразвития, Минфин и ФАС (постановление Правительства от 8 декабря 2005 г. № 000). Организационно-техническую деятельность комиссии ведет Минюст. Если комиссия даст добро, то Минюст внесет в Правительство проект распоряжения «о даче согласия на использование соответствующего наименования в названии организации», причем в дальнейшем Вам придется уплачивать еще один налог.

Выбор юридического адреса регистрации

Для молодых компаний аренда помещения, а тем более его приобретение – дело дорогое. Но при регистрации юридический адрес, на который оно будет зарегистрировано.

Российские законы не запрещают регистрировать домашний адрес одного из участников общества, но такой ход может повлечь определенные проблемы. Например, при регистрации кассового аппарата в налоговой инспекции с Вас могут потребовать договор аренды. При этом придется не только заключать такой договор, но и спешно вносить изменения в учредительные документы. А это, опять же, время и затраты.
Есть еще один вариант – купить юридический адрес в организации, которая на этом специализируется. И хотя это вполне законно и влечет за собой гораздо меньшие затраты, чем при аренде, но хотим Вас предупредить, что налоговая инспекция относится к этому крайне негативно. Поэтому будьте готовы к тому, что если на Ваш юридический адрес уже зарегистрирован десяток-другой фирм, у Вас могут возникнуть проблемы.

Виды экономической деятельности

Одним из обязательных положений, которое необходимо указать в учредительных документах Вашей фирмы – «Виды экономической деятельности».

Основным документом, который поможет Вам выбрать те или иные виды деятельности является Общероссийский классификатор видов экономической деятельности (ОКВЭД).

По классификатору Вы должны выбрать те виды деятельности, которыми Вы намерены заниматься, но не более 20.

На первое место нужно ставить основной вид деятельности. Основным видом экономической деятельности является тот вид экономической деятельности, который создает наибольшую часть выручки.

Определение основного вида деятельности необходимо Вам также для присвоения определенного страхового тарифа в органах Фонда социального страхования (ФСС). Размер страхового тарифа зависит от класса профессионального риска основного вида деятельности Вашей фирмы.

Выбор системы налогообложения

На сегодняшний день существуют следующие системы налогообложения:

·  традиционная

·  упрощенная

·  единый налог на вмененный доход для отдельных видов деятельности.

При традиционной системе налогообложения, фирма должна исчислять и уплачивать все предусмотренные законодательством налоги и сборы (федеральные, региональные и местные).

Применение упрощенной системы налогообложения фирмы предусматривает замену уплаты

·  налога на прибыль организаций,

·  налога на добавленную стоимость (НДС),

·  налога с продаж,

·  налога на имущество организации

·  и единого социального налога

уплатой единого налога.

Существуют две формы упрощенной системы:

1.  6 % от доходов;

2.  15 % от доходов, уменьшенных на величину расходов.

Вновь создаваемые фирмы, изъявившие желание перейти на упрощенную систему налогообложения, вправе подать заявление о переходе на упрощенную систему одновременно с подачей заявления о государственной регистрации компании.

Поэтому перед регистрацией компании, предварительно необходимо определиться в выборе системы налогообложения.

Количество учредителей и размер их долей

Количество учредителей и размер их долей определяется учредителями самостоятельно. Стоит только помнить, что число учредителей Открытого Акционерного Общества не ограничено, а число Учредителей Закрытого Акционерного Общества и Общества с Ограниченной Ответственностью не должно превышать пятидесяти. В случае если число участников общества превысит установленный предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив (для ООО).

Выбор должностных лиц

Если вы организуете ООО – то Вы обязаны утвердить генерального директора и главного бухгалтера.
Закон не исключает возможности совмещения должности генерального директора и главного бухгалтера в одном лице.

Что дальше

Итак, если все организационные нюансы решены, то можно начинать подготавливать документы.

Документы, необходимые для регистрации ООО

В статье 12 федерального закона от 01.01.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» указан перечень документов, представляемых при государственной регистрации создаваемого юридического лица:

1.  Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме Р11001, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти с указанием всех вышеперечисленных реквизитов вновь создаваемой компании. Первые 3 страницы заявления Р11001 Вам необходимо заверить нотариально.

2.  Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

3.  Подлинники или нотариально удостоверенные копии учредительных документов юридического лица, а именно Устав и, при необходимости (если учредителями выступают более 1 участника) - учредительный договор;

4.  Документ об уплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей за государственную регистрацию.

Требования к содержанию Учредительных документов Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества. Уставный капитал Общества составляется из стоимости вкладов его учредителей. Вкладом в Уставный капитал могут быть денежные средства, имущество, а также неимущественные права, имеющие денежную оценку. Состав вкладов должен быть определен в учредительных документах.

Устав общества должен содержать:

·  полное и сокращенное фирменное наименование общества;

·  сведения о месте нахождения общества;

·  сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

·  сведения о размере уставного капитала общества;

·  сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

·  права и обязанности участников общества;

·  сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

·  сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

·  сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

·  сведения о его филиалах и представительствах (если по решению общего собрания участников общества они открыты);

·  сведения о резервном фонде и иных фондах (если созданы);

·  прочие сведения, установленные законом.

Нужно помнить, что Устав и Учредительный договор обязательно должны быть прошнурованы и пронумерованы. На обратной стороне должна быть наклеена бумажка с надписью «прошито, пронумеровано столько-то листов» и стоять подписи всех учредителей.

Вот, пожалуй, и все основные вопросы, которые Вам необходимо для себя решить перед тем, как приступить к регистрации компании.

РЕГИСТРАЦИЯ

Собранный пакет документов подается в налоговые органы.

В городе Ярославле обязанности по регистрации юридических лиц возложены на следующие инспекции ФНС России:

·  Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Ярославля

·  Инспекция Федеральной налоговой службы по Заволжскому району г. Ярославля

·  Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ярославля

·  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области (Для граждан, зарегистрированных в Кировском, Красноперекопском и Фрунзенском районах города Ярославля)

Согласно закону срок, отведенный на регистрацию не должен превышать пяти дней. Документы на регистрацию представляются в регистрирующий орган уполномоченным лицом непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

Через 5 рабочих дней вы получите на руки свидетельства о государственной регистрации, постановке на налоговый учёт, выписку из единого государственного реестра юридических лиц, учредительные документы с отметками о регистрации письма из внебюджетных фондов и Госкомстата.

ПОСЛЕ РЕГИСТРАЦИИ

После прохождения процедуры регистрации субъекту малого предпринимательства необходимо заказать печать и открыть счет в банке. Об открытии счета необходимо уведомить налоговую инспекцию в течение 10 дней со дня открытия. В случае нарушения данного срока взимается штраф.