Оглавление (стр. 4 )

1. По итогам голосования секретарь общего собрания акционеров, выполняющий функции Счетной комиссии Общества, составляет и подписывает протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

2. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

3. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование.

4. Итоги голосования и решения, принятые общим собранием акционеров, проводимом в форме заочного голосования, доводятся не позднее десяти дней после составления протокола общего собрания акционеров в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Отчет об итогах голосования подписывает председатель и секретарь общего собрания акционеров.

5. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

6. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

1) полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

2) вид общего собрания акционеров (годовое или внеочередное);

3) форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

4) дата проведения общего собрания акционеров;

5) место проведения общего собрания акционеров, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

6) повестка дня общего собрания акционеров;

7) время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, проведенном в форме собрания;

8) время открытия и время закрытия общего собрания акционеров, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования по ним оглашались на собрании, также время начала подсчета голосов;

9) почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования;

10) общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества;

11) количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по каждому вопросу повестки дня собрания;

12) количество голосов, которыми обладали акционеры, принявшие участие в общем собрании акционеров;

13) количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по каждому вопросу повестки дня собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу повестки дня собрания;

14) количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» или «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров, по которому имелся кворум;

15) формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по каждому вопросу повестки дня собрания;

16) основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров, проведенного в форме собрания;

17) председатель и секретарь общего собрания акционеров;

18) дата и место составления протокола общего собрания акционеров.

7. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются секретарем общего собрания акционеров, выполняющего функции Счетной комиссии Общества, и сдаются в архив Общества на хранение.

8. К протоколу общего собрания акционеров приобщаются документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания акционеров.

11. Совет директоров Общества

Статья 39. Компетенция Совета директоров Общества

1. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) предварительное утверждение, не позднее, чем за тридцать дней до даты проведения годового общего собрания акционеров, годового отчета Общества, рассмотрение заключения Ревизора Общества и аудитора Общества по результатам годовой проверки финансово – хозяйственной деятельности Общества;

6) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 – 9 и 18 – 23 пункта 1 статьи 32 настоящего Устава;

7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

8) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

10) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых Ревизору Общества вознаграждений и компенсаций;

12) определение размера оплаты услуг аудитора;

13) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

14) рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

15) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

16) утверждение внутренних документов Общества, в том числе положения о коммерческой тайне Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции Генерального директора Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

17) создание и ликвидация филиалов, представительств Общества, утверждение Положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;

18) внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

19) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

20) одобрение сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

21) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором Общества;

22) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 22 пункта 1 статьи 32 настоящего Устава);

23) утверждение директив представителю Общества для участия в общих собраниях акционеров (участников) хозяйственных обществ, акции (доли) в уставных капиталах которых принадлежат Обществу;

24) распоряжение приобретенными и выкупленными акциями Общества;

25) утверждение бюджета Общества на финансовый год;

26) утверждение условий срочного трудового договора с Генеральным директором Общества, в том числе определение формы оплаты его труда и мер социальной защиты, а также возможности его работы в органах управления других юридических лиц;

27) назначение временно исполняющего обязанности Генерального директора Общества, созыв внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества и об избрании нового Генерального директора Общества в случаях, предусмотренных пунктами 10 – 11 статьи 44 настоящего Устава;

28) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

3. Решения Совета директоров Общества принимаются простым большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом не предусмотрено иное.

4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 7 и 19 пункта 1 настоящей статьи принимается Советом директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

5. Решение по вопросу, указанному в подпункте 20 пункта 1 настоящей статьи, принимается в порядке, предусмотренном главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах».

6. Решение по вопросу, указанному в подпункте 25 и 26 пункта 1 настоящей статьи принимается большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Статья 40. Избрание Совета директоров Общества

1. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Избрание членов Совета директоров Общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II Федерального закона «Об акционерных обществах».

2. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

3. Количественный состав Совета директоров Общества – пять человек.

4. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

5. Если срок полномочий Совета директоров Общества истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров Общества, определенном настоящим Уставом, то полномочия Совета директоров Общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов Совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

6. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

Если полномочия всех членов Совета директоров Общества прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров Общества в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров Общества, определенном настоящим Уставом, то полномочия Совета директоров Общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов Совета директоров Общества в количестве, составляющем указанный кворум.

7. Вопросы о досрочном прекращении полномочий Совета директоров Общества и избрании нового состава Совета директоров Общества являются взаимосвязанными.

В связи с этим, если на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу о досрочном прекращении полномочий Совета директоров Общества решение не принято, то голосование по вопросу об избрании нового состава Совета директоров Общества не осуществляется.

8. Член Совета директоров Общества вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно Председателя Совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов Совета директоров Общества не прекращаются, кроме случая, установленного в пункте 9 настоящей статьи.

9. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров, определенного настоящим Уставом, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества.

Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

10. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Статья 41. Председатель Совета директоров Общества

1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

2. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

3. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

4. Председатель Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации:

1) представляет интересы Общества в органах государственной власти, в отношениях с юридическими и физическими лицами в пределах полномочий, определенных решениями общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

2) организует работу Совета директоров Общества;

3) осуществляет функции Председателя на заседаниях Совета директоров Общества;

4) созывает заседания Совета директоров Общества, организует на них ведение протокола;

5) распределяет обязанности между членами Совета директоров Общества;

6) председательствует на общих собраниях акционеров;

7) подписывает документы от имени Совета директоров Общества.

5. Председатель Совета директоров Общества имеет право решающего голоса при принятии Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества.

6. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.

7. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

Статья 42. Заседание Совета директоров Общества

1. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизора Общества или аудитора Общества, Генерального директора Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом.

2. В повестку дня заседания Совета директоров включаются вопросы по требованию члена Совета директоров, Ревизора или аудитора Общества, а также Генерального директора Общества.

3. Уведомление о заседании Совета директоров Общества осуществляется в устной форме (посредством телефонной связи, факса, электронной почты) не позднее, чем за пять дней до даты проведения заседания. Уведомление включает повестку дня заседания.

Каждому члену Совета директоров Общества не менее чем за два дня до даты проведения заседания предоставляется информация (материалы), связанные с повесткой дня заседания.

4. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.

5. Письменное мнение должно быть представлено Председателю Совета директоров Общества до начала заседания Совета директоров Общества.

Письменное мнение члена Совета директоров Общества может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена Совета директоров Общества учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена Совета директоров Общества.

6. Если копия письменного мнения члена Совета директоров Общества не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам Совета директоров Общества к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

В случае присутствия члена Совета директоров Общества на заседании Совета директоров Общества его письменное мнение, полученное до начала заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.

7. Письменное мнение члена Совета директоров Общества не учитывается при определении кворума и результатов голосования по следующим вопросам:

1) утверждение приоритетных направлений Общества;

2) принятие решения о созыве или отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

3) избрание и переизбрание Председателя Совета директоров Общества;

4) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации Общества.

8. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров Общества, определенного настоящим Уставом, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров без учета голосов выбывших членов Совета директоров Общества.

9. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются законодательством Российской Федерации.

10. Совет директоров Общества не вправе принимать заочным голосованием следующие решения:

1) утверждение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных пунктом 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) предварительное утверждение годового отчета Общества в соответствии с пунктом 4 статьи 88 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

4) созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

5) избрание и переизбрание Председателя Совета директоров Общества;

6) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации Общества.

11. Решение о проведении заочного голосования принимает Председатель Совета директоров Общества. Заочное голосование не может быть проведено по решению лиц, исполняющих обязанности Председателя Совета директоров Общества до его избрания или в его отсутствие.

12. Решением Совета директоров Общества о проведении заочного голосования должны быть утверждены:

1) вопросы, поставленные на голосование;

2) текст и форма бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня;

3) перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров Общества;

4) дата предоставления членам Совета директоров Общества бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);

5) дата окончания приема бюллетеней для голосования;

6) почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования.

Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам Совета директоров Общества заказным письмом или вручаются лично под роспись.

13. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:

1) полное фирменное наименование Общества;

2) дату окончания приема бюллетеней для голосования;

3) почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования;

4) формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками «за», «против» и «воздержался»;

5) указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом Совета директоров Общества.

14. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров Общества, чьи бюллетени были получены Обществом не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней для голосования.

15. Протокол Совета директоров Общества составляется по итогам заочного голосования в срок не позднее трех дней с установленной даты окончания приема бюллетеней для голосования. Указанный протокол подписывает Председатель Совета директоров Общества, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Итоги заочного голосования и решения, принятые Советом директоров Общества, доводятся до членов Совета директоров Общества не позднее пяти дней с даты составления протокола об итогах заочного голосования путем направления им копий указанного протокола.

16. Решение Совета директоров Общества, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом Общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров Общества.

17. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

18. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом не предусмотрено иное.

Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали более половины членов Совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом не установлено иное.

19. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения в двух экземплярах.

20. В протоколе заседания Совета директоров Общества указываются:

1) место и время его проведения;

2) лица, присутствующие на заседании;

3) повестка дня заседания;

4) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

5) принятые решения;

6) полное фирменное наименование Общества;

7) дата и место составления протокола.

21. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

12. Генеральный директор Общества

Статья 43. Компетенция Генерального директора Общества

1. Генеральный директор Общества в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации:

1) без доверенности действует от имени Общества;

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) обеспечивает выполнение оперативных и стратегических планов Общества;

4) организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

5) представляет на утверждение Совету директоров Общества годовой отчет Общества по результатам финансового года;

6) представляет Общество в отношениях с юридическими и физическими лицами, совершает сделки от имени Общества (с учетом ограничений, налагаемых настоящим Уставом) в Российской Федерации и за ее пределами, подписывает договоры, контракты, соглашения, совершает иные юридические действия от имени Общества;

7) распоряжается имуществом и денежными средствами Общества в пределах своей компетенции;

8) принимает решение о совершении сделки (в том числе получения займа, кредита, оформления залога, поручительства, гарантии) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет менее двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

9) подписывает все необходимые документы в случае принятия Советом директоров Общества или общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки (в том числе получения займа, кредита, оформления залога, поручительства, гарантии) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

10) принимает решение о выдаче ссуд, займов, гарантий за счет средств Общества, если сумма такой ссуды (займа, гарантии) составляет менее двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

11) принимает решение о списании безнадежной к взысканию задолженности, недостач и потерь материальных ценностей, морально устаревшего, изношенного и непригодного для дальнейшего использования имущества, а также затрат по прекращенным и неосуществленным работам;

12) представляет на утверждение Совету директоров Общества годовой бюджет и план работы Общества на финансовый год;

13) утверждает учетную политику Общества и правила документооборота в Обществе;

14) принимает решение об открытии и закрытии счетов в банках, совершает по ним операции, имеет право первой подписи, подписывает финансовые документы;

15) в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, принимает на работу и увольняет работников, определяет размер должностных окладов;

16) утверждает штатное расписание Общества, решает вопросы стимулирования труда, поощряет отличившихся работников, налагает дисциплинарные взыскания;

17) устанавливает пределы компетенции своих подчиненных и утверждает их должностные обязанности;

18) утверждает внутренние документы Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции Совета директоров Общества, вносит в эти документы изменения и дополнения;

19) определяет сведения, составляющие коммерческую тайну Общества, и порядок ее защиты;

20) в пределах своей компетенции издает приказы и распоряжения;

21) выезжает в служебные командировки, в том числе зарубежные;

22) выполняет другие функции, не противоречащие Уставу Общества и законодательству Российской Федерации.

Статья 44. Назначение и досрочное прекращение полномочий
Генерального директора Общества

1. Генеральный директор Общества избирается общим собранием акционеров.

2. Срок полномочий Генеральный директора Общества – пять лет, который начинает исчисляться с момента его избрания на годовом общем собрании акционеров до образования единоличного исполнительного органа Общества следующим через пять лет годовым общим собранием акционеров.

3. Генеральный директор Общества может переизбираться неограниченное число раз.

4. Избранным на пост Генерального директора Общества считается кандидат, за которого отдано большинство голосов акционеров – владельцев обыкновенных акций Общества, принявших участие в общем собрании акционеров.

5. Права и обязанности Генерального директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом.

6. В подчинении Генерального директора Общества находятся все работники Общества.

7. Генеральный директор Общества самостоятельно решает все вопросы финансово – хозяйственной деятельности Общества, отнесенные к его компетенции Уставом Общества, трудовым договором и действующим законодательством Российской Федерации.

8. В период отпуска Генерального директора Общества или его отсутствия по другим уважительным причинам его обязанности исполняет лицо, назначенное приказом Генерального директора Общества.

9. Трудовой договор с Генеральным директором Общества от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров Общества или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

Условия срочного трудового договора с Генеральным директором Общества, в том числе форма оплаты труда и меры социальной защиты, утверждаются Советом директоров Общества.

На отношения между Обществом и Генеральным директором Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

10. Совмещение Генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

11. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества.

Решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества по инициативе акционеров принимается большинством голосов акционеров – владельцев обыкновенных акций Общества, принявших участие в общем собрании акционеров.

В случае досрочного прекращения полномочий Генерального директора Общества полномочия вновь избранного Генерального директора действуют до образования единоличного исполнительного органа Общества годовым общим собранием, следующим через пять лет за годовым общим собранием, на котором был избран Генеральный директор Общества, полномочия которого были прекращены.

12. Генеральный директор Общества в любое время вправе по собственной инициативе сложить свои полномочия, письменно известив об этом Совет директоров Общества.

13. Если Генеральный директор Общества не может исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение о назначении временно исполняющего обязанности Генерального директора Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества и об избрании нового Генерального директора Общества.

14. Если срок полномочий Генерального директора Общества истек либо его полномочия прекращены досрочно, а новый единоличный исполнительный орган Общества не образован, Совет директоров Общества вправе принять решение о назначении временно исполняющего обязанности Генерального директора Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об избрании нового Генерального директора Общества.

15. В случае досрочного прекращения полномочий Генерального директора Общества, наступают последствия, предусмотренные трудовым договором, заключенным Обществом с Генеральным директором.

16. Временно исполняющий обязанности Генерального директора Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции Генерального директора Общества, кроме исключения, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта.

Временно исполняющий обязанности Генерального директора Общества совершает сделки (в том числе получения займа, кредита, оформления залога, поручительства) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более пяти и менее двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, только с предварительного согласия Совета директоров Общества, оформленного письменно соответствующим протоколом заседания Совета директоров Общества.

13. Учет, отчетность и контроль деятельности Общества

Статья 45. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества.

3. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

4. Общество обязано представлять сведения о стоимости своих чистых активов в налоговый орган, осуществляющий функции по государственной регистрации юридических лиц по месту нахождения Общества в течение 90 дней по окончании года – до 31 марта включительно, а также в течение 30 дней по окончании первого, второго и третьего квартала – соответственно до 30 апреля, 30 июля и 30 октября включительно.

5. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизором Общества.

6. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Статья 46. Другие обязанности Общества

1. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

2. Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 47. Хранение и доступ к документам Общества

1. Общество обязано хранить следующие документы:

1) договор о создании Общества;

2) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

3) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

4) внутренние документы Общества;

5) положение о филиале или представительстве Общества;

6) годовые отчеты;

7) документы бухгалтерского учета;

8) документы бухгалтерской отчетности;

9) протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, Ревизора Общества;

10) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

11) отчеты независимых оценщиков;

12) списки аффилированных лиц Общества;

13) списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

14) заключения Ревизора Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля, протоколы секретаря общего собрания акционеров, выполняющего функции Счетной комиссии Общества;

15) проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

16) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

17) иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества и Генерального директора Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения Генерального директора Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

3. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее двадцати пяти процентов обыкновенных акций Общества.

4. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении Генерального директора Общества.

5. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

6. Акционеры Общества не имеют доступа к документам, отнесенным к коммерческой тайне Общества пунктом 7 настоящей статьи и действующим законодательством Российской Федерации.

7. Документы (информация), отнесенные к коммерческой тайне Общества:

1) оперативные и стратегические планы Общества;

2) документы, связанные с производственной деятельностью Общества (рецептуры, методики, чертежи, схемы, план – карты, комплектовочные ведомости, паспорта машин и механизмов, каталоги монтажных частей, технические условия, протоколы испытаний машин и механизмов, перечень изделий новой техники: узлы, детали, кино – фотодокументы и тому подобное);

3) планы, схемы, графики и иные документы, содержащие сведения об организации производства;

4) договоры, контракты, соглашения с инвесторами, поставщиками и потребителями Общества;

5) договоры, связанные с приобретением, продажей или иным отчуждением Обществом движимого и недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставных (складочных) капиталах хозяйственных обществ и товариществ, а также иного имущества;

6) документы, содержащие сведения о поставщиках Общества, включая полное фирменное наименование, место нахождения, банковские реквизиты, номенклатуру выпускаемой ими продукции и другое;

7) документы, содержащие сведения о потребителях Общества, включая полное фирменное наименование, место нахождения, банковские реквизиты, номенклатуру приобретаемой ими продукции, и другое;

8) внутренние документы Общества, связанные с расчетами себестоимости, зарплаты и формированием цен на продукцию и услуги Общества;

9) документы, содержащие инновационные технологии, приобретенные Обществом в целях их коммерческого использования;

10) трудовые договоры с Генеральным директором Общества и Главным бухгалтером Общества;

11) документы, содержащие сведения о заработной плате и иных доходах, полученных руководителями Общества;

12) приказы Генерального директора Общества, связанные с финансово – хозяйственной деятельностью Общества.

Статья 48. Ревизор Общества

1. Контроль за финансово – хозяйственной деятельностью Общества осуществляет Ревизор Общества. Порядок деятельности Ревизора Общества определяется настоящим Уставом.

2. Ревизор Общества избирается общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

3. В случае если годовое общее собрание акционеров не избрало Ревизора Общества, Совет директоров Общества обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания Ревизора Общества.

4. Проверка (ревизия) финансово – хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизора Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем десятью процентами обыкновенных акций Общества.

5. По требованию Ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово – хозяйственной деятельности Общества. Указанные документы должны быть представлены в течение трех дней с момента предъявления письменного запроса Ревизора Общества.

6. Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

7. Ревизор Общества вправе требовать созыва заседания Совета директоров Общества. Председатель Совета директоров не вправе отказать Ревизору Общества в созыве заседания Совета директоров Общества по ее требованию.

8. Ревизор Общества не может одновременно являться членом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества. Ревизором Общества может быть как акционер Общества, так и любое лицо, предложенное акционером.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании Ревизора Общества.

9. К компетенции Ревизора Общества относятся следующие вопросы:

1) проверка финансовых документов Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

2) анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета в Обществе;

3) проверка исполнения бюджета Общества, утвержденного Советом директоров Общества;

4) проверка использования чистой прибыли Общества, распределенной по решению общего собрания акционеров;

5) анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выработка рекомендаций для органов управления Общества;

6) проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, исполнения прочих обязательств Общества;

7) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовых отчетах и годовой бухгалтерской отчетности Общества, отчетной документации для органов государственного управления и контроля.

10. По итогам проверки финансово – хозяйственной деятельности Общества Ревизор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

2) информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово – хозяйственной деятельности.

11. По решению общего собрания акционеров Ревизору Общества в период исполнения им своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров по рекомендации Совета директоров Общества.

14. Реорганизация и ликвидация Общества

Статья 49. Реорганизация Общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Решение о добровольной реорганизации Общества по предложению Совета директоров Общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев обыкновенных акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3. Реорганизация Общества осуществляется в соответствии с положениями статей 15 – 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» и других федеральных законов.

Статья 50. Ликвидация Общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

3. Ликвидация Общества осуществляется в соответствии с положениями статей 21 – 24 Федерального закона «Об акционерных обществах» и других федеральных законов.

4. При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно – историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы. Документы по личному составу передаются на хранение в архив, на территории деятельности которого находится Общество.

Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

5. При ликвидации Общества увольняемым работникам гарантируется соблюдение их прав и интересов в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации.