Кодекс Корпоративного Управления

КОДЕКС

Корпоративного Управления

(Проект для обсуждения)

Ассоциация финансистов Казахстана

Июль 2004

Содержание

Введение

Глава 1. Принципы Корпоративного управления

Глава 2. Общее собрание Акционеров

Глава 3. Совет директоров

Глава 4. Исполнительные органы Компании

Глава 5. Корпоративный секретарь

Глава 6. Существенные корпоративные события

Глава 7. Информационное обеспечение

Глава 8. Контроль финансово-хозяйственной деятельности Компании

Глава 9. Дивидендная политика

Глава 10. Стандарты управления

Глава 11. Кадровая политика

Глава 12. Охрана окружающей среды

Глава 13. Корпоративные конфликты

Приложение 1. Примерный Кодекс Корпоративного управления

Введение

Главная задача корпоративного управления - это систематизация взаимоотношений, в «среде» и «внутри» Компании, которые не регламентированы действующим законодательством. В свою очередь, это бывает обусловлено двумя причинами: состоянием законодательной базы или «близостью» рассматриваемых вопросов к области морально-этических проблем. Опыт развития системы Корпоративного управления показывает, что формирование корпоративных этических норм помогает Компании избежать рисков, поддерживает долгосрочный экономический рост и способствует осуществлению успешной предпринимательской деятельности. Т. е. этические нормы, наряду с законодательством, формируют политику корпоративного поведения Компании, базирующуюся на учете интересов акционеров и менеджмента, что, в конечном счете, способствует укреплению позиций Компании и увеличению его стоимости и прибыли.

Важной задачей системы Корпоративного управления является защита прав и интересов Акционеров.

Другой важной задачей Корпоративного управления является формирование системы менеджмента Компании на основе принципов доверия, добросовестности, разумности, и справедливости. Практика развития системы Корпоративного управления в РФ демонстрирует, что в большинстве случаев, основой снижения эффективности и сдерживания роста стоимости бизнеса и является не отрегулированность, а зачастую и конфликт, интересов между Акционерами и менеджментом Компании.

Современный международный опыт свидетельствует, что наличие действенной системы Корпоративного управления является одним из определяющих факторов, как в увеличении стоимости компании, так и в принятии важных инвестиционных решений. В подтверждение этому можно привести следующие выводы:

«Свыше 80% инвесторов заявляют о своей готовности платить больше за акции компаний с хорошим качеством корпоративного управления по сравнению с компаниями, где управление находится на низком уровне» (McKinsey & Co., Investor Opinion Study, June 2000).

«Только за счет улучшения корпоративного управления российские компании могут рассчитывать на получение премии к нынешней цене своих акций в размере от 20 до 50%». ( ФКЦБ РФ. Корпоративное управление. Теория и практика, 2003 г).

В современной действительности, на уровне отдельной страны, система Корпоративного управления играет очень важную роль индикатора инвестиционного климата в стране. Т. е. она становится одним из ключевых факторов увеличения притока инвестиций во все отрасли национальной экономики.

Главным структурным элементом национальной системы Корпоративного управления является Кодекс Корпоративного Управления (ККУ). Он представляет свод правил и рекомендаций, призванный обеспечить высокий уровень деловой этики в отношениях между участниками бизнес - среды и рынка, адаптированный к действующей в стране законодательной базы.

При разработке настоящего Кодекса привлекался обширный и эффективный международный опыт в формировании системы Корпоративного управления.

Основными исходными материалами при составлении настоящего Кодекса были:

· Рекомендации по применению принципов корпоративного управления казахстанскими акционерными обществами, утвержденного решением Экспертного совета по вопросам рынка ценных бумаг при Национальном Банке Республики Казахстан от 01.01.01 года, протокол ,

· Принципы корпоративного управления, разработанные Организацией экономического сотрудничества и развития рынка (ОЭСР), которые утверждены министрами стран входящих в организацию в 1999 году.

Основными моментами системы Корпоративного управления компании, которые представлены в рамках настоящего Кодекса, являются вопросы, регламентирующие взаимоотношения между акционерами и менеджментом компании, деятельности органов управления, функции Корпоративного секретаря, организация и контроля деятельности подразделений компании. Данный перечень вопросов лежит в основе разделов настоящего Кодекса. Решение вопроса создания системы Корпоративного управления в рамках конкретной компании будет требовать разработки дополнительных внутренних нормативных документов и положений, наименование и максимальное количество которых, в общем случае, соответствует разделам настоящего Кодекса.

Применение Компанией положений настоящего Кодекса должно быть добровольным. При этом следует учитывать, что компания может разработать свой собственный кодекс корпоративного поведения в соответствии с рекомендациями настоящего Кодекса или включать отдельные его положения. Однако, оценку соответствия ККУ компании положениям и требованиям настоящего Кодекса будет производиться независимыми сертифицированными организациями. Планируется, что сертификационным органом будет выступать Ассоциация финансистов Казахстана.

Глава 1. Принципы корпоративного управления

Основной принцип системы Корпоративного управления – уважительное отношение ко всем участникам и окружению компании. Это позволяет, в конечном счете, поднять уровень эффективности деятельности Компании, в том числе увеличению стоимости активов компании, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности компании.

Таким образом, принципы корпоративного управления направлены на создание доверительных отношений в управлении и контроле деятельности Компании.

1.1. Принципы защиты прав и интересов Акционеров

Система корпоративного управления должна обеспечить основные права Акционеров:

· право собственности (оформление и регистрация);

· право отчуждения или передачи объекта собственности (акций);

· право беспрепятственного доступа к информации о деятельности Компании;

· право участия и голоса на общих собраниях Акционеров;

· право участия в выборах органов управления;

· право получения доли прибыли компании.

Акционеры должны иметь возможность реального участия в выработке и принятии стратегических и тактических решений по управлению Компании. А также, они должны своевременно обеспечиваться информацией о принятых решениях и принципиальных изменениях в менеджменте и деятельности компании.

Информационное обеспечение Акционера должно строиться, в первую очередь, на основе правовой защиты его интересов, т. е. все процедуры и правила сделок в области Акционерного капитала (акций) должны быть максимально прозрачными и обоснованными.

В системе управления Компании должны быть исключены возможности администрирования без учета интересов какой-либо части Акционеров.

Менеджмент должен обосновывать планируемое изменение в деятельности Компании и предоставлять конкретные перспективы сохранения и защиты прав Акционеров.

Компания должна обеспечить максимально равные отношения ко всем Акционерам.

Права Акционеров должны быть универсальными в рамках одной категории, т. е. необходимо исключить ранжирование или иное неравное отношение, связанное с долевым участием в акционерном капитале Компании.

1.2. Принципы деятельности Совета Директоров

Совет Директоров должен обеспечить соблюдение применимого законодательства и учета всех интересов Акционеров.

Деятельность Совета Директоров должна строиться на основе принципа максимально равноправного соблюдения интересов Компании и Акционеров, а также она должна быть направлена на повышение акционерной стоимости.

Совет Директоров предоставляет взвешенную и четкую оценку достигнутого прогресса и перспектив компании, а также обеспечивает поддержание и функционирование надежной системы внутреннего контроля с целью сохранения инвестиций акционеров и активов компании.

Совет Директоров должен прогнозировать, контролировать и должным образом регулировать корпоративные конфликты.

Совет Директоров должен обеспечить процесс объективного мониторинга состояния бизнеса, наладить систему адекватного контроля и независимого аудита деятельности Компании.

Совет Директоров должен обеспечивать полную прозрачность своей деятельности перед Акционерами.

Совет Директоров несет полную ответственность по информационному обеспечению Компании. Он должен обосновать классификацию информации и обеспечить ее защиту и сохранность.

В составе Совета директоров должны присутствовать независимые директора.

Система оценки работы и справедливого вознаграждения Совета Директоров должна обеспечивать стимуляцию их работы в интересах, в целом, Компании и всех групп Акционеров.

1.3. Принципы деятельности исполнительных органов

Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы.

Рекомендуется разработать и утвердить простой и прозрачный механизм отбора и назначения членов исполнительных органов Компании.

Компании рекомендуется отнести к компетенции коллегиального исполнительного органа решение наиболее важных вопросов по руководству и контролю текущей деятельностью компании.

Рекомендуется обосновать методику расчета вознаграждения исполнительных органов (правления, генерального директора, управляющей организации, управляющего) с учетом уровня их квалификации и реального вклада в результаты деятельности Компании.

1.4. Информационное обеспечение и транспарентность Компании

Информационная обеспеченность должна содействовать принятию решения о вхождении и участии в Акционерном капитале со стороны новых Акционеров компании. Также она должна способствовать позитивному решению Инвестора об участии в финансировании деятельности компании.

Информационное обеспечение призвана обусловить максимальную обоснованность и прозрачность управления и деятельности Компании. Оно также должно позволять производить оценку степени контроля Компании основными группами Акционеров.

Информационное обеспечение Компании должно строиться на основе соответствующего корпоративного норматива, разработанного и утвержденного Советом Директоров.

Акционер или потенциальный инвестор должен иметь права и возможности свободного и необременительно доступа к информации Компании. Компания также должна своевременно и в полном объеме раскрывать информацию об основных результатах, планах и перспективах деятельности, и отвечать на запросы акционеров

Необходимо предусмотреть оперативное раскрытие информации обо всех процессах и фактах, которые могут существенно повлиять на имущественные и иные права Акционеров и инвесторов.

Информационное обеспечение Компании должно предоставлять отчетную информацию на регулярной основе, а также информацию о крупных событиях в деятельности Компании. Данные сведения должны быть классифицированными по объекту предназначения (Акционер, инвестор, кредитор, дебитор и т. д.).

Компания должна иметь строгие и надежные механизмы регулирования и контролирования инсайдерской информации.

Наиболее передовым методом комплексного информационного обеспечения является создание постоянного действующего веб-сайта Компании.

1.5. Принципы финансовой отчетности и аудита

Процедуры и правила финансового отчета и аудита должны быть направлены на обеспечение доверия Акционеров и инвесторов к деятельности и менеджменту Компании.

Финансовая отчетность и аудит должны удовлетворять условиям:

· полноты

· эффективности

· достоверности

· непредвзятости

· независимости

· профессиональности

· регулярности

· компетентности

Менеджмент Компании несет персональную ответственность за полноту и достоверность информации.

Рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, в зависимости от их отношения к процессам разработки, утверждения, применения и оценки системы внутреннего контроля. Также рекомендуется наладить эффективное взаимодействие систем внутреннего и внешнего аудита Компании.

1.5. Принцип законности и этики

Компания действует в строгом соответствии с законами юрисдикции Республики Казахстан, принципами деловой этики и внутренними документами. Внутренние документы Компании должны разрабатываться на основе требований законодательства и норм корпоративной и деловой этики

Отношения между акционером, членами совета директоров и исполнительным органом Компании строятся на взаимном доверии и уважении.

1.6. Принципы дивидендной политики

Компании рекомендуется разработать и утвердить внутренний норматив – Положение о дивидендной политике.

Положение о дивидендной политике Компании должно обеспечить прозрачность механизма определения размера дивидендов и порядка их выплаты. Также, оно должно формулировать как общие задачи общества по повышению благосостояния акционеров и обеспечению роста капитализации общества, так и конкретные, основанные на законах и подзаконных актах правила дивидендной политики. Эти правила призваны регламентировать порядок расчета чистой прибыли и определения части прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условия их выплаты, порядок расчета размера дивидендов, минимальный размер дивидендов по акциям разных видов (категорий), порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форма их выплаты.

Выплата дивидендов должна строиться на базе достоверной информации о наличии условий для выплаты дивидендов на основе реального состояния бизнеса Компании.

1.7. Стандарты управления

Стандарты корпоративного управления призваны обеспечить единство базовых принципов и подходов в системе управления, также они участвуют в формировании политики корпоративного поведения.

Стандарты корпоративного управления, а особенно в части деловой этики, позволяют снизить определенные риски и способствуют успешной предпринимательской деятельности, что, в конечном счете содействует укреплению позиций Компании и увеличению ее прибыли.

1.8. Принципы кадровой политики

Корпоративное управление должно строиться на основе развития предусмотренных законодательством права работников Компании и должна быть направлена на развитие партнерских отношений между Компанией и работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда.

Одним из основных моментов кадровой политики должно быть сохранение рабочих мест и улучшение условий труда в Компании.

Корпоративное управление также должна стимулировать процесс создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе Компании.

1.9. Охрана окружающей среды

Система корпоративного управления должна обеспечивать процесс бережного и рационального отношения к окружающей среде в деятельности Компании.

1.10. Принципы регулирования корпоративных конфликтов

Члены Совета директоров и исполнительных органов Компании, равно как и работники Компании, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно, с должной заботой и осмотрительностью в интересах Компании и Акционеров, избегая конфликта интересов. Они обеспечивают полное соответствие своей деятельности не только требованиям действующего законодательства, но целям и духу законов, этическим стандартам и общепринятым нормам деловой этики.

В случае возникновения корпоративных конфликтов участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты, как прав акционера, так и деловой репутации общества.

При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они должны разрешаться строго в соответствии с действующим законодательством.

Глава 2. Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является единственным универсальным органом для реализации прав Акционеров по владению и управлению Компанией. В связи с этим необходимо установить такой порядок его организации, который должен удовлетворять следующим требованиям:

· равноправное отношение ко всем Акционерам,

· доступность участия всех типов Акционеров,

· предоставление максимальной организационной и отчетной информации,

· простота и прозрачность полного сценария проведения Общего собрания акционеров.

2.1. Организация проведения Общего собрания акционеров

2.1.1 Порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров должен обеспечивать акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.

2.1.2. Срок уведомления о созыве Общего собрания должен быть достаточным для успешной подготовки Акционера к работе в нем. Т. е. он должен обеспечивать возможность анализа сценария предстоящего собрания, подготовки интересующих вопросов и выработки собственной позиции Акционером. В большинстве случаев, рекомендуется увеличить нормативный период сообщение о созыве Общего собрания.

2.1.3. Сообщение о проведении общего собрания должно предоставлять достаточный объем информации Акционеру для полной реализации его прав и получения ответов на интересующие его вопросы.

2.1.4. Способы информирования о созыве Общего собрания должны обеспечить реальное оповещение всех Акционеров. При необходимости рекомендуется дублировать как само оповещения, так и его способы.

2.1.5. Все Акционеры должны иметь возможность ознакомления со списком лиц, участвующих в работе Общего собрания.

2.1.6 Основное назначение процесса ознакомления со списком – реализация прав Акционеров по владению и управлению Компанией, которые нормативно могут не включаться в список участвующих в работе Общего собрания.

2.1.7. Процесс ознакомление со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должен быть простым, необременительным и мало затратным для всех Акционеров.

2.1.8. Информация, предоставляемая к проведению общего собрания акционеров, а также порядок ее предоставления должны обеспечить формирование Акционером максимально полного представления о деятельности Компании и принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.

2.1.9 Информационные материалы подготовки проведения Общего собрания должны быть систематизированы по отношению к составу повестки Общего собрания. Также должен быть установлен максимально простой и необременительный порядок получения или ознакомления информационных материалов.

2.1.10. Сверх нормативного перечня информации, рекомендуется предоставлять участникам Общего собрания дополнительные сведения о планах, достижениях и проблемах деятельности Компании.

2.1.11. При планах рассмотрения и принятия существенных изменений в деятельности и управлении Компании необходимо предоставлять материалы по обоснованию таких мероприятий.

2.1.12. Также рекомендуется предоставить акционерам аналитические исследования и материалы других организаций о деятельности и системе управления Компании. При этом предпочтение отдавать исследованиям и материалам критического и рейтингового характера.

2.1.13. В случае включения в повестку дня общего собрания вопросов о выборе членов управления и контроля Компании, рекомендуется представлять максимально полную информацию о кандидатах на данные должности.

2.1.14. Рекомендуется предоставлять Акционерам информацию о формировании повестки дня предстоящего Общего собрания (кем сформирован, мотивация, актуальность и т. д.).

2.1.15. Вопросы повестки дня должны быть максимально четкими и исключать возможность различного толкования.

2.1.16. Необходимо исключать из повестки дня вопросы с формулировкой «разное», «иное», «другие» и т. п.

2.1.17. С целью исключения процедурных казусов в работе и решении Общего собрания, рекомендуется применять принцип последовательности и объединения вопросов при разработке повестки дня.

2.1.18. Права акционеров вносить предложения в повестку дня собрания, а также требовать созыва очередного или не очередного общего собрания акционеров не должны быть сопряжены с чрезмерными сложностями при доказывании наличия этих прав.

2.1.19. Место, дату и времени проведения общего собрания рекомендуется определять с условием предоставления акционерам реальной и необременительной возможности участия в нем.

2.1.20. Рекомендуется при назначении места проведения Общего собрания исходить из условия исключения затруднений и минимизации расходов акционеров для участия в нем.

2.1.21. Место проведения Общего собрания должно быть максимально пригодным и комфортным для работы участников.

2.1.22. Период работы Общего собрания желательно приурочить к дневному рабочему времени, т. е. от 9 до 18 часов местного времени.

2.1.23. Процесс голосования на Общем собрании должен быть максимально простым и удобным для акционера. Для этого рекомендуется применять все возможные способы голосования с целью максимального удовлетворения прав акционеров.

2.2. Проведение общего собрания

2.2.1. Порядок проведения Общего собрания должен обеспечивать всем равную возможность реализации прав по участию в управлении Компанией.

2.2.2. Регламент работы Общего собрания должен быть построен на основе разумной достаточности и возможности широкого обсуждения вопросов повестки дня и принятия обоснованных решений по ним

Также рекомендуется выделение достаточного времени для отчетов должностных лиц Компании, наряду с регламентированным выступлением акционеров.

2.2.3. Значимость Общего собрания в жизнедеятельности Компании подразумевает обязательное участие всех должных лиц по управлению и контролю. В случае отсутствия данных лиц необходимы предоставление причины этого и замена в участии вторых лиц, компетентных в рассматриваемых вопросах.

2.2.4. Председатель собрания должен стремиться к тому, чтобы акционеры получили ответы на все свои вопросы непосредственно на общем собрании. Если сложность вопроса не позволяет ответить на него незамедлительно, лицу (лицам), которым они заданы, рекомендуется дать на него письменный ответ в кратчайшие сроки после окончания общего собрания.

2.2.5. Выборы в Совет директоров, Правление и иные органы управления и контроля Компании должны быть максимально прозрачными и обоснованными. Рекомендуется обязательное присутствие кандидатов в органы управления Компании на Общем собрании акционеров.

2.2.6. Процедура регистрации должна быть максимально простой, удобной и равноправной ко всем участникам Общего собрания.

2.2.7. Время регистрации должно быть достаточным для того, чтобы все участники могли зарегистрироваться. Рекомендуется не ограничивать время регистрации началом работы Общего собрания акционеров, т. е. акционеры, прибывшие после начала Общего собрания акционеров должны быть включены в дальнейшую работу собрания.

2.2.8. При повторном общем собраний необходимо лимитировать снижение кворума и правомочности принятия решений.

2.2.9. Рекомендуется установить такой лимит кворума, который оптимальным образом удовлетворению прав как миноритарных, так и мажоритарных акционеров Компании.

2.2.10. Рекомендуется установить оптимальный порядок ведения Общего собрания акционеров, который должен обеспечить реализацию прав акционеров.

2.2.11. Длительность работы Общего собрания рекомендуется устанавливать с учетом оптимальности расходов акционеров по участию в нем.

2.2.12. Процедура сбора и подсчета голосов должна быть максимально простой и прозрачной. Акционеры должны быть удостоверены о исключения возможности какого-либо искажения результатов голосования.

2.2.13. Результаты голосования необходимо принимать и утверждать до завершения Общего собрания.

Глава 3. Совет директоров общества

Совет директоров призван исполнять нормативные обязательства по управлению Компанией, основным из которых является общее стратегическое руководство деятельностью Компании.

3.1. Функции совета директоров

3.1.1. Компании рекомендуется разработать внутренний норматив по разработке, оформлению и утверждению планов финансово-хозяйственного развития. План развития деятельности Компании рекомендуется представлять в виде двух типов:

· единый комплексный план развития Компании,

· планы развития видов деятельности или проектные планы.

При разработке нормативов рекомендуется привлечение передового опыта и современных отраслевых стандартов.

3.1.2. Рекомендуется разработать внутренний норматив по формированию системы эффективного контроля финансово-хозяйственной деятельности компании. При разработке норматива необходимо привлекать современный международный инструментарий по формированию подобных систем.

3.1.3. Также рекомендуется формирование эффективной системы управления рисками. Рекомендации по процессу разработки данной системы аналогичны вышеприведенным пунктам.

3.1.4. В компаниях с большим числом акционеров рекомендуется введение отдельного должностного лица - корпоративного секретаря Компании. Корпоративный секретарь призван обеспечить мониторинг соблюдения интересов и прав акционеров, а также прогноз и разрешение возможных конфликтных ситуаций.

В компаниях с ограниченным числом акционеров функции мониторинга соблюдения прав необходимо придать одному из членов Совета директоров.

3.1.5. Рекомендуется разработать и утвердить внутренний норматив по управлению и контролю деятельности исполнительного органа Компании. При этом необходимо предусмотреть возможность приостановки полномочии главы исполнительного органа (генеральный директор, управляющая компания), назначаемого Общим собранием акционеров при наличии соответствующего обоснования. В рамках данного норматива рекомендуется определить порядок и условия заключения договора руководителя исполнительного органа.

3.1.6. Совету директоров необходимо разработать эффективную систему отбора и назначения членов исполнительных органов, которая должна обеспечивать привлечение наиболее опытных и деловых профессионалов по управлению Компанией.

3.2. Формирование совета директоров

3.2.1. Компании рекомендуется разработать требования к членству в Совете директоров и обосновать его численный состав.

3.2.2.Кандидаты и члены Совета директоров должны иметь позитивную репутацию в деловой и отраслевой среде.

3.2.3. Члены Совета директоров должны пользоваться доверием большинства акционеров Компании.

3.2.4. В Совет директоров необходимо привлекать профессионалов с большим опытом и реальными навыками руководящей работы.

3.2.5. Рекомендуется развитие института независимых директоров Компании. При этом необходимо разработать обоснование численного состава и требования к независимым директорам. Также необходимо четко определить функции независимого директора.

3.2.6. Сведения о независимых директорах рекомендуется раскрывать в годовом отчете общества.

3.2.7. Процедура избрания членов совета директоров должна быть прозрачной и ясной для всех акционеров. Для этих целей необходимы разработка и утверждения системы отбора и назначения членов Совета директоров, которая должна быть понятной и способной обеспечить реализацию прав всех типов акционеров Компании. Также она должна обеспечивать привлечение людей заслуживающих доверие большинства акционеров и имеющих опыт и репутацию высоко профессиональных специалистов. При этом необходимо избегать конфликта интересов обусловленного участие в составе Совета директоров представителей исполнительных органов.

3.2.8. Процесс назначения членов Совета директоров необходимо реализовывать с учетом мнения всех акционеров, в том числе владеющих малой долей акционерного капитала (кумулятивный метод).

3.2.9. При формировании количественного и качественного состава Совета директоров необходимо строгое соблюдение нормативных требований к ним. Это в первую очередь касается присутствия независимых директоров и представителей исполнительных органов Компании.

3.2.10 Для отбора лучших кандидатов, особенно в случае, когда число кандидатов в члены Совета директоров превышает количество мест, рекомендуется разработать соответствующее положение с определением параметра максимального удобства и эффективности для компании выбора того или иного кандидата. В большинстве случаев при этом принято отдавать предпочтение, при равных условиях, независимым директорам.

3.3. Деятельность члена Совета директоров

3.3.1. Необходимо разработать внутренний норматив о деятельности членов Совета директоров. Помимо требований и условий действующего законодательства касательно деятельности Совета директоров, рекомендуется включить в данный норматив таких характеристик деятельности, как : разумность, эффективность, активность, добросовестность, честность, порядочность, ответственность, аккуратность, бережливость. Также, необходимо уделить особое внимание разработке и утверждению действий члена Совета директоров в различных возможных конфликтных ситуациях, наряду с порядком их прогноза и обхода.

3.3.2. Необходимо создать полноценное информационное обеспечение деятельности Совета директоров.

3.3.3. Компании необходимо сформировать эффективную систему защиты информации. Рекомендуется это оформить в виде отраслевого положения об использовании и защите информации Компании.

3.3.4. Рекомендуется утвердить срок по неразглашению корпоративной (служебной) и инсайдерской информацией бывшими членами Совета директоров, после прекращения их деятельности в составе Совета директоров.

3.4. Организация деятельности Совета директоров

3.4.1. Рекомендуется разработка внутреннего норматива по подготовке и проведению заседаний Совета директоров Компании (Положение о заседаниях Совета директоров). Он должен регламентировать все необходимые параметры деятельности заседания Совета директоров. При этом особое внимание необходимо уделить серьезное внимание таким параметрам, как :

· информационное обеспечение,

· обоснованность и достаточность времени,

· рациональность и эффективность работы заседания Совета Директоров,

· обоснование форм Заседаний в зависимости от ранжирования рассматриваемых вопросов,

· организация и функционирование комитетов Совета директоров,

· система вознаграждения членов Совета директоров,

· определение кворума,

· система фиксирования процесса заседания,

· механизм ответственности членов Совета директоров.

3.4.2. Председатель Совета директоров должен обеспечить эффективную деятельность органа. Кроме общераспространенных нормативных функции и обязательств, он должен быть способным обеспечить доброжелательный и конструктивный климат в Совете директоров.

3.4.3. Председатель Совета директоров должен создать творческую атмосферу и демократический принцип в работе органа.

3.4.4. Председателю Совета директоров рекомендуется производить постоянный мониторинг состояния дел и поддерживать постоянные контакты с другими органами и должностными лицами Компании.

3.4.5. Заседания Совета директоров рекомендуется проводить исходя из принципа рациональности, эффективности и регулярности. Для реализации этих целей рекомендуется разработать и принять принципы и порядок заседаний Совета директоров компании.

3.4.6. Необходимо предусмотреть возможность проведения заседаний Совета директоров как в очной, так и в заочной формах, с обоснованием выбора конкретного способа работы заседания.

3.4.7. Очная форма заседаний Совета директоров Компании является наиболее эффективной. Очная форма заседаний Совета директоров обязательна при рассмотрении вопросов и принятия решений по особо важным, ключевым, стратегическим проблемам Компании.

3.4.8. Заочная форма Заседаний Совета директоров призвана для решения более простых оперативных, тактических задач по текущему управлению Компании.

3.4.9. В особых случаях возможно сочетание обеих форм Заседания Совета директоров. В большинстве случаев это касается такой ситуации, когда один или несколько членов Совета директоров (не более 30%) не имеют возможности присутствовать на заседании Совета директоров. При этом отсутствующий член Совета директоров должен предоставить свое мнение в письменной форме по рассматриваемым вопросам.

3.4.10. Необходимо создание в составе Совета директоров специализированных комитетов для более детального рассмотрения отдельных направлений деятельности или проблемных вопросов Компании.

3.4.11. Наиболее распространенными комитетами являются комитет по стратегическому планированию, комитет по внутреннему аудиту, комитет по урегулированию корпоративных конфликтов, комитет по этике.

3.4.12. Состав комитета по урегулированию корпоративных конфликтов рекомендуется формировать из числа независимых Директоров. В случае недостаточности числа независимых Директоров, рекомендуется привлечение независимого Директора на руководство данным комитетом.

3.4.13. Комитет по этике призван для разработки и исполнения этических правил деятельности Компании. Основными пунктами таких правил должны являться:

· социальная ответственность Компании,

· соблюдение стандартов качества продукции,

· нормы экологической безопасности,

· внедрение новых технологий,

· проведение научно-исследовательских работ, служебный этикет.

3.4.13. Рекомендуется, при разработке системы вознаграждения членов Советов директоров, использовать принцип единого размера вознаграждения. Также рекомендуется публиковать размеры вознаграждений членов советов директоров за отчетный период.

3.5. Ответственность членов совета директоров

3.5.1. Член Совета директоров должен в своей работе использовать принцип разумности и добросовестности в исполнении своих обязанностей. Т. е. оценку результатов и последствий деятельности членов Совета директоров необходимо производить с учетом вышеприведенных принципов.

3.5.2. Определяющим критерием разумности и добросовестности исполнения своих обязанностей является определение того: был ли он заинтересован в принятии конкретного решения и действовал ли он исключительно в интересах Компании.

3.5.3. Рекомендуется осуществлять страхование ответственности членов Совета директоров. Это позволит возместить убытки, которые могут возникнуть в результате неправильных действий и неверных решений членов Советов директоров за счет средств страховой компании.

Глава 4. Исполнительные органы

Исполнительные органы Компании могут иметь коллегиальную (Правление) или единоличную (Генеральный Директор, Управляющая организация и. д.) форму организации. Исполнительный орган призван осуществлять реализацию целей, стратегии и задач Компании, а также для текущего руководства деятельностью Компании.

4.1. Принципы работы Исполнительных органов

4.1.1. Рекомендуется разработка и утверждение внутреннего норматива по назначению, порядку организации и деятельности исполнительных органов Компании. Необходимо также четко регламентировать обязанности и права исполнительных органов. Также необходимо учесть, что основными принципами действий исполнительного органа являются честность, добросовестность, разумность, заботливость, осмотрительность, регулярность.

4.1.2. Важным направлением деятельности исполнительных органов является утверждение деятельности правил внутреннего распорядка, должностных инструкций, системы взысканий и предоставления поощрений, методика материального вознаграждения и т. д.

4.1.3. Рекомендуется произвести определение и разделение компетенций исполнительных органов Компании.

4.1.4. Необходимо обосновать пределы полномочий по объемам сделки, в зависимости от стоимости активов Компании. В большинстве случаев это касается сделок с недвижимостью, получения кредитов, другие крупные приобретения.

4.1.5. Рекомендуется определить в качестве основного документа реализации деятельности исполнительного органа – ежегодный финансово-хозяйственный план мероприятий Компании. Надлежащее исполнение его является главным критерием оценки эффективности деятельности исполнительных органов.

4.1.6. Члены исполнительных органов должны принимать все меры для сохранения и защиты корпоративной (служебной) и инсайдерской информации Компании.

4.1.7. Рекомендуется разработать вопросы, связанные с подарками или иными прямыми или косвенными выгодами членов исполнительных органов Компании.

4.1.8. Рекомендуется, чтобы исполнительные органы учитывали интересы третьих лиц (при реализации своих функциональных обязанностей). При этом в качестве третьих лиц могут выступать представители государственных и муниципальных органов, партнеры, общественные и профессиональные организации и т. д.

4.1.9. Важным направлением деятельности исполнительных органов является обеспечение здоровья работников и безопасности их труда.

4.1.10. Рекомендуется определить работу исполнительных органов, основной формой которых принять регулярные плановые заседания исполнительного органа. Это будет требовать четкой организации деятельности исполнительного органа на основе заблаговременного уведомления о предстоящем заседании всех ее участников. Также это требует исполнения полной и точной информационной поддержки деятельности исполнительного органа.

4.1.11. Весьма важным вопросом является методика определения системы вознаграждения членов исполнительного органа, которая бы позволила реально оценить их уровень квалификации и вклад в результаты деятельности Компании. При этом желательно учитывать, что размер вознаграждения должен напрямую зависеть от результатов деятельности и роста стоимости акций Компании.

4.2. Ответственность членов исполнительного органа

4.2.1. Член Исполнительного органа должен в своей работе использовать принцип разумности и добросовестности в исполнении своих обязанностей. Т. е. оценку результатов и последствий деятельности членов Исполнительного органа необходимо производить с учетом вышеприведенных принципов.

4.2.2. Определяющим критерием разумности и добросовестности исполнения своих обязанностей является определение того: был ли он заинтересован в принятии конкретного решения и действовал ли он исключительно в интересах Компании.

4.3. Формирование исполнительных органов

2.1.1. Компании рекомендуется разработать требования к лицам, привлекаемым к работе в исполнительном органе и обосновать их численный состав. Также необходимо определение нормы ответственности за исполнение функциональных обязанностей исполнительного органа, т. е. руководства текущей деятельностью Компании.

2.1.2. Кандидаты в Исполнительные органы должны иметь позитивную репутацию в отраслевой среде.

2.1.3. Кандидаты в Исполнительные органы должны пользоваться доверием большинства акционеров Совета Директоров и Компании.

2.1.4. В кандидаты в Исполнительные органы необходимо привлекать профессионалов с большим опытом и реальными навыками руководящей работы.

2.1.5. В случае привлечения в качестве исполнительного органа Управляющей организации (Компании) необходима оценка достаточности ее средств для компенсации возможных убытков Компании и третьих лиц, являющихся результатами ее действий. Т. е. необходимо разработать систему отбора Управляющей организации (Компании).

2.1.6. Отбор и назначение членов исполнительных органов рекомендуется производить на основе максимально прозрачного и ясного механизма их реализации.

Глава 5. Корпоративный секретарь Компании

Корпоративный секретарь Компании – это лицо, отвечающее за корпоративную политику и корпоративные процессы в Компании. Корпоративный секретарь призван обеспечить прогноз и разрешение конфликтных ситуаций в Компании. При этом целевой проблемой является взаимоотношение Акционеров и других органов управления, а также взаимоотношение между Акционерами Компании.

5.1. Рекомендуется разработать положение о корпоративном секретаре Компании, которое определяет статус, функции, обязанности корпоративного секретаря.

5.2. Одной из главных задач корпоративного секретаря является подготовка и проведение общего собрания Акционеров.

5.3. В ряду важных задач корпоративного секретаря лежат мероприятия по подготовке и проведению заседаний Совета Директоров, в соответствии с требованиями Законодательства и корпоративных нормативов.

5.4. Корпоративный секретарь должен обеспечивать мониторинг взаимоотношений Акционеров с Компанией вне зависимости от доли последних в капитале Компании.

5.5. Рекомендуется внести к компетенции Совета Директоров назначение корпоративного секретаря Компании.

Глава 6. Существенные корпоративные события

Существенные корпоративные события – ряд событий, которые могут привести к фундаментальным изменениям в Компании. В международной практике к существенным корпоративным событиям относятся такие события, мероприятия как реорганизация Компании, приобретение или продажа большого пакета акций (более 20-30%), совершение крупных сделок (по отношению объема сделки к акционерному капиталу), внесение изменений в устав и т. п.

6.1. Общие положения

6.1.1 Необходимо разработать положение о существенных корпоративных событиях Компании, где особое внимание необходимо уделить вопросам:

· определения механизмов и процедур реализации,

· предварительного одобрения и оценки реализуемых существенных событий,

· глубокого анализа и обсуждения существенных событий,

· реализации процесса поглощения.

6.1.2. Значимость существенных корпоративных событий предопределяет необходимость создания атмосферы открытости и доверия при их реализации, установления простой и прозрачной процедуры их производства.

6.2. Реорганизация Компании

3.1. В виду того, что процесс реорганизации Компании довольно подробно определен действующим Законодательством и Уставом Компании, целесообразно разработать механизм широкого и доверительного обсуждения события на уровне законодательного и исполнительного органов Компании.

3.2. Рекомендуется предоставить Советом Директоров детального обоснования реорганизации Компании.

6.3. Ликвидация Компании

Так как ликвидация Компании является наиболее важным событием, наряду с ее организацией, то помимо Законодательных и нормативных требований по реализации данного процесса, надо обосновать необходимость ее реализации. При этом придать значимость вопросам общественного резонанса и финансовой оптимизации ликвидации Компании.

Глава 7. Информационное обеспечение Компании

Основное назначение информационного обеспечения является создание благоприятного имиджа о Компании, которое будет способствовать привлечению капитала, поддержанию доверия, развитию производственно-финансовых показателей Компании.

7.1. Информационное обеспечение Компании должно обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации о Компании.

7.2. Наряду с доступностью информации, Компания должны обеспечить сохранность и защиту корпоративной (служебной) информации, а также правила ее раскрытия.

7.3. Раскрытие информации необходимо производить регулярно на основе использования органов СМИ. Рекомендуется также дублировать способы предоставления информации.

7.4. Необходима организация постоянно действующего и регулярно обновляющегося сайта Компании с наличием форума в нем. Структура сайта должна максимально удовлетворять потребности в информации о Компании всех заинтересованных лиц, включая Акционеров. Структура и содержание сайта должны быть утверждены Советом Директоров Компании.

7.5. Необходимо разработать устойчивую систему контроля за использованием коммерческой, служебной и инсайдерской информации.

Глава 8. Контроль финансово-хозяйственной деятельности Компании

Перечень мероприятий, согласно действующего Законодательства и внутренних нормативов по проблемам контроля финансово-хозяйственной деятельности Компании, рекомендуется расширить включением в них морально-этических аспектов управления Компании. Необходимо также создание эффективной и прозрачной системы оценки финансово-хозяйственной деятельности Компании, включая меры предупреждения, пресечения и злоупотреблений со стороны органов и должностных лиц Компании, выявления и ограничения финансовых и операционных рисков.

8.1. Система контроля финансово-хозяйственной деятельности компании

8.1.1. Работу системы контроля финансово-хозяйственной деятельности необходимо строить на жестко-регулярной основе.

8.1.2. Рекомендуется включать, в обязательном порядке, представителей независимых Директоров в состав подразделения контроля финансово-хозяйственной деятельности Компании.

8.1.3. Уровень требований к личностным и профессиональным качествам работников подразделений контроля финансово-хозяйственной деятельностью Компании, установить на уровне не ниже, чем Совета директоров Компании.

8.1.4. Рекомендуется внесение на Совет Директоров и Правление Компании рассмотрение вопроса о реализации нестандартных операций Компании. Нестандартные операции Компании – мероприятия, процессы, требующие своей реализации, но не включенные в ежегодный финансово-хозяйственный план. Рекомендуется также включить в компетенцию только Совета Директоров рассмотрение вопроса о реализации нестандартной операции.

8.1.5. Рекомендуется придание широкой огласке случаев нарушений финансово-хозяйственной деятельности Компании с широким анализом события и констатации участников события. Приоритетным при этом, необходимо принимать изучение проблемы, а не наказание участников.

8.2. Ревизионная комиссия

Рекомендуется разработать корпоративный формат отчета ревизионной комиссии, где необходимо учесть мнение всех членов ревизионной комиссии о произведенном мероприятии. Также рекомендуется определить временные параметры проведения регулярных отчетных проверок.

8.3. Аудиторская проверка

Основным назначением аудиторской проверки является выявление качества учета финансово-хозяйственной деятельности Компании. При проведении аудиторской проверки рекомендуется уделить особое внимание недостаткам в финансово-хозяйственной деятельности Компании или случаев нарушения требований Законодательства о финансово-хозяйственной отчетности.

Рекомендуется установить доверительный характер отношений Компании с аудиторской организацией с целью достоверного выявления нарушений и скорейшего ее устранения.

Глава 9. Дивиденды

9.1. Размер дивидендов

9.1.1. Необходимо разработать внутренний норматив в сфере дивидендов Компании (Положение о дивидендной политике Компании).

9.1.2. Одним из основных моментов Положений о дивидендной политике является обеспечение простого и прозрачного механизма определения размера дивидендов и условий их выплат.

9.1.3. Данное Положение должно четко представлять стратегию использования и распределения дивидендов Компании.

9.1.4. Дивидендная политика и реальные дивидендные события должны иметь строго публичный характер.

9.1.5. Решение о выплате дивидендов должно быть принято на основе достоверной информации о наличии реальных условий для выплаты дивидендов.

9.1.6. Рекомендуется формирование такой системы в дивидендной политике, при которой информация о дивидендах строго отражала реальное состояние Компании.

9.1.7. При публикации дивидендных событий необходимо учитывать, что они являются одним из эффективных средств воздействия на Акционера и Инвестора.

9.1.8. Необходимо разработать четкий, однозначный порядок определения размера дивидендов.

9.2. Выплаты дивидендов

9.2.1. Рекомендуется разработка и утверждение простого и понятного механизма выплаты дивидендов Компании.

9.2.2. Рекомендуется определить приоритетной формой выплаты дивидендов Акционеру оплату в денежной форме.

9.2.3. Получение дивидендов не должно быть затруднительным и обременительным для Акционеров Компании.

9.2.4. При разработке Положений о дивидендной Политике необходимо уделить серьезное внимание вопросам неполной или несвоевременной выплаты дивидендов.

Глава 10. Стандарты управления

Стандарты корпоративного управления призваны обеспечить единство базовых принципов и подходов к управлению Компанией. Они также призваны формировать политику корпоративного поведения.

Стандарты корпоративного управления, а особенно в части деловой этики, позволяют снизить определенные риски и способствуют успешной хозяйственно-финансовой деятельности Компании.

Стандарты Корпоративного управления призваны содействовать широкому внедрению международных стандартов в системах управления компанией и контроля качества продукции.

Компании рекомендуется разработать корпоративный стандарт управления, включающий вопросы:

· общего корпоративного управления;

· разработки и реализации управленческих механизмов, направленных на формирование и поддержание корпоративной этики и культуры.

· стратегического планирования и контроля инвестиционной политики.

· финансового планирования и контроля.

· управления развитием персонала

· управления развитием информационных технологий.

Глава 11. Кадровая политика

Система Корпоративного управления призвана содействовать строгому исполнению действующего законодательства в сферах охраны труда и здоровья работников, оплаты их труда, обеспечение социальной программы.

Рекомендуется организация в Компании системы образования и повышения квалификации сотрудников. Это позволяет поднять уровень доверия работников к компании, а также улучшает имидж компании на рынке и занятости.

Одним из главных моментов в кадровой политике организации должно быть сохранение рабочих мест и улучшение условий труда в Компании.

Корпоративное управление также должно стимулировать процесс создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе Компании.

Глава 12. Охрана окружающей среды

Современное развитие деловой активности в мире характеризуется наличием большой значимости вопросов охраны окружающей среды. При этом наблюдается твердая тенденция роста актуальности данных проблем в ближайшей перспективе, обусловленная процессами глобализации в мировой экономике.

Система корпоративного управления должна обеспечивать процесс бережного и рационального отношения к окружающей среде в деятельности Компании.

В общем случае для больших производственных компаний, рекомендуется разработать внутренний норматив, который будет регулировать деятельность компании в сфере охраны окружающей среды.

Глава 13. Корпоративные конфликты

Корпоративный конфликт – любое разногласие или спор между органом общества и его акционером, либо разногласие или спор между его акционерами.

Члены советов директоров и исполнительных органов Компании, равно как и работники Компании, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно, с должной заботой и осмотрительностью в интересах Компании и Акционеров, избегая конфликта интересов. Необходимо, чтобы они действовали в полном соответствие не только требованиям действующего законодательства, но целям и духу законов, этическим стандартам и общепринятым нормам деловой этики.

13.1. Рекомендуется классифицировать корпоративные конфликты по отношению к компетенции различных органов Компании.

13.2. Необходима разработка таких механизмов регулирования корпоративных конфликтов, при которых решение их должно максимально отвечать интересам Компании, Акционера, являясь при этом законным и обоснованным.

13.3. В случае возникновения корпоративных конфликтов участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты, как прав акционера, так и деловой репутации Компании.

13.4. При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они должны разрешаться строго в соответствии с действующим законодательством.

13.5. Компания должна предпринять активное участие в урегулировании корпоративных конфликтов между Акционерами. При этом исполнительным органам Компании отводится ведущая роль в разрешении данных конфликтных ситуаций.

Приложение 1

Примерный Кодекс корпоративного управления компании

УТВЕРЖДЕН

Решением Совета директоров

Компании ХХХ

от «___» _________ 2003г

Кодекс Корпоративного управления

компании ХХХ

Принципы Корпоративного управления

Настоящий Кодекс направлен на строгое соблюдение принятых в Казахстане принципов Корпоративного управления.

Компания ХХХ декларирует приверженность неукоснительному соблюдению действующего законодательства Республики Казахстан в процессе своей деятельности.

Основная задача Кодекса – содействие устойчивому развитию бизнеса и обеспечение защиты прав и интересов акционеров. Он также призван способствовать защите прав и интересов всех участников бизнеса компании.

Для обеспечения общепринятых принципов деловой этики Компания ХХХ руководствуется разработанными Правилами делового и служебного этикета.

Компания ХХХ будет стремиться обеспечить максимально понятный и прозрачный уровень ведения бизнеса. Данный процесс будет осуществляться посредством реализации Положения об информационном обеспечении компании.

Компания ХХХ приложит максимальные усилия раскрытию возможностей и творческих способностей всех членов трудового коллектива.

Компания стремиться к постоянному повышению уровня используемых технологий, посредством внедрения современных достижений методов управления и передовых производственных технологий.

Охрана здоровья работников является одной из важных вопросов деятельности руководства компании.

Компания будет всемерно содействовать решению проблем охраны окружающей среды.

Все сделки осуществляются добросовестно, в интересах самой компании, учитывают интересы его акционера и имеют цель - получение компанией ХХХ максимальной прибыли, а также увеличение стоимости активов общества.

1.Организация и работа Общего собрания акционеров

1.1 Общее собрание акционеров компании ХХХ является высшим органом для реализации прав Акционеров по владению и управлению Компанией.

1.2. В своей деятельности Общее собрание руководствуется следующими принципами:

· равноправное отношение ко всем Акционерам,

· доступность участия всех типов Акционеров,

· предоставление максимальной организационной и отчетной информации,

· простота и прозрачность полного сценария проведения Общего собрания акционеров.

1.3. Компания ХХХ будет стремиться обеспечить организацию и работу Общего собрания максимально удобной и простой для всех ее участников.

1.4. Компания будет прилагать все усилия по обеспечению постоянного конструктивного диалога со всеми Акционерами в период между Общими собраниями акционеров.

2. Деятельность Совета директоров

2.1 Совет директоров в своей деятельности будет строго следовать требованиям действующего законодательства, Устава и настоящего Кодекса.

2.2. При осуществлении деятельности Совет директоров будет руководствоваться принципами разумности, эффективности, добросовестности, честности, порядочности, ответственности, и бережливости.

2.3. Совет директоров призван обеспечить общее руководство по достижению корпоративных целей и максимальной защиты прав и интересов Акционеров компании.

2.4. С целью исключения необъективности и предвзятости в Совет директоров компании включены ___ независимых директора, что составляет ___% от его общего состава.

2.5 Работа Совета директоров построена на регулярной основе; частота заседаний Совета директоров составляет ____ раз в год.

2.6 Для детального изучения и решения особо важных вопросов жизнедеятельности компании в составе Совет директоров организованы проблемные Комитеты:

· комитет____________(цель, решаемые вопросы, полномочия, состав)

· комитет____________(цель, решаемые вопросы, полномочия, состав)

· комитет____________(цель, решаемые вопросы, полномочия, состав)

2.7. Все организационные и технические аспекты деятельности Совета директоров регламентированы Положением компании о Деятельности Совета директоров.

3. Деятельность Исполнительного органа

3.1 Исполнитель орган компании ХХХ представлен в виде __________________.

3.2. Требования к качеству и деятельности Исполнительного органа регламентируется корпоративным нормативом – Положением о _________________________ компании.

3.4. Исполнительный орган призван обеспечить эффектный уровень текущего управления и контроля деятельностью компании.

3.5. В своей деятельности ____________________ руководствуется принципами регулярности, честности, добросовестности, разумности, заботливости.

3.6. Компания ХХХ в лице __________________(Исполнительный орган) будет стремиться обеспечить рост финансово-производственных и иных индикативных показателей краткосрочного и среднесрочного планов компании.

3.7. ________________компании будет обеспечивать, в сфере своей деятельности, конструктивное сотрудничество и диалог с государственными, общественными и иными организациями и учреждениями.

3.8. Исполнительный орган будет прилагать максимальные усилия по обеспечению благосостояния сотрудников компании.

3.9. Руководства компании будет строго соблюдать нормы законодательства по охране окружающей среды.

3.10. Вознаграждение _____________(Исполнительный орган) зависит от результатов деятельности компании ХХХ. Обсуждение размера вознаграждения будет производится независимыми директорами, без участия представителей Исполнительных органов.

4. Деятельность по контролю финансово-хозяйственной деятельности и аудиту.

4.1. Контроль финансово-хозяйственной деятельности компании осуществляет Ревизионная комиссия, компетенция которой определена Уставом Общества и Положением о Ревизионной комиссии.

4.2. Компания будет строго соблюдать требования законодательства по финансовой отчетности и оплате налоговых и иных бюджетных отчислений.

4.3. При осуществлении контроля финансово-хозяйственной деятельности компания будет руководствоваться принципами объективности и честности.

4.4. Компания будет придавать широкой огласке все случаи выявленных нарушений финансово-хозяйственной деятельности, а также план мероприятий по предотвращению данных явлений в будущем.

4.5. Компания обеспечит на регулярной основе надлежащий уровень внутреннего и внешнего аудита показателей финансово-хозяйственной деятельности.

3. Транспарентность компании

3.1. Компания будет стремиться обеспечить максимально возможный уровень открытости своей деятельности. В первую очередь это будет касаться обеспечения достоверной информацией о деятельности, достижениях и проблемах компании Акционеров и инвесторов. Также это будет применительно к оглашению общей отчетной информации широкому кругу заинтересованных лиц (потенциальные акционеры и инвесторы, государственные и общественные организации, потенциальные партнеры, СМИ и т. п.).

3.2. Компания обеспечит надлежащий уровень сохранения и защиты коммерческой, служебной и инсайдерской информации.

3.3.. Руководство будет проводить открытую политику в информировании своих сотрудников о планах развития и достижениях компании.

3.4. С целью полного привлечения профессионального опыта сотрудников, Компания создает систему открытого диалога и учета мнений в обсуждении технологических вопросов производственной деятельности.

4. Разрешение корпоративных конфликтов

4.1 Компания будет стремиться строить отношения между всеми участниками своей деятельности и бизнеса (акционеры, инвесторы, члены Совета директоров и Исполнительного органа, партнеры, сотрудники и других лиц) на взаимном доверии и уважении.

4.2 Работники ХХХ осуществляют свою деятельность добросовестно и разумно, с должной заботой и осмотрительностью, избегая конфликтов с Акционерами, инвесторами и партнерами компании.

4.3 При возникновении корпоративных конфликтов, в целях обеспечения эффективной защиты, как прав и интересов акционеров, так и деловой репутации компании, участники изыскивают пути их решения путем дискуссии и переговоров.

4.4. При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, Компания обеспечит неукоснительное соблюдение законных способов ее разрешения.

Система Корпоративного управления компании включает также:

1. Правилами делового и служебного этикета.

2. Положения об информационном обеспечении компании.

3. Положением компании о Деятельности Совета директоров.

4. Положением о Исполнительном органе компании.

5. Положением о Ревизионной комиссии.