Загальні положення (стр. 2 )

Додаток 1

Технічні вимоги до предмету закупівлі послуг

ЗАТВЕРДЖЕНО

Заступник голови правління

Національної акціонерної компанії

«Нафтогаз України»

__________________ Чупрун В. П.

« ___ » ______________ 2010 р.

ТЕХНІЧНЕ ЗАВДАННЯ

на надання послуг

Консультаційні послуги з проведення фінансового, податкового та юридичного аналізу ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз»

Київ 2010

Підстава для видачі технічного (геологічного) завдання: – визначення доцільності придбання активів ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз».

1. Мета робіт:

Проведення фінансового, податкового та юридичного аналізу ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз».

2. Завдання, послідовність і головні методи їх рішення:

1 етап – Фінансовий, податковий та юридичний аналіз діяльності ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз»: визначення ключових фінансових, податкових та юридичних ризиків.

Фінансовий аналіз діяльності - 1 етап:

Огляд бізнесу:

· Огляд структури;

· Стислий опис основних афілійованих компаній та огляд основних операцій з ними за період, що аналізується;

· Огляд ключових показників консолідованої фінансової звітності, включаючи баланс та звіт про прибутки та збитки.

Якість фінансової інформації:

· Стислий огляд принципів підготовки фінансової звітності, цілей та користувачів, огляд основних відмінностей між ними;

· Аналіз Політики обліку затрат на розвідування.

Основні засоби і нематеріальні активи:

· Стислий огляд балансової вартості основних засобів і нематеріальних активів за основними категоріями. Розуміння причин змін у складі основних засобів протягом періоду;

· Розгляд основних засобів, що орендуються за договорами операційного або фінансового лізингу;

· Огляд капітальних вкладень в основні засоби за період, що аналізується, обсяг запланованих та узгоджених капітальних витрат на останню доступну дату (якщо суттєві);

· Стислий виклад контракту на надрокористування та пов’язаних ліцензій родовищ Боранколь і Толкин та блоку Табил.

· Управління оборотним капіталом:

· Стислий опис структури оборотного капіталу на 31 грудня 2008 р., 31 грудня 2009 р. та останню доступну дату 2010 року. Огляд впливу угод із зв’язаними сторонами на обігові кошти;

· Стислий опис дебіторської заборгованості:

– основні дебітори;

– суттєві прострочені дебітори і адекватність резерву сумнівних боргів;

· Стислий опис основних кредиторів, наявності суттєвої простроченої кредиторської заборгованості;

· Стислий огляд руху нафтогазових запасів протягом періоду, що аналізується.

Позикові кошти:

· Стислий опис рівня та структури заборгованості на останню доступну дату (строки та умови погашення, процентні ставки, доступні кредитні лінії);

· Розгляд позабалансового фінансування (на основі обговорення з керівництвом);

· Розгляд активів, що перебувають у заставі, гарантій виданих/отриманих.

Умовні та потенційні зобов’язання:

· Розгляд необлікованих та умовних зобов’язань (на основі обговорення з керівництвом та аналізу наданої інформації);

· Розгляд поточних та потенційних судових справ (на основі обговорення з керівництвом та аналізу наданої інформації);

· Розгляд соціальних зобов’язань, розгляд їх потенційних фінансових наслідків (на основі обговорення з керівництвом та аналізу наданої інформації).

Податковий аналіз - 1 етап

Податкові аспекти юридичної структури Об’єкта:

· Аналіз юридичної структури Об’єкта дослідження на поточний момент та її змін, що мали місце у періоді дослідження (якщо такі були);

· Аналіз податкових ризиків, пов’язаних з формуванням юридичної структури Об’єкта дослідження.

Аналіз податкового статусу Об’єкта:

· Стислий опис системи оподаткування Об’єкта, із зазначенням специфіки галузі, у якій діє Об’єкт дослідження;

· Аналіз правомірності користування суттєвими податковими пільгами, та можливості користування ними в майбутньому;

· Огляд суттєвих податкових активів (включаючи ПДВ до відшкодування, збиток з корпоративного податку на прибуток, у разі наявності) станом на 31 грудня 2009 р. (30 червня 2010 р., якщо можливо) на предмет можливості їх використання в майбутньому та строку їх використання;

· Огляд суттєвих податкових зобов’язань на 31 грудня 2009 р. (30 червня 2010 р., якщо можливо), включаючи оцінку наявності простроченої заборгованості за податковими платежами.

Податкові перевірки та судові справи:

· Стислі коментарі стосовно статусу та результатів останніх податкових перевірок;

· Стислі коментарі стосовно статусу судових та позасудових розглядів справ з податковими органами.

Податкові аспекти діяльності Об’єкта:

· Огляд міжнародних операцій з метою виявлення ризиків трансферного ціноутворення;

· Аналіз податкових наслідків істотних одноразових і нетипових операцій в періоді, що досліджується.

Юридичне дослідження – 1 етап

Корпоративна структура:

· Аналіз реєстраційних та установчих документів Компаній. Узагальнення результатів аналізу, включаючи короткі коментарі щодо відповідності законодавству Казахстану;

· Аналіз формування статутного капіталу Компаній. Узагальнення результатів аналізу, включаючи короткі коментарі щодо відповідності законодавству Казахстану;

· Аналіз складу учасників Компаній (не більше 2 угод щодо передачі часток кожної Компанії). Узагальнення результатів аналізу, включаючи короткі коментарі щодо відповідності законодавству Казахстану;

· Аналіз протоколів загальних зборів учасників Компаній (за останні 2 роки). Узагальнення результатів аналізу, включаючи короткі коментарі щодо відповідності законодавству Казахстану.

Ліцензії та дозволи:

· Аналіз дозволів і ліцензій (не більше 5 дозволів і ліцензій по кожній Компанії). Узагальнення результатів аналізу, включаючи короткі коментарі щодо істотних питань, якщо такі є.

Контракти на користування надрами:

· Аналіз контрактів на користування надрами (1 контракт по кожній компанії). Узагальнення результатів аналізу, включаючи стислі коментарі щодо істотних питань, якщо такі є.

Судові розгляди:

· Аналіз існуючих, майбутніх і можливих судових процесів та адміністративних справ, де сума кожного позову або штрафу перевищуєдоларів США (не більше 5 судових розглядів по кожній компанії). Узагальнення результатів аналізу, включаючи короткі коментарі щодо істотних питань, якщо такі є.

2 етап – Фінансовий, податковий та юридичний аналіз діяльності ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз»: детальне дослідження окремих питань, що представлятимуть найбільший інтерес для Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України». Складання заключного звіту.

Фінансовий аналіз діяльності Об’єкта - 2 етап

Огляд бізнесу:

· Стислий огляд діяльності Об’єкта, узагальнення наданих даних про структуру доходів і клієнтів, витрат і постачальників, відносин з ключовим персоналом, взаємовідносин із зв’язаними сторонами;

· Стислий огляд ключових показників фінансової звітності (звіт про прибутки та збитки, бухгалтерський баланс, звіт про рух грошових коштів). На основі наявної інформації та результатів нашого аналізу надання показника прибутку до сплати податків, процентів, зносу та амортизації (EBITDA);

· Стислий огляд структури Об’єкта, узагальнення інформації про зміну структури у минулому (придбання, продаж компаній у минулому). Аналіз існуючих угод про створення спільних підприємств та огляд основних афілійованих компаній. Огляд операцій усередині групи та їх умов (включаючи трансферне ціноутворення).

Якість фінансової інформації

· Розгляд ступеня повноти і достовірності наданої фінансової інформації, включаючи:

– управлінську звітність, якщо є;

– звітність, підготовлену згідно з Казахськими стандартами бухгалтерської звітності;

звітність, підготовлену згідно з Міжнародними стандартами фінансової звітності.

Фінансовий результат:

· Аналіз основних факторів, що впливають на доходи, витрати і рентабельність Об’єкта:

– структура доходів і витрат по родовищах Боранколь і Толкин та по різновидах продукції (різні види нафти і газу).

· Розгляд стабільності фінансового результату:

– використання схем оптимізації оподаткування, вірогідність і розмір можливих податкових ризиків, вплив схем, а також, можливо, вплив припинення використання цих схем на фінансовий результат;

– вплив доходів та витрат одноразового характеру і не пов’язаних з основною діяльністю на показник EBITDA.

· Аналіз основних причин змін доходів та рентабельності протягом періоду, що аналізується, у тому числі вплив фактору сезонності;

· Аналіз витрат за основними видами діяльності, основні зміни структури витрат за період, що аналізується;

· Аналіз операцій із зв’язаними сторонами; наявність суттєвих операцій на неринкових умовах; визначення впливу угод із зв’язаними сторонами на фінансовий результат. Отримання оцінки керівництвом Об’єкта наслідків відокремлення зв’язаних сторін у результаті угоди, що передбачається.

Ціноутворення і тарифи:

· Короткий опис принципів ціноутворення;

· Аналіз середнього тарифу по родовищах, по видах нафти і газу, клієнтах.

Структура продаж і основні покупці:

· Стислий опис ключових клієнтів по видах продукції та обсягах реалізації, розгляд залежності від ключових клієнтів;

· Аналіз валової рентабельності по основних клієнтах.

· Короткий опис основних умов контрактів з ключовими клієнтами (включаючи знижки, комісії та інші методи заохочення клієнтів).

Структура витрат та основні постачальники:

· Стислий опис ключових постачальників/підрядників за категоріями та обсягом поставок/послуг, розгляд потенційної залежності від ключових постачальників;

· Стислий опис основних умов контрактів з ключовими постачальниками;

· Стислий опис основних умов існуючих договорів субпідряду;

· Розгляд обґрунтованості підходу Об’єкта до вибору постачальників (наприклад, ціна, якість, місцезнаходження і т. д.);

· Аналіз операційних витрат на барель для всіх періодів, що аналізуються.

Основні засоби і нематеріальні активи:

· Розгляд балансової вартості основних засобів і нематеріальних активів:

– балансова вартість, середній вік і залишковий строк використання активів за основними категоріями;

– причини змін у складі основних засобів протягом періоду, що аналізується.

· Розгляд обмежень відносно прав власності та/або можливої передачі чи продажу основних засобів;

· Аналіз завантаження парку транспортних засобів, причини низького рівня завантаження та затрати, пов’язані з низьким завантаженням (якщо доречно);

· Аналіз вкладень в основні засоби – капітальних і поточних:

– витрати на ремонт і утримання обладнання у минулому у співвідношенні до балансової вартості та капітальних витрат на заміну обладнання;

– запланований і проведений ремонт та аналіз обліку відповідних зобов’язань;

– обсяг запланованих та узгоджених капітальних витрат за категоріями основних засобів порівняно з необхідними капітальними витратами.

Управління оборотним капіталом:

· Аналіз суттєвих коливань рівня обігових коштів за період, що аналізується. Розуміння сезонності рівня оборотного капіталу;

· Аналіз товарно-матеріальних запасів (якщо суттєві): структура запасів за категоріями, суттєві застарілі/неліквідні запаси;

· Розгляд практики використання векселів для фінансування бізнесу;

· Стислий огляд руху нафтогазових запасів протягом періоду, що аналізується.

Позикові кошти:

· Аналіз договорів позик та кредитів, що діють на останню доступну дату;

· Виявлення суттєвих незвичайних умов угод кредитування.

Структура капіталу:

· Короткий опис структури та динаміки капіталу.

Інші активи та зобов’язання:

· Аналіз складу інших активів та зобов’язань (у разі наявності суттєвих балансів).

Податковий аналіз - 2 етап

Податковий стан:

· Огляд основних податків, що сплачуються Об’єктом (корпоративний податок на прибуток, ПДВ, податки користувачів надр, податок на репатріацію, податки на фонд заробітної плати, податок на майно);

· Детальне дослідження податкових ризиків, виявлених під час виконання вищезазначеного 1-го етапу Робіт.

Податкові аспекти господарської діяльності:

· Аналіз на вибірковій основі основних контрактів з контрагентами, оцінка податкових ризиків у випадку виявлення невідповідностей контрактів чинному законодавству;

· Аналіз витрат на геологічне вивчення та підготовчі роботи до видобутку природних ресурсів та інших вирахувань користувача надр;

· Аналіз міжнародних операцій з метою виявлення податкових ризиків, включаючи ризики трансферного ціноутворення;

· Аналіз суттєвих відмінностей між управлінською, бухгалтерською і податковою звітністю в частині відображення податкової бази;

· Аналіз джерел фінансування діяльності та пов'язаних з ними витрат;

· Аналіз податкових наслідків істотних разових і нетипових операцій в періоді, що досліджується;

· Оцінка виявлених податкових ризиків.

Податкові перевірки та судові справи:

· Обговорення з керівництвом Об'єкта й аналіз статусу та результатів останніх податкових перевірок, а також відображення у звітності донарахувань податків, штрафів, пені та сплати відповідних сум до бюджету;

· Обговорення з керівництвом Об'єкта судових і позасудових суперечок з податковими органами в минулому та аналіз статусу поточних судових справ (якщо такі є); оцінка можливих зобов'язань за поточними судовими справами.

Податкове планування:

· Обговорення з керівництвом Об'єкта використовуваних методів податкового планування, аналіз їх впливу на фінансові результати та оцінка податкових ризиків;

· Розгляд можливості збереження методів податкового планування в майбутньому.

Юридичне дослідження – 2 етап

Майнові права на нерухоме майно:

· Аналіз документів, що підтверджують право власності Об’єкта на нерухоме майно, включаючи оренду, вартість якого перевищує доларів США, а також існуючі застави, зобов'язання та інші права третіх осіб, якщо такі є (не більше 5 об'єктів нерухомості і не більше 5 застав по кожній Компанії). Узагальнення результатів аналізу, включаючи коментарі щодо відповідності законодавству Казахстану.

Майнові права на нерухоме майно:

· Аналіз документів, що підтверджують право власності на рухоме майно, включаючи оренду, вартість якого перевищуєдоларів США, а також існуючі застави, зобов'язання, іпотека та інші права третіх осіб, якщо такі є (не більше 5 об'єктів нерухомості і не більше 5 застав по кожній компанії). Узагальнення результатів аналізу, коментарі щодо відповідності законодавству Казахстану.

Контракти та угоди:

· Аналіз контрактів з клієнтами та постачальниками, де сума кожного контракту перевищує доларів США (не більше 5 контрактів по кожній компанії). Узагальнення результатів аналізу, включаючи коментарі щодо істотних питань, якщо такі є;

· Аналіз фінансових угод, де сума кожної угоди перевищує доларів США, включаючи позики, іпотеки, обтяження та гарантії (не більше 5 угод по кожній компанії). Узагальнення результатів аналізу, включаючи коментарі щодо істотних питань, якщо такі є.

Трудові відносини

Аналіз дотримання трудового законодавства, включаючи трудові договори з керівниками Компанії, колективні трудові договори, трудові спори, якщо такі є.

Узагальнення результатів аналізу, включаючи коментарі щодо відповідності законодавству Казахстану.

3. Очікувані результати та термін виконання робіт:

Консолідований звіт щодо фінансового, податкового та юридичного аналізу ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз».

Термін виконання – 2010 рік.

Затвердження та розгляд звіту на секції НТР Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» з питань геологорозвідувальних робіт на нафту і газ.

Від Замовника Від Виконавця

________________ ________________

Календарний план

на надання послуг

Консультаційні послуги з проведення фінансового, податкового та юридичного аналізу ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз»

№ з/п	Назва робіт	Термін виконання (місяць)	Чим завершується етап
1	Фінансовий, податковий та юридичний аналіз діяльності ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз» : визначення ключових фінансових, податкових та юридичних ризиків.		Проміжний звіт
2	Фінансовий, податковий та юридичний аналіз діяльності ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз»: детальне дослідження окремих питань, що представлятимуть найбільший інтерес для Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України». Складання заключного звіту.		Заключний звіт

Від Замовника Від Виконавця

________________ ________________

Додаток 2

“Пропозиція № ____ від _______________ 20___ року”

Ми, (назва Учасника), надаємо свою пропозицію щодо участі у торгах на закупівлю _______________________, згідно з технічними (геологічними) завданнями та іншими вимогами Замовника торгів.

Вивчивши документацію конкурсних торгів та технічні вимоги до предмету закупівлі ми, що уповноважені Учасником на підписання пропозиції конкурсних торгів та договору про закупівлю, маємо можливість та згодні виконати вимоги Замовника та Договору про закупівлю на таких умовах:

1. Повне найменування учасника _________________________________________________

2. Адреса (юридична та фактична) _______________________________________________

3. Керівництво (прізвище, ім’я по батькові) ________________________________________

4. Код ЄДРПОУ _______________________________________________________________

5. Форма власності та юридичний статус підприємства (організації); назва та адреса головного підприємства, дата утворення, місце реєстрації; спеціалізація______________

6. Банківські реквізити _________________________________________________________

7. Коротка довідка про діяльність фірми __________________________________________

8. Ціна тендерної пропозиції (загальна вартість договору про закупівлю) становить, грн.:

Цифрами ____________________________________________________________________

Літерами ____________________________________________________________________

Ціна пропозиції конкурсних торгів є сумою загальної вартості послуг, що є предметом закупівлі із врахуванням суми ПДВ, а також всіх витрат, що можемо ми понести під час виконання своїх зобов’язань за Договором про закупівлю.

9. Строк надання послуг: __________________________________________________________

10. Умови розрахунків:

11. Пропозиція до предмету закупівлі:

Консультаційні послуги з проведення фінансового, податкового та юридичного аналізу ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз»

№ з/п	Назва робіт	Розрахункова ціна етапу, грн./%
1	Фінансовий, податковий та юридичний аналіз діяльності ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз» : визначення ключових фінансових, податкових та юридичних ризиків.
2	Фінансовий, податковий та юридичний аналіз діяльності ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз»: детальне дослідження окремих питань, що представлятимуть найбільший інтерес для Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України». Складання заключного звіту
	Всього:

Всього по пропозиції: (загальна вартість пропозиції, що пропонує Учасник): цифрами____________________ грн..