Загальні положення (стр. 3 )

Літерами ___________________ грн..

12. Ми погоджуємося дотримуватися цієї пропозиції протягом 90 календарних днів з дати розкриття пропозицій конкурсних торгів. Наша пропозиція буде обов’язковою для нас і може бути акцептована Вами у будь-який час до закінчення зазначеного терміну.

13. Ми погоджуємося з умовами, що Ви можете відхилити нашу чи усі пропозиції конкурсних торгів згідно з умовами документації конкурсних торгів, та розуміємо, що Ви не обмежені у прийнятті будь-якої іншої пропозиції з більш вигідними для Вас умовами.

14. Якщо наша пропозиція буде акцептована, ми зобов’язуємося підписати Договір у запропонованій Вами редакції (Додаток 4 до Документації конкурсних торгів) не раніше, ніж через 14 днів з дати публікації у державному офіційному друкованому виданні з питань державних закупівель повідомлення про акцепт пропозиції конкурсних торгів.

15. Ми погоджуємося, що у випадку акцепту нашої пропозиції конкурсних торгів та укладання договору про закупівлю, Ви маєте право в односторонньому порядку зменшити загальну вартість закупівлі у зв’язку із зменшенням фінансування видатків на закупівлю цих послуг.

Посада, прізвище, ініціали, підпис уповноваженої особи Учасника, завірені печаткою

Додаток 3

Методика оцінки пропозицій конкурсних торгів

Оцінка тендерних пропозицій здійснюється на основі наступних критеріїв:

1. Вартість;

2. Строк виконання;

3. Умови розрахунків.

Оцінка проводиться згідно з наступною методикою.

Кількість балів кожної пропозиції конкурсних торгів визначається сумарно. Максимально можлива кількість балів дорівнює 100.

1. Кількість балів за критерієм Вартість - 50 балів.

2. Кількість балів за критерієм Строк виконання - 30 балів.

3. Кількість балів за критерієм Умови розрахунків - 20 балів.

Всі пропозиції, оцінені згідно з критеріями оцінки, шикуються по мірі зростання значень сумарного показника. Переможцем обирається Учасник, пропозиція конкурсних торгів якого набрала найбільшу сумарну кількість балів. У випадку однакового значення показника, переможець визначається шляхом голосування членів комітету з конкурсних торгів простою більшістю голосів за участю в голосуванні не менш двох третин членів комітету. Якщо результати голосування розділилися порівну, вирішальний голос має Голова Комітету з конкурсних торгів.

Переможець визначається рішенням Комітету з конкурсних торгів.

Методика оцінки

1. Кількість балів за критерієм “Вартість” визначається наступним чином:

Пропозиції конкурсних торгів, у якої значення критерію “Вартість” є найвигіднішою, присвоюється максимально можлива кількість балів. Кількість балів для решти тендерних пропозицій визначається за формулою:

Бв.= Цмін/Цобчисл х 50, де

Бв – обчислювальна кількість балів;

Цмін – найнижче значення за критерієм “Вартість”;

Цобчисл – значення поточного критерію пропозиції конкурсних торгів, кількість балів для якого обчислюється;

90 – максимально можлива кількість балів за критерієм “Вартість”.

2. Кількість балів за критерієм “Строк виконання” визначається наступним чином:

Пропозиції конкурсних торгів, у якої значення критерію “Строк виконання” є найменшим, присвоюється максимально можлива кількість балів - 30. Кількість балів для решти тендерних пропозицій визначається за формулою:

Бс = Смін/Собчисл х 30, де

Бс – обчислювальна кількість балів;

Смін – найнижче значення за критерієм “Строк виконання”;

Собчисл – значення поточного критерію “Строк виконання” пропозиції конкурсних торгів, кількість балів для якого обчислюється;

3. Кількість балів за критерієм “Умови розрахунків” - Бр обраховується наступним чином:

Назва ступеню критерію	Кількість балів
Оплата протягом 10 банківських днів після підписання акту здачі-приймання наданих послуг	5
Оплата протягом 20 банківських днів після підписання акту здачі-приймання наданих послуг	10
Оплата протягом 30 і більше банківських днів після підписання акту здачі-приймання наданих послуг	20

4. Загальна кількість балів за усіма критеріями розраховується за формулою:

Бзаг = Бв + Бс+ Бр

Загальна кількість балів = кількість балів за критерієм “Вартість” + кількість балів за критерієм “Строк виконання” + кількість балів за критерієм “Умови розрахунків”.

Додаток 4

Проект*

ДОГОВІР

ПРО ЗАКУПІВЛЮ ПОСЛУГ

м. Київ ___ ____________ 2010 року

Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” в особі ____________________________________________, який діє на підставі ____________________________ (далі - Замовник), з однієї сторони, і

_______________________________________________________________________

в особі _______________________________________________________________________,

який діє на підставі _____________________________________________________________

(далі - Виконавець), з другої сторони, разом - Сторони, уклали цей договір про таке (далі - Договір):

I. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Виконавець зобов'язується у 2010 році надати Замовнику послуги, зазначені в пункті 1.2 Договору, а Замовник - прийняти і оплатити такі послуги.

1.2. Найменування послуг: Послуги з грошового посередництва інші (Консультаційні послуги з проведення фінансового, податкового та юридичного аналізу ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз»), далі - послуги.

Послуги мають бути надані у кількості, необхідній для виконання цього Договору.

Детальний перелік та обсяг послуг зазначені у Технічному завданні на надання послуг (далі-Технічне завдання) та Календарному плані на надання послуг (далі - Календарний план).

В разі, якщо факти, виявлені під час виконання 1-го етапу надання Послуг будуть достатніми для прийняття Замовником інвестиційного рішення, Замовник може відмовитися від здійснення Виконавцем 2-го етапу надання Послуг про що Замовник у письмовій формі повідомить Виконавця протягом ______ робочих днів з моменту виявлення таких фактів Замовником.

1.3. Обсяги закупівлі послуг можуть бути зменшені залежно від реального фінансування видатків.

II. ЯКІСТЬ ПОСЛУГ

2.1. Виконавець повинен надати Замовнику послуги, якість яких відповідає вимогам, що звичайно ставляться до такого виду послуг, а також - умовам Договору. Зокрема, якість результатів наданих послуг повинна відповідати вимогам Технічного завдання.

III. ЦІНА ДОГОВОРУ

3.1. Ціна цього Договору становить ____________(_____________________________) гривень, у тому числі ПДВ ____________(______________________________) гривень, всього ____________(__________________________________) гривень.

3.2. Ціна цього Договору може бути зменшена за взаємною згодою Сторін у випадку, передбаченому пунктом 1.3 Договору.

3.3. У ціну цього Договору входять усі витрати, які Виконавець може понести під час виконання цього Договору.

IV. ПОРЯДОК ЗДІЙСНЕННЯ ОПЛАТИ

4.1. Розрахунки проводяться шляхом поетапної оплати Замовником наданих послуг, після отримання Замовником рахунку на оплату послуг, якісно підготовленої звітної документації відповідно до вимог Технічного завдання та Календарного плану, та підписання Замовником акту здавання-приймання наданих послуг по кожному виконаному етапу.

Розрахунки проводяться протягом _______ (________) банківських днів з дати підписання Замовником без зауважень акту здавання-приймання наданих Послуг та отримання документів, передбачених цим пунктом.

4.2. Розрахунки за цим Договором здійснюються в національній валюті України.

4.3. До рахунку додаються документи, зазначені у пункті 4.1 Договору.

V. НАДАННЯ ПОСЛУГ

5.1. Строк надання послуг: з дати підписання Договору уповноваженими представниками Сторін та скріплення їх підписів печатками і до повного виконання Сторонами своїх зобов’язань.

Конкретні строки надання послуг зазначені у Календарному плані.

5.2. Місце надання послуг: територія України, Республіки Казахстан та Республіки Молдова, місце передачі результатів послуг: місто Київ, вулиця Б. Хмельницького, 6.

VI. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН

6.1. Замовник зобов'язаний:

6.1.1. Своєчасно та в повному обсязі сплачувати за надані послуги;

6.1.2. Приймати надані послуги згідно з актом здавання-приймання наданих послуг (якщо результати наданих послуг відповідають умовам Договору);

6.1.3. Замовник протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дня отримання Звітної документації, визначеної Технічним завданням та Календарним планом, акту здавання-приймання наданих послуг за виконаний етап повинен надати Виконавцю підписаний вищезазначений акт або мотивовану відмову щодо прийняття наданих послуг. Після кожного виконаного етапу, протягом 1 (одного) робочого дня, зазначені документи, подаються рекомендованим (цінним) листом або вручаються під розпис уповноваженій особі Замовника. В іншому випадку зазначені документи вважаються не наданими Виконавцем і не розглядаються;

6.1.4. У разі мотивованої відмови від прийняття результатів наданих послуг Замовник надсилає Виконавець мотивовану відмову із переліком недоліків (зауважень) до результатів наданих послуг, а також вказує строк, протягом яких Виконавець повинен виправити допущені недоліки;

6.1.5. Недоліки Виконавець усуває своїми силами і за свій рахунок.

6.2. Замовник має право:

6.2.1. Достроково розірвати цей Договір у разі невиконання зобов'язань Виконавцем, повідомивши про це його у строк 10 (десять) календарних днів. Договір вважатиметься розірваним через 10 (десять) календарних днів після направлення письмового повідомлення Замовником Виконавцю. До розірвання Договору Сторони повинні провести звірку взаєморозрахунків.

6.2.2. Контролювати надання послуг у строки, встановлені цим Договором;

6.2.3. Зменшувати обсяг закупівлі послуг та загальну вартість цього Договору залежно від реального фінансування видатків. У такому разі Сторони вносять відповідні зміни до цього Договору;

6.2.4. Повернути рахунок Виконавцю без здійснення оплати в разі неналежного оформлення документів, зазначених у пункті 4.1. розділу IV цього Договору (відсутність печатки, підписів тощо), а також у разі наявності зауважень до результатів наданих послуг.

6.3. Виконавець зобов'язаний:

6.3.1. Забезпечити надання послуг у строки, встановлені цим Договором, зокрема Календарним планом та Технічним завданням;

6.3.2. Забезпечити надання послуг, якість яких відповідає умовам, установленим розділом II цього Договору.

6.4. Виконавець має право:

6.4.1. Своєчасно та в повному обсязі отримувати плату за надані послуги, якщо вони відповідають умовам цього Договору;

6.4.2. На дострокове надання послуг за письмовим погодженням Замовника;

6.4.3. У разі невиконання зобов'язань Замовником Виконавець має право достроково розірвати цей Договір, повідомивши про це Замовника у строк 30 (тридцять) календарних днів.

VII. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

7.1. У разі невиконання або неналежного виконання своїх зобов'язань за Договором Сторони несуть відповідальність, передбачену законами та цим Договором.

7.2. У разі порушення строку надання послуг, визначених у Календарному плані, або порушення строку усунення недоліків (пункт 6.1.4) Виконавець сплачує Замовнику пеню у розмірі 0,1 відсотка за кожний день прострочення від загальної вартості послуг, (п. 3.1 Договору), а за прострочення понад 30 (тридцяти) календарних днів - додатково сплачує штраф у розмірі 7 (семи) відсотків від загальної вартості послуг.

7.3. За порушення строку оплати наданих послуг Замовник сплачує на користь Виконавця пеню у розмірі 0,001 відсотка від несвоєчасно сплаченої суми за кожний день прострочення, але не більше 0,01 відсотка від несвоєчасно сплаченої вартості послуг.

VIII. ОБСТАВИНИ НЕПЕРЕБОРНОЇ СИЛИ

8.1. Сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов'язань за цим Договором у разі виникнення обставин непереборної сили, які не існували під час укладання Договору та виникли поза волею Сторін (аварія, катастрофа, стихійне лихо, епідемія, епізоотія, війна тощо).

8.2. Сторона, що не може виконувати зобов'язання за цим Договором унаслідок дії обставин непереборної сили, повинна не пізніше ніж протягом 5 (п’яти) календарних днів з моменту їх виникнення повідомити про це іншу Сторону у письмовій формі.

8.3. Доказом виникнення обставин непереборної сили та строку їх дії є відповідні документи, які видаються Торгово-промисловою Палатою України або відповідними компетентними органами.

8.4. У разі коли строк дії обставин непереборної сили продовжується більше ніж 30 (тридцять) календарних днів, кожна із Сторін в установленому порядку має право розірвати цей Договір. Виконавець повертає Замовнику кошти протягом 3 (трьох) банківських днів з дня розірвання цього Договору.

IX. ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

9.1. У випадку виникнення спорів або розбіжностей Сторони зобов'язуються вирішувати їх шляхом взаємних переговорів та консультацій.

9.2. У разі недосягнення Сторонами згоди спори (розбіжності) вирішуються у судовому порядку відповідно до чинного законодавства України.

X. СТРОК ДІЇ ДОГОВОРУ

10.1. Цей Договір набирає чинності з дати підписання договору уповноваженими представниками Сторін та скріплення їх підписів печатками і діє до ________________в частині надання послуг, а в частині здійснення розрахунків - до повного їх завершення.

10.2. Цей Договір укладається і підписується у двох примірниках, що мають однакову юридичну силу.

XI. ІНШІ УМОВИ

11.1. Виконавець не заперечує проти отримання Замовником інформації, необхідної для реалізації прав, пов’язаних із виконанням договірних відносин та визначенням спроможності Виконавця виконувати свої обов’язки. Для цього Замовнику забезпечується вільний доступ та можливість законного отримання з різних джерел інформації, яка стосується діяльності та стану справ Виконавця. Також Виконавець зобов’язаний своєчасно надавати документи, необхідні для перевірки легітимності, надійності, фінансового стану та профілю діяльності. Замовник зобов’язується не розголошувати отриману у такий спосіб інформацію.

11.2 Сторони зобов’язуються повідомляти одна одну про зміни свого місцезнаходження, реквізитів, а також про усі інші зміни, які можуть вплинути на реалізацію Договору та на виконання зобов’язань за ним. Такі повідомлення повинні бути надіслані у письмовій формі протягом 5 (п'яти) календарних днів з дня виникнення змін.

11.3. Договір складено українською мовою у двох примірниках, по одному для кожної Сторони. Обидва примірники мають однакову юридичну силу.

11.4. Умови Договору не повинні змінюватися після його укладення, крім випадків передбачених чинним законодавством України. Зміни вносяться в порядку, визначеному чинним законодавством України, повинні бути вчинені письмово, підписані Сторонами й скріплені печатками. Належним чином оформлені зміни та доповнення є невід’ємною частиною цього Договору.

11.5. Замовник є платником податку на прибуток на загальних підставах, встановлених Законом України “Про оподаткування прибутку підприємств”.

11.6. Виконавець є платником _____________________________________________.

II. ДОДАТКИ ДО ДОГОВОРУ

Невід'ємною частиною цього Договору є:

Додаток 1. Технічне завдання

Додаток 2. Календарний план

XIII. МІСЦЕЗНАХОДЖЕННЯ ТА БАНКІВСЬКІ РЕКВІЗИТИ СТОРІН

Замовник

Виконавець

Національна акціонерна компанія ”Нафтогаз України” ПІН вул. Б. Хмельницького 6, м. Київ, 01001 (0 (0 р/р у АТ “Укрексімбанк”, м. Київ код банку 322313 р/р у ВАТ “Ощадбанк”, м. Київ код банку 300465 р/р у АБ “Укргазбанк”, м. Київ код банку 320478 (підпис) М. П.

_________________________________________ ________________________________________ ________________________________________ ________________________________________ ________________________________________ ________________________________________ ________________________________________ ________________________________________ ________________________________________ ________________________________________

Додаток № 1

до Договору

від ___________ № __________

ЗАТВЕРДЖЕНО

Заступник голови правління

Національної акціонерної компанії

«Нафтогаз України»

__________________ Чупрун В. П.

« ___ » ______________ 2010 р.

ТЕХНІЧНЕ ЗАВДАННЯ

на надання послуг

Консультаційні послуги з проведення фінансового, податкового та юридичного аналізу ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз»

Київ 2010

Підстава для видачі технічного (геологічного) завдання: – визначення доцільності придбання активів ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз».

4. Мета робіт:

Проведення фінансового, податкового та юридичного аналізу ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз».

Період, що досліджується, охоплює:

- Для фінансового та податкового аналізу - 2008, 2009 роки та останній звітний період 2010 р.

- Для юридичного аналізу - 2009 рік та останній звітний період 2010 р

5. Завдання, послідовність і головні методи їх рішення:

1 етап – Фінансовий, податковий та юридичний аналіз діяльності ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз»: визначення ключових фінансових, податкових та юридичних ризиків.

Фінансовий аналіз діяльності - 1 етап:

Огляд бізнесу:

· Огляд структури;

· Стислий опис основних афілійованих компаній та огляд основних операцій з ними за період, що аналізується;

· Огляд ключових показників консолідованої фінансової звітності, включаючи баланс та звіт про прибутки та збитки.

Якість фінансової інформації:

· Стислий огляд принципів підготовки фінансової звітності, цілей та користувачів, огляд основних відмінностей між ними;

· Аналіз Політики обліку затрат на розвідування.

Основні засоби і нематеріальні активи:

· Стислий огляд балансової вартості основних засобів і нематеріальних активів за основними категоріями. Розуміння причин змін у складі основних засобів протягом періоду;

· Розгляд основних засобів, що орендуються за договорами операційного або фінансового лізингу;

· Огляд капітальних вкладень в основні засоби за період, що аналізується, обсяг запланованих та узгоджених капітальних витрат на останню доступну дату (якщо суттєві);

· Стислий виклад контракту на надрокористування та пов’язаних ліцензій родовищ Боранколь і Толкин та блоку Табил.

· Управління оборотним капіталом:

· Стислий опис структури оборотного капіталу на 31 грудня 2008 р., 31 грудня 2009 р. та останню доступну дату 2010 року. Огляд впливу угод із зв’язаними сторонами на обігові кошти;

· Стислий опис дебіторської заборгованості:

– основні дебітори;

– суттєві прострочені дебітори і адекватність резерву сумнівних боргів;

· Стислий опис основних кредиторів, наявності суттєвої простроченої кредиторської заборгованості;

· Стислий огляд руху нафтогазових запасів протягом періоду, що аналізується.

Позикові кошти:

· Стислий опис рівня та структури заборгованості на останню доступну дату (строки та умови погашення, процентні ставки, доступні кредитні лінії);

· Розгляд позабалансового фінансування (на основі обговорення з керівництвом);

· Розгляд активів, що перебувають у заставі, гарантій виданих/отриманих.

Умовні та потенційні зобов’язання:

· Розгляд необлікованих та умовних зобов’язань (на основі обговорення з керівництвом та аналізу наданої інформації);

· Розгляд поточних та потенційних судових справ (на основі обговорення з керівництвом та аналізу наданої інформації);

· Розгляд соціальних зобов’язань, розгляд їх потенційних фінансових наслідків (на основі обговорення з керівництвом та аналізу наданої інформації).

Податковий аналіз - 1 етап

Податкові аспекти юридичної структури Об’єкта:

· Аналіз юридичної структури Об’єкта дослідження на поточний момент та її змін, що мали місце у періоді дослідження (якщо такі були);

· Аналіз податкових ризиків, пов’язаних з формуванням юридичної структури Об’єкта дослідження.

Аналіз податкового статусу Об’єкта:

· Стислий опис системи оподаткування Об’єкта, із зазначенням специфіки галузі, у якій діє Об’єкт дослідження;

· Аналіз правомірності користування суттєвими податковими пільгами, та можливості користування ними в майбутньому;

· Огляд суттєвих податкових активів (включаючи ПДВ до відшкодування, збиток з корпоративного податку на прибуток, у разі наявності) станом на 31 грудня 2009 р. (30 червня 2010 р., якщо можливо) на предмет можливості їх використання в майбутньому та строку їх використання;

· Огляд суттєвих податкових зобов’язань на 31 грудня 2009 р. (30 червня 2010 р., якщо можливо), включаючи оцінку наявності простроченої заборгованості за податковими платежами.

Податкові перевірки та судові справи:

· Стислі коментарі стосовно статусу та результатів останніх податкових перевірок;

· Стислі коментарі стосовно статусу судових та позасудових розглядів справ з податковими органами.

Податкові аспекти діяльності Об’єкта:

· Огляд міжнародних операцій з метою виявлення ризиків трансферного ціноутворення;

· Аналіз податкових наслідків істотних одноразових і нетипових операцій в періоді, що досліджується.

Юридичне дослідження – 1 етап

Корпоративна структура:

· Аналіз реєстраційних та установчих документів Компаній. Узагальнення результатів аналізу, включаючи короткі коментарі щодо відповідності законодавству Казахстану;

· Аналіз формування статутного капіталу Компаній. Узагальнення результатів аналізу, включаючи короткі коментарі щодо відповідності законодавству Казахстану;

· Аналіз складу учасників Компаній (не більше 2 угод щодо передачі часток кожної Компанії). Узагальнення результатів аналізу, включаючи короткі коментарі щодо відповідності законодавству Казахстану;

· Аналіз протоколів загальних зборів учасників Компаній (за останні 2 роки). Узагальнення результатів аналізу, включаючи короткі коментарі щодо відповідності законодавству Казахстану.

Ліцензії та дозволи:

· Аналіз дозволів і ліцензій (не більше 5 дозволів і ліцензій по кожній Компанії). Узагальнення результатів аналізу, включаючи короткі коментарі щодо істотних питань, якщо такі є.

Контракти на користування надрами:

· Аналіз контрактів на користування надрами (1 контракт по кожній компанії). Узагальнення результатів аналізу, включаючи стислі коментарі щодо істотних питань, якщо такі є.

Судові розгляди:

· Аналіз існуючих, майбутніх і можливих судових процесів та адміністративних справ, де сума кожного позову або штрафу перевищуєдоларів США (не більше 5 судових розглядів по кожній компанії). Узагальнення результатів аналізу, включаючи короткі коментарі щодо істотних питань, якщо такі є.

2 етап – Фінансовий, податковий та юридичний аналіз діяльності ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз»: детальне дослідження окремих питань, що представлятимуть найбільший інтерес для Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України». Складання заключного звіту.

Фінансовий аналіз діяльності Об’єкта - 2 етап

Огляд бізнесу:

· Стислий огляд діяльності Об’єкта, узагальнення наданих даних про структуру доходів і клієнтів, витрат і постачальників, відносин з ключовим персоналом, взаємовідносин із зв’язаними сторонами;

· Стислий огляд ключових показників фінансової звітності (звіт про прибутки та збитки, бухгалтерський баланс, звіт про рух грошових коштів). На основі наявної інформації та результатів нашого аналізу надання показника прибутку до сплати податків, процентів, зносу та амортизації (EBITDA);

· Стислий огляд структури Об’єкта, узагальнення інформації про зміну структури у минулому (придбання, продаж компаній у минулому). Аналіз існуючих угод про створення спільних підприємств та огляд основних афілійованих компаній. Огляд операцій усередині групи та їх умов (включаючи трансферне ціноутворення).

Якість фінансової інформації

· Розгляд ступеня повноти і достовірності наданої фінансової інформації, включаючи:

– управлінську звітність, якщо є;

– звітність, підготовлену згідно з Казахськими стандартами бухгалтерської звітності;

звітність, підготовлену згідно з Міжнародними стандартами фінансової звітності.

Фінансовий результат:

· Аналіз основних факторів, що впливають на доходи, витрати і рентабельність Об’єкта:

– структура доходів і витрат по родовищах Боранколь і Толкин та по різновидах продукції (різні види нафти і газу).

· Розгляд стабільності фінансового результату:

– використання схем оптимізації оподаткування, вірогідність і розмір можливих податкових ризиків, вплив схем, а також, можливо, вплив припинення використання цих схем на фінансовий результат;

– вплив доходів та витрат одноразового характеру і не пов’язаних з основною діяльністю на показник EBITDA.

· Аналіз основних причин змін доходів та рентабельності протягом періоду, що аналізується, у тому числі вплив фактору сезонності;

· Аналіз витрат за основними видами діяльності, основні зміни структури витрат за період, що аналізується;

· Аналіз операцій із зв’язаними сторонами; наявність суттєвих операцій на неринкових умовах; визначення впливу угод із зв’язаними сторонами на фінансовий результат. Отримання оцінки керівництвом Об’єкта наслідків відокремлення зв’язаних сторін у результаті угоди, що передбачається.

Ціноутворення і тарифи:

· Короткий опис принципів ціноутворення;

· Аналіз середнього тарифу по родовищах, по видах нафти і газу, клієнтах.

Структура продаж і основні покупці:

· Стислий опис ключових клієнтів по видах продукції та обсягах реалізації, розгляд залежності від ключових клієнтів;

· Аналіз валової рентабельності по основних клієнтах.

· Короткий опис основних умов контрактів з ключовими клієнтами (включаючи знижки, комісії та інші методи заохочення клієнтів).

Структура витрат та основні постачальники:

· Стислий опис ключових постачальників/підрядників за категоріями та обсягом поставок/послуг, розгляд потенційної залежності від ключових постачальників;

· Стислий опис основних умов контрактів з ключовими постачальниками;

· Стислий опис основних умов існуючих договорів субпідряду;

· Розгляд обґрунтованості підходу Об’єкта до вибору постачальників (наприклад, ціна, якість, місцезнаходження і т. д.);

· Аналіз операційних витрат на барель для всіх періодів, що аналізуються.

Основні засоби і нематеріальні активи:

· Розгляд балансової вартості основних засобів і нематеріальних активів:

– балансова вартість, середній вік і залишковий строк використання активів за основними категоріями;

– причини змін у складі основних засобів протягом періоду, що аналізується.

· Розгляд обмежень відносно прав власності та/або можливої передачі чи продажу основних засобів;

· Аналіз завантаження парку транспортних засобів, причини низького рівня завантаження та затрати, пов’язані з низьким завантаженням (якщо доречно);

· Аналіз вкладень в основні засоби – капітальних і поточних:

– витрати на ремонт і утримання обладнання у минулому у співвідношенні до балансової вартості та капітальних витрат на заміну обладнання;

– запланований і проведений ремонт та аналіз обліку відповідних зобов’язань;

– обсяг запланованих та узгоджених капітальних витрат за категоріями основних засобів порівняно з необхідними капітальними витратами.

Управління оборотним капіталом:

· Аналіз суттєвих коливань рівня обігових коштів за період, що аналізується. Розуміння сезонності рівня оборотного капіталу;

· Аналіз товарно-матеріальних запасів (якщо суттєві): структура запасів за категоріями, суттєві застарілі/неліквідні запаси;

· Розгляд практики використання векселів для фінансування бізнесу;

· Стислий огляд руху нафтогазових запасів протягом періоду, що аналізується.

Позикові кошти:

· Аналіз договорів позик та кредитів, що діють на останню доступну дату;

· Виявлення суттєвих незвичайних умов угод кредитування.

Структура капіталу:

· Короткий опис структури та динаміки капіталу.

Інші активи та зобов’язання:

· Аналіз складу інших активів та зобов’язань (у разі наявності суттєвих балансів).

Податковий аналіз - 2 етап

Податковий стан:

· Огляд основних податків, що сплачуються Об’єктом (корпоративний податок на прибуток, ПДВ, податки користувачів надр, податок на репатріацію, податки на фонд заробітної плати, податок на майно);

· Детальне дослідження податкових ризиків, виявлених під час виконання вищезазначеного 1-го етапу Робіт.

Податкові аспекти господарської діяльності:

· Аналіз на вибірковій основі основних контрактів з контрагентами, оцінка податкових ризиків у випадку виявлення невідповідностей контрактів чинному законодавству;

· Аналіз витрат на геологічне вивчення та підготовчі роботи до видобутку природних ресурсів та інших вирахувань користувача надр;

· Аналіз міжнародних операцій з метою виявлення податкових ризиків, включаючи ризики трансферного ціноутворення;

· Аналіз суттєвих відмінностей між управлінською, бухгалтерською і податковою звітністю в частині відображення податкової бази;

· Аналіз джерел фінансування діяльності та пов'язаних з ними витрат;

· Аналіз податкових наслідків істотних разових і нетипових операцій в періоді, що досліджується;

· Оцінка виявлених податкових ризиків.

Податкові перевірки та судові справи:

· Обговорення з керівництвом Об'єкта й аналіз статусу та результатів останніх податкових перевірок, а також відображення у звітності донарахувань податків, штрафів, пені та сплати відповідних сум до бюджету;

· Обговорення з керівництвом Об'єкта судових і позасудових суперечок з податковими органами в минулому та аналіз статусу поточних судових справ (якщо такі є); оцінка можливих зобов'язань за поточними судовими справами.

Податкове планування:

· Обговорення з керівництвом Об'єкта використовуваних методів податкового планування, аналіз їх впливу на фінансові результати та оцінка податкових ризиків;

· Розгляд можливості збереження методів податкового планування в майбутньому.

Юридичне дослідження – 2 етап

Майнові права на нерухоме майно:

· Аналіз документів, що підтверджують право власності Об’єкта на нерухоме майно, включаючи оренду, вартість якого перевищує доларів США, а також існуючі застави, зобов'язання та інші права третіх осіб, якщо такі є (не більше 5 об'єктів нерухомості і не більше 5 застав по кожній Компанії). Узагальнення результатів аналізу, включаючи коментарі щодо відповідності законодавству Казахстану.

Майнові права на нерухоме майно:

· Аналіз документів, що підтверджують право власності на рухоме майно, включаючи оренду, вартість якого перевищуєдоларів США, а також існуючі застави, зобов'язання, іпотека та інші права третіх осіб, якщо такі є (не більше 5 об'єктів нерухомості і не більше 5 застав по кожній компанії). Узагальнення результатів аналізу, коментарі щодо відповідності законодавству Казахстану.

Контракти та угоди:

· Аналіз контрактів з клієнтами та постачальниками, де сума кожного контракту перевищує доларів США (не більше 5 контрактів по кожній компанії). Узагальнення результатів аналізу, включаючи коментарі щодо істотних питань, якщо такі є;

· Аналіз фінансових угод, де сума кожної угоди перевищує доларів США, включаючи позики, іпотеки, обтяження та гарантії (не більше 5 угод по кожній компанії). Узагальнення результатів аналізу, включаючи коментарі щодо істотних питань, якщо такі є.

Трудові відносини

Аналіз дотримання трудового законодавства, включаючи трудові договори з керівниками Компанії, колективні трудові договори, трудові спори, якщо такі є.

Узагальнення результатів аналізу, включаючи коментарі щодо відповідності законодавству Казахстану.

6. Очікувані результати та термін виконання робіт:

Консолідований звіт щодо фінансового, податкового та юридичного аналізу ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз».

Термін виконання – 2010 рік.

Затвердження та розгляд звіту на секції НТР Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» з питань геологорозвідувальних робіт на нафту і газ.

Від Замовника Від Виконавця

________________ ________________

Додаток № 2

до Договору

від ___________ № __________

Календарний план

на надання послуг

Консультаційні послуги з проведення фінансового, податкового та юридичного аналізу ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз»

№ з/п	Назва робіт	Термін виконання (місяць)	Чим завершується етап
1	Фінансовий, податковий та юридичний аналіз діяльності ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз» : визначення ключових фінансових, податкових та юридичних ризиків.		Проміжний звіт
2	Фінансовий, податковий та юридичний аналіз діяльності ТОВ «Казполмунай» та ТОВ «Толкиннафтогаз»: детальне дослідження окремих питань, що представлятимуть найбільший інтерес для Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України». Складання заключного звіту.		Заключний звіт

Від Замовника Від Виконавця

________________ ________________