Правительство Российской Федерации
Санкт-Петербургский государственный университет
Юридический факультет
Рассмотрено и рекомендовано УТВЕРЖДАЮ
на заседании кафедры
коммерческого права Первый заместитель декана
протокол от ____________ № __ юридического факультета
Заведующий кафедрой
____________ _____________
Программа учебной дисциплины
по направлению подготовки 030500 «Юриспруденция»
по магистерской программе
«Энергетическое право»
«Субъекты предпринимательской деятельности в
топливно-энергетическом комплексе и проблемы корпоративного управления в компаниях энергетики»
Разработчик:
Доцент, к. ю.н.
Рецензенты:
Санкт-Петербург
2010
1. Организационно-методический раздел
1.1. Цель изучения специального курса: освоение студентами основных положений действующего в Российской Федерации законодательства об организациях, осуществляющих деятельность в топливно-энергетическом комплексе, а также законодательства, регламентирующего управление в организациях ТЭК, умение применять данное законодательство в практической деятельности.
1.2. Задачи специального курса: изучение действующего в Российской Федерации законодательства, регулирующего правовое положение субъектов топливно-энергетического комплекса, изучение законодательства о корпоративном управлении, выявление особенностей управления в компаниях ТЭК.
1.3. Место специального курса в профессиональной подготовке студентов: специальный курс «Субъекты предпринимательской деятельности в топливно-энергетическом комплексе и проблемы корпоративного управления в компаниях энергетики» является составной частью программы «Энергетическое право» и представляет собой углубленное, детализированное изучение правового положения компаний ТЭК и особенностей их управления.
1.4.Требования к уровню освоения специального курса «Субъекты предпринимательской деятельности в топливно-энергетическом комплексе и проблемы корпоративного управления в компаниях энергетики» :
- умение анализировать и применять действующее законодательство о компаниях ТЭК;
- умение анализировать и применять законодательство в сфере управления компаниями ТЭК;
- ориентироваться в системе органов управления компаниями ТЭК;
-применять полученные знания при подготовке внутренних документов компаний ТЭК.
- использовать полученные знания при разрешении корпоративных конфликтов и корпоративных споров в сфере ТЭК.
2. Объем специального курса, виды учебной работы, форма текущего, промежуточного и итогового контроля.
Всего аудиторных занятий | 32 часа |
из них лекций | 16 часов |
Семинарские занятия (в том числе письменные работы) | 16 часов |
Самостоятельная работа | 58 часов |
Итого (трудоемкость дисциплины) | 90 часов |
Форма текущего контроля – опрос каждого студента по теме практического занятия; форма итогового контроля - экзамен.
3. Содержание дисциплины
3.1. Темы дисциплины, их краткое содержание и виды занятий:
Тема 1. Общие положения о понятии и составе топливно-энергетического комплекса.
Понятие топливно-энергетического комплекса России. Состав ТЭК. Топливная промышленность (угольная, нефтяная, газовая) и электроэнергетика. Субъекты топливно-энергетического комплекса. Законодательство о субъектах топливно-энергетического комплекса.
Тема 2. Правовое положение организаций топливной промышленности
Реформирование организаций угольной, нефтяной и газовой промышленности. Особенности правового положения организаций угольной, нефтяной и газовой промышленности.
Тема 3. Правовое положение организаций электроэнергетики
Реформирование организаций электроэнергетики. Особенности правового положения организаций электроэнергетики ( ЕЭС», -ЦДУ ЕЭС», МРСК», , ОГК, ТГК, ЕЭС»). Некоммерческое партнерство «Совет рынка».
Реформирование организаций атомного энергетического комплекса. Правовое положение энергетический комплекс». Правовое положение Роэнергоатом». Правовое положение Государственной корпорации «Росатом».
Тема 4. Содержание корпоративного управления
Понятие корпоративного управления. Российский кодекс корпоративного поведения. Принципы корпоративного управления. Модели корпоративного управления. Характеристика российской модели корпоративного управления.
Тема 5. Общее собрание акционеров
Факторы, влияющие на общее собрание акционеров. Проблема компетенции общего собрания акционеров. Проблемы при подготовке и проведении общего собрания акционеров. Право голоса на общем собрании. Ответственность за нарушение порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров.
Особенности проведения общих собраний акционеров в компаниях ТЭК. Особенности принятия решений в АО с единственным акционером – государством.
Тема 6. Совет директоров (Наблюдательный совет)
Совет директоров или наблюдательный совет. Проблема компетенции Совета директоров. Избрание совета директоров. Проблема профессионализации деятельности Совета директоров. Количественный состав совета директоров. Категории членов совета директоров. Проблема независимых директоров. Права и обязанности членов совета директоров. Организация деятельности совета директоров. Комитеты совета директоров. Вознаграждение членов совета директоров. Ответственность директоров. Признание недействительными решений совета директоров.
Особенности формирования и деятельности советов директоров в компаниях ТЭК.
Тема 7. Исполнительный орган общества
Компетенция исполнительного органа общества. Единоличный исполнительный орган. Коллегиальный исполнительный орган. Управляющая компания (управляющий). Права и обязанности лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа. Права и обязанности членов коллегиального исполнительного органа. Ответственность лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа.
Особенности формирования и компетенции исполнительного органа в компаниях ТЭК.
Тема 8. Корпоративный секретарь
Необходимость деятельности корпоративного секретаря. Порядок назначения (избрания) корпоративного секретаря. Функции корпоративного секретаря.
Тема 9. Проблемы повышения качества корпоративного управления в компаниях ТЭК.
Приобретение контроля в управлении АО. Проблема урегулирования корпоративных конфликтов. Проблема деятельности корпоративных управляющих.
3.2. Темы рефератов
1. Характеристика российского законодательства об организациях ТЭК и проблемы его совершенствования.
2. Роль и значение Кодекса корпоративного управления для компаний ТЭК.
3. Внутренние документы компаний ТЭК: их роль и значение. Проблема содержания устава АО.
4. Проблема формирования Совета директоров в компаниях ТЭК.
5. Проблема состава Совета директоров: исполнительные, неисполнительные директора, независимые директора в компаниях ТЭК.
6. Проблема вознаграждения членам Совета директоров: природа вознаграждения, зависимость вознаграждения от участия в работе Совета директоров.
7. Проблемы формирования и функционирования комитетов Совета директоров.
8. Проблемы правового положения корпоративного секретаря: его задачи и функции.
9. Реализация принципов корпоративного управления в компаниях ТЭК.
10. Независимые директора и их правовое положение в компаниях ТЭК.
11. Проблемы ответственности директоров перед обществом и акционерами в компаниях ТЭК.
12. Правовое положение ЕЭС» - образование, структура капитала, управление.
13. Правовое положение -ЦДУ ЕЭС» - образование, структура капитала, управление.
14. Правовое положение тепловых генерирующих компаний оптового рынка.
15. Правовое положение территориальных генерирующих компаний.
4. Учебно-методическое обеспечение курса
4.1. Активные методы обучения
В данном специальном курсе используется классический лекционный метод. При проведении практических занятий используются активные методы обучения: практические ситуации, деловые игры.
4.2. Материальное обеспечение курса
Стандартное оборудование лекционной аудитории.
4.3. Литература
4.3.1. Нормативные правовые акты
Гражданский Кодекс РФ.
ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г.(с изм. и дополнениями) – СЗ РФ, 1996, № 1, ст.1.
ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 в редакции от 28 декабря 2002 г.( с изм. и доп.) –Собрание законодательства Российской Федерации N 17, 22.04.96, ст.1918
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года (в редакции ФЗ от 30 декабря 2008 ) - Собрание законодательства Российской Федерации, N 7, 16.02.98, ст.785
ФЗ «Об электроэнергетике» от 26 марта 2003 (с изм. и доп.) - Собрание законодательства Российской Федерации, N 13, 31.03.2003, ст.1177.
ФЗ «Об особенностях функционирования электроэнергетики в переходный период и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов …» от 01.01.2001 N 36-ФЗ (с изменениями и доп.) -
Собрание законодательства Российской Федерации, N 13, 31.03.2003, ст. 1178.
ФЗ «О государственном регулировании тарифов на электрическую и тепловую энергию в Российской Федерации» (редакция, действующая с 1 января 2009 года) от 01.01.2001 N 41-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации N 16, 17.04.95, ст.1316
ФЗ «О газоснабжении в Российской Федерации» (с изменениями на 30 декабря 2008 года)от 01.01.2001 N 69-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, N 14, 05.04.99, ст.1667
ФЗ «О государственном регулировании в области добычи и использования угля, об особенностях социальной защиты работников организаций угольной промышленности» (с изменениями на 30 декабря 2008 года) от 01.01.2001 N 81-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 26, ст.3033
ФЗ «Об экспорте газа» от 01.01.2001 N 117-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, N 30, 24.07.2006, ст.3293
ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения, имуществом и акциями организаций осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации от 01.01.2001 N 13-ФЗ (с изменениями на 01.12.2007) - Собрание законодательства Российской Федерации, N 7, 12.02.2007, ст.834
ФЗ «О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" от 01.01.2001 N 317-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, N 49, 03.12.2007, ст.6078,
О реструктуризации атомного энергопромышленного комплекса Российской Федерации (с изменениями на 11 июля 2009 года) - Указ Президента РФ от 01.01.2001 N 556 - Собрание законодательства Российской Федерации, N 18, 30.04.2007, ст.2185
ФЗ «О естественных монополиях» от 01.01.2001 N 147-ФЗ (с изменениями на 25 декабря 2008 года) - Собрание законодательства Российской Федерации, N 34, 21.08.95, ст.3426.
ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) от 01.01.2001 N 127-ФЗ (с изменениями на 19 июля 2009 года) - Собрание законодательства Российской Федерации, N 43, 28.10.2002, ст.4190
О преобразовании Государственного газового концерна "Газпром" в Российское акционерное общество "Газпром" - Указ Президента РФ от 01.01.2001 N 1333 (с изменениями на 12 мая 1997 года) - Собрание актов Президента и Правительства Российской Федерации, 1992, N 19, ст. 1607
О реализации акций Российского акционерного общества "Газпром" - Указ Президента РФ от 01.01.2001 N 887 - Собрание законодательства Российской Федерации, N 31, 03.08.98, ст.3836
Об утверждении Правил пользования газом и предоставления услуг по газоснабжению в Российской Федерации - Постановление Правительства РФ от 01.01.2001 N 317 - Собрание законодательства Российской Федерации, N 20, 20.05.2002.
О реформировании электроэнергетики Российской Федерации - Постановление Правительства РФ от 01.01.2001 N 526(с изменениями на 1 февраля 2005 года) - Собрание законодательства Российской Федерации, N 29, 16.07.2001
Об утверждении Правил оперативно-диспетчерского управления в электроэнергетике. - Постановление Правительства РФ от 01.01.2001 N 854 (с изменениями на 7 ноября 2008 года) - Собрание законодательства Российской Федерации N 52 (ч. II), 27.12.2004, ст.5518
О порядке отнесения субъектов электроэнергетики и потребителей электрической энергии к кругу лиц, подлежащих обязательному обслуживанию при оказании услуг по оперативно-диспетчерскому управлению в электроэнергетике. - Постановление Правительства РФ от 01.01.2001 N 114 - Собрание законодательства Российской Федерации, N 9, 02.03.2009, ст.1103
Об утверждении Правил функционирования розничных рынков электрической энергии в переходный период реформирования электроэнергетики. - Постановление Правительства РФ от 01.01.2001 N 530 (с изменениями на 15 июня 2009 года) - Собрание законодательства Российской Федерации, N 37, 11.09.2006, ст.3876
О правилах оптового рынка электрической энергии (мощности) переходного периода. - Постановление Правительства РФ от 01.01.2001 N 643 (с изменениями на 14 сентября 2009 года) - Собрание законодательства Российской Федерации, N 44, 03.11.2003, ст.4312
Об аттестации лиц, осуществляющих профессиональную деятельность, связанную с оперативно-диспетчерским управлением в электроэнергетике. - Приказ Минпромэнерго России от 01.01.2001 N 164(с изменениями на 25 июня 2007 года) - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 33, 14.08.2006
Об особенностях функционирования хозяйствующих субъектов, осуществляющих деятельность в области электроэнергетики преимущественно для удовлетворения собственных производственных нужд. - Постановление Правительства РФ от 01.01.2001 N 355(с изменениями на 14 февраля 2009 года) - Собрание законодательства Российской Федерации, N 24, 09.06.2006, ст.2608
Об утверждении Энергетической стратегии России на период до 2030 года. – Распоряжение Правительства РФ от 13 ноября 2009 года .
Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам. Постановление Правительства РФ от 30 июня 2004 № 000. – СЗ РФ. №27. 05.07.04.
Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. – Приказ ФСФР России -4/пз-н - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 25, 18.06.2007
Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Постановление ФКЦБ от 2 октября 1997 № 27 - Вестник ФКЦБ России, N 7, 14.10.97
Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 01.01.2001 N 06-117/пз-н - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 4, 22.01.2007
Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 № 62.
О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.01.2001 N 40
Кодекс корпоративного поведения. Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 № 000/р. М., 2003.
Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Постановлением ФКЦБ РФ от 01.01.01 № 17/пс. – Бюллетень нормативных актов федер. органов исполнит. власти, N31, 05.08.2002.
4.3.2. Литературные источники
4.3.2.1 Список обязательной литературы
Гололобов общество против акционера: противодействие корпоративному шантажу.- М., 2004.
Дедов интересов.- М, 2004.
Долинская право: основные положения и тенденции.- М, 2006
Добровольский корпоративного права: Практическое руководство для практикующего юриста.- М., 2008
Добровольский корпоративной собственности в арбитражном суде. 2-е изд.- М. :Волтерс Клувер,2006
Ионцев общество: Правовые основы, Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров.- М., 2002.
Кашанина (внутрифирменное) право: Учебное пособие.- М., 2003.
Красильникова статус акционерных обществ в России в XIX-начале XX веков (Историко-правовой аспект). Автореф. диссертации - Саратов, 2001.- 26 с.
Кравченко управление: обеспечение и защита права акционеров на информацию (российский и англо-американский опыт).- М., 2002.
Корпоративное право: Учебник /Под ред. .- Вотлерс Клувер, 2007
Макарова право: Учебник.- Волтерс Клувер, 2005.
Могилевский в России: Правовой статус и основы деятельности: учеб пособие.- М., 2006.
Осипенко корпоративного управления и акционерные конфликты в России.- М., 2004
Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе /Под ред. .- М, 1999.
Львов акционерным обществом в России.- М., 2000.
Цепов общества: теория и практика.- М., 2006.
4.3.2.2Список дополнительной литературы
Корпоративное право: Учебное пособие для вузов /Под ред. , М. 2005.
Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики /Под общ. ред. . М, 2009.
Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России /Под общей ред. , М.2003.
Костиков Кодекс корпоративного поведения: инструмент для практической деятельности. М. 2003.
Лукин предпринимательство в России: История и современность. М., 2001.
Макарова право: курс лекций, Аудиокурс mp3, 2009.
, , Шмелева управление и права собственности: актуальные направления реформы. М, 2001.
Ткаченко управление: Учебное пособие. Екатеринбург, 2001.
