Правовые основы реорганизации юридического лица (стр. 1 )

ВВЕДЕНИЕ        2

ГЛАВА 1. ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА        4

1.1. Понятие и признаки юридического лица        4

1.2. Понятие и виды реорганизации юридического лица        7

ГЛАВА 2. ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА        13

2.1. Реорганизация юридического лица в форме слияния        13

2.2. Реорганизация юридического лица в форме присоединения        15

2.3. Реорганизация юридического лица в форме разделения и выделения        17

2.4. Преобразование юридического лица        19

ЗАКЛЮЧЕНИЕ        24

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ        26

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность курсовой работы. Развитие товарно-денежных отношений, имущественного оборота предполагает участие в нём не только отдельных людей - физических лиц, но и образованных ими организаций для осуществления какой-либо цели, в том числе, коммерческой деятельности. Этим интересна выбранная мною тема. Ее актуальность бесспорна - правильное представление о юридических лицах - залог хорошей ориентации во всем гражданском праве.

Появление института юридического лица в самом общем виде обусловлено теми же причинами, что и возникновение и эволюция права: усложнением социальной организации общества, развитием экономических отношений и, как следствием, общественного сознания. На определенном этапе общественного развития правовое регулирование отношений с участием одних лишь физических лиц, как единственных субъектов частного права, оказалось недостаточным для развивающегося экономического оборота.

Теоретической направленности исследования послужили работы , , и других ученых.

Актуальность темы обусловлена тем, что в настоящее время наряду с образованием и ликвидацией организаций, осуществляется еще и их реорганизация. Таким образом, согласно ст.57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Реорганизация юридического лица регламентируется ст.57 ГК.

Целью курсовой работы является рассмотрение  правовых основ реорганизации юридических лиц.

Предметом курсовой работы является совокупность теоретических и практических аспектов реорганизации юридических лиц.

Объектом курсовой работы являются формы реорганизации юридических лиц.

Задачами курсовой работы является:

- рассмотрение понятия и видов юридических лиц;

- изучение видов реорганизации юридического лица;

- исследование различных форм реорганизации юридического лица.

Структура работы. Курсовая работа состоит из введения, двух глав, заключения и списка литературы.

ГЛАВА 1. ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

1.1. Понятие и признаки юридического лица

Субъектами гражданского права наряду с гражданами являются и юридические лица. В соответствии со ст. 48 ГК РФ юридическое лицо - это организация (учреждение, предприятие), которая имеет в своей собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

На определенном этапе общественного развития правовое регулирование отношений с участием одних лишь физических лиц как единственных субъектов частого права оказалось недостаточных для развития экономического оборота. Появление института юридического лица обусловлено усложнением социальной организации общества, развитием экономических отношений и как следствие экономического сознания1.

Само понятие «юридическое лицо» было неизвестно римским юристам, но идея расширить круг субъектов частного права за счет особых организаций уже тогда существовала. В Средние века накапливался опыт регулирования отношений с участием юридических лиц. Бурное развитие экономики середины - конца ХIХ века дало мощный импульс развитию учения о юридических лицах. Появились оригинальные исследования проблем юридических лиц таких авторов, как Савиньи, Иеринг, Гирке, Дернбург, Саллейль и др., преимущественно немецких и французских цивилистов, которые заложили основы современного понимания этого института. В ХХ веке значение института юридического лица еще более возрастает вследствие усложнения инфраструктуры и интернационализации предпринимательской деятельности, расширения государственного вмешательства в экономику, появления новых информационных технологий. Увеличивается объем законодательства о юридических лицах.

Законодательное регулирование статуса юридических лиц служит:

- оформлению коллективных интересов (упорядочиваются внутренние отношения между участниками юридического лица, преобразуя их волю в волю организации в целом, позволяя ей выступать в гражданском обороте от собственного имени);

- объединению капиталов;

- ограничению предпринимательского риска (конструкция юридического лица позволяет ограничить имущественный риск участника суммой вклада в капитал конкретного предприятия);

- управлению капиталом (отлаженное законодательство о юридических лицах, ценных бумагах и биржах служит одним из средств управления капиталами в масштабах всей страны и поэтому (является мощным фактором саморегулирования, самоорганизации рыночной экономики, способствует интернационализации хозяйственной жизни).

Признаки юридического лица - это такие внутренние присущие ему свойства, каждое из которых необходимо, а все вместе достаточны для того, чтобы организация могла признаваться субъектом гражданского права.

Правовая доктрина традиционно выделяет четыре основополагающих признака, необходимых для признания юридического лица субъектом гражданского права.

1. Организационное единство юридического лица.

Проявляется в определенной иерархии, соподчиненности органов управления (единоличных или коллегиальных), составляющих его структуру, и в четкой регламентации отношений между его участниками. Благодаря этому становится возможным превратить желания множества участников в единую волю юридического лица в целом, а также непротиворечиво выразить эту волю вовне.

Организационное единство юридического лица закрепляется его учредительными документами (уставом и/или учредительным договором) и нормативными актами, регулирующими правовое положение того или иного вида юридических лиц.

2. Имущественная обособленность юридического лица.

Под имущественной обособленностью юридических лиц понимается объединение предметов техники, знаний, денежных средств и т. д. в один имущественный комплекс, принадлежащий данной организации, и отграничение его от имуществ, принадлежащих другим лицам.

Юридическое лицо в течение какого-то периода времени может вообще не обладать никаким имуществом. Вся имущественная обособленность таких юридических лиц заключается

лишь в их способности в принципе обладать обособленным имуществом, т. е. в их способности быть единственным носителем самостоятельного нерасчлененного имущественного того или иного вида.

Степени имущественной обособленности имущества у различных видов юридических лиц могут существенно различаться: хозяйственные товарищества и общества, кооперативы обладают правом собственности на принадлежащее им имущество; унитарное предприятия - лишь правом хозяйственного ведения или оперативного управления. Однако в обоих случаях возможность владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом говорит о такой степени обособленности имущества, которая достаточна для признания данного социального образования юридическим лицом.

Все имущество организации учитывается на ее самостоятельном балансе или проводится по самостоятельной смете расходов, в чем и находит внешнее проявление имущественная обособленность данного юридического лица.2

3. Принцип самостоятельной гражданско-правовой ответственности юридического лица.

Участники или собственники имущества юридического лица не отвечают по его обязательствам, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам первых. Каждое юридическое лицо самостоятельно несет гражданско-правовую ответственность по своим обязательствам.

Необходимой предпосылкой такой ответственности является наличие у юридического лица обособленного имущества, которое при необходимости может служить объектом притязаний кредиторов.

4. Выступление в гражданском обороте от собственного имени.

Это означает возможность от своего имени:

- приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности;

- выступать истцом и ответчиком в суде.

Это итоговый признак юридического лица и одновременно та цель, ради которой оно и создается.

Использование юридическим лицом собственного наименования позволяет отличить его от всех иных организаций и поэтому является необходимой предпосылкой гражданской правосубъектности юридического лица.

Индивидуализация юридического лица осуществляется путем определения его местонахождения (места его государственной ной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное) и присвоения ему наименования. Последнее обязательно должно включать в себя указание на его организационно-правовую форму. Все некоммерческие, а также некоторые коммерческие организации (например, унитарные предприятия, инвестиционные и чековые инвестиционные фонды) должны включать в свое название указание на характер деятельности.

1.2. Понятие и виды реорганизации юридического лица

Реорганизация - это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Она осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) и по решению суда. Она может служить в некоторых случаях служить способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству. Во всех формах нужно иметь одно обстоятельство, что всякая ликвидация предприятия несет зачатки монополизации. Форма - слияние, присоединение и преобразование - требуется согласие антимонопольного комитета.