(b) Специальные условия Договора;
(c) Приложения:
[Для заданий, финансируемых за счет средств займа:]
Приложение A: Техническое задание
Приложение B: Ключевые эксперты
Приложение C: Смета расходов на оплату труда
Приложение D: Смета расходов на возмещаемые расходы
Приложение E: Форма банковской гарантии возврата авансового платежа.
[Для заданий, финансируемых за счет средств грантов:]
Приложение A: Техническое задание
Приложение B: Ключевые эксперты
Приложение C/D: Смета расходов
Приложение E: Форма банковской гарантии возврата авансового платежа.
В случае какого-либо несоответствия между документами, применяется следующий порядок их приоритетности: Специальные условия Договора; Общие условия Договора, включая Приложение 1; Приложение А; Приложение B; Приложение C и Приложение D; Приложение E. Любая ссылка на настоящий Договор должна содержать указание на соответствующее Приложение, если это применимо по контексту.
2. Взаимные права и обязанности Заказчика и Консультанта должны соответствовать требованиям, указанным в договоре, а именно:
(a) Консультант должен оказывать услуги в соответствии с положениями Договора; и
(b) Заказчик должен осуществлять платежи Консультанту в соответствии с положениями Договора.
В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО Стороны настоящего Договора осуществили его подписание от своего имени в день и год, указанные в начале этого документа.
ОТ ИМЕНИ И ПО ПОРУЧЕНИЮ [Наименование Заказчика]
[Уполномоченный представитель Заказчика - имя, фамилия, должность и подпись]
ОТ ИМЕНИ И ПО ПОРУЧЕНИЮ [Наименование консультанта или ПКО]
[Уполномоченный представитель консультанта - имя, фамилия, должность и подпись]
[Примечание: В случае партнерства, консорциума, объединения Договор должен быть подписан всеми партнерами, или только ведущим партнером. В этом случае должна быть приложена доверенность на подписание Договора от имени всех партнеров ПКО.]
От имени и по поручению каждого участника, входящего в состав Консультанта [указать наименование ПКО]
[Наименование ведущего партнера]
[Уполномоченный представитель от имени и по поручению ПКО]
[добавить подписи, если подписывают все партнеры ПКО]
Общие условия договора
A. Общие положения
| Определения | 1.1 Если из контекста не следует иное, указанные ниже термины, использующиеся в настоящем Договоре, имеют следующие значения: "Применимое Руководство" означает документ Европейского банка реконструкции и развития "Принципы и правила закупок товаров, работ и услуг". “Применимое право” означает принятые и действующие законодательные и нормативно-правовые акты, имеющие силу закона в стране Заказчика или иной стране, если таковая указана в Специальных условиях договора (СУД). “Банк” означает Европейский банк реконструкции и развития (ЕБРР). “Заемщик” [или Получатель или Бенефициар]” означает Правительство, государственную организацию или иное юридическое лицо, подписывающее Соглашение о [кредите/займе/гранте/проекте] с Банком. “Заказчик” означает организацию, реализующую проект, от имени которой будет подписан Договор на оказание услуг с Консультантом, выбранным по итогам конкурса. “Консультант” означает юридическое лицо - профессиональную фирму или организацию, оказывающую консультационные услуги, отобранную Заказчиком для предоставления услуг на основании подписанного Договора. “Договор” означает письменное соглашение между Заказчиком и Консультантом, имеющее обязательную юридическую силу для его сторон, и включающее все прилагаемые к нему документы, перечисленные в параграфе 1 Формы договора (Общие условия договора (ОУД), Специальные условия договора (СУД) и Приложения). “День” означает рабочий день, если в тексте не указано иное. “Дата вступления в силу” означает дату вступления настоящего Договора в силу в соответствии со Статьей 11 ОУД. “Эксперты” в совокупности означает: ключевые эксперты, неключевые эксперты либо иной персонал Консультанта, субподрядчика (субконсультанта) или фирм, входящих в состав ПКО, привлеченных Консультантом для оказания услуг или какой-либо их части по Договору. “Иностранная валюта” означает любую валюту кроме валюты страны Заказчика. “ОУД” означает Общие условия договора. “Правительство” означает Правительство страны Заказчика. “Партнерство/ консорциум/ объединение” (ПКО) означает объединение двух или более фирм, имеющее или не имеющее правоспособность, отличную от правоспособности его членов, в котором один из партнеров уполномочен вести дела в интересах и от имени всех остальных партнеров, а все партнеры несут солидарную и индивидуальную ответственность перед Заказчиком за выполнение Договора. “Ключевой эксперт(ы)” означает физическое лицо, профессионала, обладающего навыками, квалификацией, знаниями и опытом, имеющими критическое значение для оказания услуг по Договору, резюме (CV) которого должно оцениваться при проведении оценки технического предложения Консультанта. “Местная валюта” означает валюту страны Заказчика. “Неключевой эксперт(ы)” означает физическое лицо, профессионала, предоставленного Консультантом или его субконсультантом для оказания Услуг или какой-либо их части, предусмотренных Договором. “Сторона” означает Заказчика или Консультанта, в зависимости от контекста, а "Стороны" означает их обоих. “СУД” означает Специальные условия договора, с помощью которых положения ОУД могут быть изменены или дополнены, но не могут быть переписаны. “Услуги” означает работу, подлежащую выполнению Консультантом по настоящему Договору, как указано в “Субконсультант” означает физическое или юридическое лицо, которому Консультант намерен передать какую-либо часть Услуг для выполнения на основе субподряда, неся при этом полную ответственность за исполнение Договора перед Заказчиком в течение всего срока его действия. “Третья Сторона” означает любое физическое или юридическое лицо, кроме Правительства, Заказчика, Консультанта или Субконсультанта. |
| Отношения Сторон | Ни одно из содержащихся здесь положений не должно быть истолковано как установление между Заказчиком и Консультантом отношений, подобных отношениям хозяина и слуги или начальника и подчиненного. Применительно к настоящему Договору Консультант полноправно осуществляет руководство экспертами и субконсультантами, предоставляющими Услуги (если таковые имеются), и должен нести полную ответственность за Услуги, оказываемые ими или по их поручению в рамках настоящего Договора. |
| Регулирующее право Договора | Настоящий Договор, его смысл и толкование, а также отношения Сторон регулируются Применимым правом. |
| Язык | Настоящий Договор составлен на языке, указанном в СУД, который является обязательным и имеющим преимущественную силу по всем вопросам, имеющим отношение к смыслу или толкованию настоящего Договора. |
| Названия Статей | Названия статей не ограничивают, не меняют и не влияют на смысл настоящего Договора. |
| Обмен корреспонденцией | Любые контакты, обмен корреспонденцией, предусмотренные или допустимые в рамках настоящего Договора, должны быть в письменной форме на языке, указанном в Статье 4 ОУД. Любое уведомление (запрос или согласие) будет считаться переданным в случае его доставки с нарочным уполномоченному представителю Стороны, которому оно адресовано, или в случае его направления другой Стороне по почте по адресу, указанному в СУД. Сторона Договора вправе изменить свой адрес для обмена корреспонденцией, направив другой Стороне соответствующее уведомление по адресу, указанному в СУД. |
| Места оказания услуг | Услуги должны быть оказаны в местах, указанных в сли место выполнения конкретной задачи не указано, оно определяется по согласованию с Заказчиком не зависимо от того, находится ли оно в стране Правительства или в другой стране. |
| Права уполномоченного партнера ПКО | Если Консультантом является партнерство/ консорциум/ объединение (ПКО), его партнеры настоящим уполномочивают партнера, поименованного в СУД, действовать от их имени при осуществлении всех прав и обязанностей Консультанта по отношению к Заказчику в рамках настоящего Договора, включая, без ограничений, получение инструкций и платежей от Заказчика. |
| Уполномоченные представители | Любые действия Заказчика или Консультанта, а также подготовленные ими документы, предусмотренные или допустимые в рамках настоящего Договора, должны быть осуществлены или оформлены уполномоченными должностными лицами, указанными в СУД. |
| Противодействие коррупции и мошенничеству | В соответствии с требованиями Банка в рамках настоящего договора должны соблюдаться установленные им принципы противодействия коррупции и мошенничеству, указанные в Приложении 1 к ОУД. |
a. Комиссионные и сборы | В соответствии с требованиями Заказчика Консультант должен предоставить информацию о любых комиссионных, вознаграждении или ценных подарках, если таковые были уплачены или вручены Консультантом либо подлежат уплате или вручению агентам или какой-либо иной стороне в связи с его участием в конкурсе и исполнением настоящего Договора. Предоставляемая информация должна, как минимум, содержать имя и адрес агента или иной стороны, сумму и валюту и цель выплаты комиссионных, вознаграждения или вручения ценных подарков. Отказ Консультанта от раскрытия сведений о выплате комиссионных, вознаграждения или о вручении ценных подарках может привести к расторжению Договора и(или) применению санкций со стороны Банка. |
B. Начало, завершение, изменение и расторжение Договора
| Вступление Договора в силу | Датой вступления настоящего Договора в силу ("Дата вступления в силу") считается день направления Консультанту Заказчиком уведомления о начале оказания услуг. В уведомлении должно содержаться подтверждение, что условия вступления в силу Договора, перечисленные в СУД, (если таковые имелись) полностью выполнены. |
| Расторжение Договора в связи с невступлением в силу | В случае если настоящий Договор не вступит в силу в течение указанного в СУД срока после его подписания Сторонами, любая из Сторон вправе направить другой Стороне, но не ранее чем через 22 (двадцать два) дня, письменное заявление об утрате настоящим Договором юридической силы. В случае направления такого заявления какой-либо Стороной, ни одна из Сторон не вправе предъявлять претензии к другой Стороне. |
| Начало оказания Услуг | Консультант должен подтвердить готовность ключевых экспертов приступить к оказанию Услуг не позднее срока, указанного в СУД, после Даты вступления Договора в силу. |
| Истечение срока действия Договора | Если настоящий Договор не будет расторгнут ранее на основании Статьи 19 ОУД, срок его действия истекает по окончании периода, указанного в СУД, после Даты вступления в Договора в силу. |
| Полнота Договора | Настоящий Договор содержит все договоренности, условия и положения, согласованные Сторонами. Никакие агенты или представители любой Стороны не вправе делать заявления, утверждения, обещания или достигать договоренностей, не предусмотренных настоящим Договором, а Стороны Договора не должны за них отвечать или нести обязательства. |
| Модификации или Изменения | Любые модификации или изменения условий настоящего Договора, в том числе модификации или изменения в объеме Услуг, могут быть внесены в Договор только путем письменного соглашения между Сторонами. При этом каждая Сторона должна надлежащим образом рассмотреть любые предложения другой Стороной о внесении модификаций или изменений. В случае внесения в текст Договора существенных модификаций или изменений должно быть предварительно получено письменное согласие Банка. |
| Обстоятельства непреодолимой силы | |
a. Определение | Для целей настоящего Договора обстоятельство непреодолимой силы ("Форс-мажор") означает событие, находящееся вне разумного контроля Стороны, непредсказуемое, неизбежное, и делающее выполнение Стороной ее обязательств по Договору невозможным или настолько бессмысленным, что в сложившихся обстоятельствах может считаться невозможным, и включает, но не ограничивается следующими явлениями: война, массовые волнения, общественные беспорядки, землетрясение, пожар, взрыв, ураган, наводнение или другие крайне неблагоприятные метеорологические условия, забастовки, локауты или иные коллективные акции протеста, конфискация или иные подобные действия государственных органов. К числу обстоятельств непреодолимой силы не должны относиться (i) любые события, вызванные небрежностью или преднамеренными действиями Стороны или ее Экспертов, субконсультантов, агентов или сотрудников, (ii) любые события, которые Сторона могла бы должным образом предусмотреть, чтобы принять во внимание при заключении Договора, а также и предотвратить или преодолеть в процессе исполнения своих обязанностей по Договору. Обстоятельства непреодолимой силы не должны включать отсутствие достаточных средств или невозможность осуществления каких-либо платежей, предусмотренных настоящим Договором. |
b. Ненарушение условий Договора | Невыполнение Стороной каких-либо обязательств по Договору не должно рассматриваться как нарушение или несоблюдение условий настоящего Договора, если оно вызвано обстоятельствами непреодолимой силы, при условии, что Сторона, оказавшаяся под влиянием таких обстоятельств, предприняла все разумные меры предосторожности, проявила надлежащую осмотрительность и использовала разумные альтернативные возможности для выполнения условий настоящего Договора. |
c. Необходимые меры | Сторона, попавшая под влияние обстоятельств непреодолимой силы, должна по мере практической возможности продолжать выполнять свои обязательства по Договору и предпринять все разумные меры для сведения к минимуму последствий любых обстоятельств непреодолимой силы. Сторона, попавшая под влияние обстоятельств непреодолимой силы, должна уведомить об этом другую Сторону как можно скорее, но в любом случае не позднее, чем через 14 календарных дней после наступления таких обстоятельств, предоставив при этом информацию о характере и причинах их возникновения, а также направить письменное уведомление о восстановлении нормальных условий для работы в возможно короткие сроки. Любой период, в течение которого Сторона должна была завершить какой-либо вид работ или задачу в соответствии с настоящим Договором, должен быть продлен на срок, соответствующий периоду времени, в течение которого Сторона не могла выполнять работу в связи с наступлением обстоятельств непреодолимой силы. Во время периода, в течение которого Консультант не сможет оказывать Услуги в связи с наступлением обстоятельств непреодолимой силы, он должен, получив предварительное согласие Заказчика: (a) освободить своих сотрудников от выполнения задания в местах влияния обстоятельств непреодолимой силы; в этом случае Консультанту должно быть выплачено возмещение дополнительных затрат, вынужденно и обоснованно понесенных им в связи с наступлением указанных обстоятельств, а также в связи с возобновлением оказания Услуг, в случае получения такого запроса от Заказчика; или (b) продолжить предоставление Услуг по мере возможности; в этом случае Консультанту должны продолжать поступать платежи согласно условиям настоящего Договора; ему также должно быть выплачено возмещение дополнительных вынужденных и обоснованных затрат. В случае разногласий между Сторонами в отношении наступления или степени влияния обстоятельств непреодолимой силы, они должны быть разрешены в соответствии с положениями Статьей 48 и 49 ОУД. |
| Приостановление платежей | Заказчик вправе, направив письменное уведомление Консультанту о приостановлении платежей, приостановить выплату всех платежей по настоящему Договору в случае невыполнения Консультантом каких-либо обязательств по Договору, включая оказание Услуг, при условии, что в уведомлении о приостановлении платежей будет содержаться: (i) конкретное описание обязательств, невыполненных Консультантом, (ii) требование к Консультанту исправить положение в срок, не превышающий 30 (тридцать) календарных дней после получения Консультантом указанного уведомления. |
| Расторжение Договора | 19. 1 Настоящий Договор может быть расторгнут любой из Сторон в соответствии с положениями, приведенными ниже: |
a. по инициативе Заказчика | 19.1.1 Заказчик вправе расторгнуть настоящий Договор в любом из случаев, названных в подпунктах (а)-(f) настоящего пункта. В подобных случаях Заказчик должен направить Консультанту письменное уведомление о расторжении Договора не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней, если событие относится к пунктам (a) – (d); не менее чем за 60 (шестьдесят) дней, если событие относится к пункту (e); и не менее чем за 5 (пять) календарных, если событие относится к пункту (f). (a) Если нарушения в исполнении обязательств Консультанта по договору, указанные в уведомлении о приостановлении платежей согласно Статье 18 ОУД, не будут устранены Консультантом; (b) Если Консультант (или какой-либо из партнеров ПКО, если в состав Консультанта входят две или более компании) станет неплатежеспособным или банкротом, либо заключит соглашения со своими кредиторами для освобождения от задолженности или воспользуется каким-либо законом в интересах должников, начнет процесс ликвидации или перейдет под обязательное или добровольное конкурсное управление; (c) Если Консультант не выполнит какое-либо окончательное решение, вынесенное в результате арбитражного разбирательства в соответствии с пунктом 49.1 ОУД настоящего Договора; (d) Если в результате обстоятельств непреодолимой силы Консультант окажется не в состоянии предоставлять значительную часть Услуг в течение периода, составляющего не менее 60-ти календарных дней; (e) Если Заказчик по своему усмотрению и по какой-либо причине примет решение о расторжении настоящего Договора; (f) Если Консультант не сможет подтвердить готовность ключевых экспертов, предусмотренных в статье 13 ОУД. 19.1.2 Более того, если Заказчиком будет установлено, что Консультант был замешан в коррупционных действиях, мошенничестве, сговоре и(или) принуждении во время участия в конкурсе либо в процессе выполнения Договора, Заказчик вправе расторгнуть Договор с Консультантом направив ему соответствующее уведомление за 14 календарных дней. |
b. по инициативе Консультанта | 19.1.3 Консультант вправе расторгнуть настоящий Договор, направив Заказчику письменное уведомление не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней, в любом из случаев, указанных ниже в подпунктах (а)-(d) данного пункта. (a) Если Заказчик не произведет оплату Консультанту в соответствии с условиями настоящего Договора, не являющуюся предметом спора согласно пункту 49.1 ОУД, в течение 45 (сорока пяти) дней после получения письменного уведомления Консультанта о просрочке платежа. (b) Если в результате обстоятельств непреодолимой силы Консультант не сможет предоставлять значительную часть Услуг в течение периода, составляющего не менее 60 (шестидесяти) календарных дней. (c) Если Заказчик не выполнит какое-либо окончательное решение, вынесенное в результате арбитражного разбирательства в соответствии со пунктом 49.1 ОУД настоящего Договора. (d) Если Заказчик существенно нарушит свои обязательства по настоящему Договору и не исправит это положение в течение 45 дней (или в течение более длительного периода, который Консультант может впоследствии письменно согласовать) после получения Заказчиком уведомления Консультанта с указанием такого нарушения. |
c. Прекращение прав и обязанностей | 19.1.4 После расторжения настоящего Договора на основании Статьей 12 ОУД или 19 ОУД, либо истечения срока его действия согласно Статье 14 ОУД все права и обязанности Сторон по Договору теряют силу, за исключением: (i) прав и обязанностей, которые могли накопиться к моменту расторжения или истечения срока действия Договора, (ii) обязанности соблюдения конфиденциальности, установленной в Статье 22 ОУД, (iii) обязанности Консультанта предоставлять возможность проверки, копирования и аудита его счетов и бухгалтерской отчетности, установленные в Статье 25 ОУД, и (iv) любых прав, которые Сторона может иметь в пределах, установленных Применимым правом. |
d. Прекращение оказания услуг | 19.1.5 После расторжения настоящего Договора на основании уведомления, направленного одной Стороной другой Стороне в соответствии с пунктами 19а или 19b ОУД, Консультант после направления или получения указанного уведомления должен незамедлительно принять все необходимые меры для оперативного и организованного прекращения оказания Услуг, и сделать все необходимое для минимизации связанных с этим расходов. В отношении документов, подготовленных Консультантом, а также оборудования и материалов, предоставленных Заказчиком, Консультант должен действовать в соответствии с положениями Статьей 27 ОУД или 28 ОУД настоящего Договора. |
e. Оплата после расторжения Договора | 19.1.6 После расторжения настоящего Договора Заказчик должен выплатить Консультанту: (a) вознаграждение за Услуги, оказанные надлежащим образом до даты расторжения Договора, а также возмещаемые расходы, фактически понесенные Консультантом до даты расторжения Договора, на основании Статьи 42 ОУД; (b) в случае расторжения Договора в соответствии с пунктами (d) и (е) Статьи 19.1.1 ОУД - компенсацию любых обоснованных расходов, связанных с незамедлительным и оперативным прекращением действия Договора, включая стоимость обратного проезда экспертов. |
C. Обязанности Консультанта
| Общие положения | |
a. Стандарт оказания услуг | 20.1 Консультант должен оказывать Услуги и исполнять свои обязанности по Договору надлежащим образом, эффективно и экономично в соответствии с общепринятыми профессиональными стандартами и практикой, а также придерживаться рациональной практики управления, использовать оптимальные технологии, применять безопасное и эффективное оборудование, технику, материалы и методы. Во всех вопросах, относящихся к настоящему Договору или Услугам, Консультант всегда должен действовать как надежный советчик Заказчика и неизменно поддерживать и охранять его законные интересы в любых отношениях с третьими лицами. 20.2 Консультант должен нанять и предоставить опытных и квалифицированных экспертов и субконсультантов, необходимых для оказания Услуг. 20.3 Консультант вправе передать часть Услуг ключевым экспертам и субконсультантам на субподрядной основе, если они и передаваемые им объемы Услуг предварительно утверждены Заказчиком. При этом, несмотря на утверждение Заказчиком, полную ответственность за предоставляемые Услуги продолжает нести Консультант. |
b. Применимое право в отношении Услуг | 20.4 Консультант должен оказывать Услуги в соответствии с требованиями Договора и Применимого права и принять все необходимые меры для обеспечения соблюдения Применимого права каждым экспертом и субконсультантом. 20.5 В процессе исполнения Договора, Консультант должен соблюдать запрет на импорт товаров и услуг, действующий в стране Заказчика, если: (a) законодательство или официальный нормативно-правовой акт страны [Заемщика или Бенефициара] запрещают поддерживать с определенной страной коммерческие отношения; или (b) в силу соблюдения решения Совета безопасности Организации Объединенных Наций, принятого в соответствии с Главой VII Устава ООН, страна Заемщика запрещает импорт любых товаров из определенной страны или осуществление любых платежей в данную страну физическим или юридическим лицам данной страны. 20.6 Заказчик должен уведомить Консультанта в письменной форме о соответствующих местных порядках и правилах, а Консультант, после получения такого уведомления, должен соблюдать указанные порядки и правила. |
| Конфликт интересов | 21.1 Консультант в первую очередь должен соблюдать интересы Заказчика без расчета на получение работы в будущем, и не допуская конфликта интересов с другими заданиями или собственными корпоративными интересами. |
a. Консультант не должен извлекать выгоду в виде комиссионных, скидок и т. д. | 21.1.1 Вознаграждение Консультанта, причитающееся ему в соответствии с Разделом F ОУД (Статьями 41 - 46), является единственной формой оплаты его услуг в связи с настоящим Договором. Согласно положениям пункта 21.1.3 ОУД Консультант не вправе для собственной выгоды получать какие-либо комиссионные, торговые скидки или иные подобные выплаты в связи с деятельностью, осуществляемой им в соответствии с настоящим Договором, или при исполнении обязательств по Договору. Консультант должен сделать все возможное для того, чтобы никто из его субконсультантов, а также их экспертов и агентов, не получал никаких подобных дополнительных вознаграждений. 21.1.2 Помимо этого, если в круг обязанностей Консультанта входит консультирование Заказчика по вопросам закупок товаров, работ или услуг, Консультант должен соблюдать требования Применимого Руководства Банка, и должен всегда исполнять эту обязанность исходя из интересов Заказчика. Любые скидки или комиссии, полученные Консультантом в ходе исполнения его обязанностей в области закупок должны быть обращены в пользу Заказчика. |
b. Консультант и аффилированные с ним лица не должны вовлекаться в определенные виды деятельности | 21.1.3 Консультант согласен с тем, что в течение срока действия настоящего Договора и после его окончания, Консультант и аффилированные с ним лица, а также все субконсультанты и аффилированные с ними лица будут лишены прав на поставку товаров, выполнение работ или предоставление неконсультационных услуг, являющихся результатом или непосредственно связанных с Услугами Консультанта по подготовке или реализации проекта, если иное не предусмотрено в СУД. |
c. Запрет на деятельность, способную привести к противоречию с Услугами | 21.1.4 Консультант не вправе принимать участие, а также должен обеспечить, чтобы его эксперты и субконсультанты не принимали участие прямо или косвенно в какой-либо коммерческой или профессиональной деятельности, которая может войти в противоречие с деятельностью, порученной им в рамках настоящего Договора. |
d. Обязанность раскрывать информацию о противоречиях и конфликтах интересов с оказанием Услуг | 21.1.5 Консультанту вменено в обязанность, и он должен вменить в обязанность своим экспертам и субконсультантам, раскрывать информацию о любом случае реального или потенциального противоречия или конфликта интересов, способного оказать влияние на их возможность служить интересам Заказчика либо способного быть воспринятым, как оказывающий подобное влияние. Отказ от раскрытия информации о подобных случаях может привести к дисквалификации Консультанта или расторжению Договора с ним. |
Конфиденциальность | 22.1 Консультант и его эксперты не вправе когда–либо разглашать физическим или юридическим лицам какую-либо конфиденциальную информацию, полученную ими в ходе предоставления Услуг, без предварительного письменного согласия Заказчика. Консультант и его эксперты не вправе также давать публичных рекомендаций, сформулированных ими в ходе или результате оказания Услуг. |
| Ответственность Консультанта | 23.1 С учетом дополнительных положений, если таковые приведены в СУД, материальная ответственность Консультанта по настоящему Договору должна определяться в соответствии с Применимым правом. |
| Cтрахование Консультантом | 24.1 Консультант должен: (i) заключить и поддерживать договор о страховании, а также обеспечить заключение и поддержание подобного договора каждым субконсультантом за счет Консультанта (или за счет субконсультантов, в зависимости от обстоятельств), но на условиях, утвержденных Заказчиком, и в соответствии с видами рисков и объемами страховых покрытий, указанными в СУД; и (ii) предоставить Заказчику по его запросу доказательства того, что договор о страховании был заключен и поддерживается, и что текущие страховые взносы уплачены. Консультант должен обеспечить вступление договора страхования в силу до начала предоставления Услуг, указанного в Статье 13 ОУД. |
| Бухгалтерский учет, инспекции и аудит | 25.1 Консультант должен вести достоверный и регулярный бухгалтерский и документальный учет в отношении Услуг, предоставляемых по Договору, а также обеспечить его ведение субконсультантами, в форме и в подробностях, позволяющих четко определить соответствующие изменения в объемах расходов за определенные периоды времени. 25.2. Консультант должен разрешить Банку и(или) лицам, назначенным Банком проводить инспекции, и обеспечить получение соответствующих разрешений со стороны своих субконсультантов на их проведение в местах выполнения работ и(или) проверку всех бухгалтерских и учетных документов, относящихся к исполнению Договора и подаче Заявки на участие в конкурсе на оказание Услуг, а также предоставить соответствующие бухгалтерские и учетные документы для проверки аудиторами, назначенными Банком, по его требованию. Консультанту следует обратить внимание на положение Статьи 10 ОУД, в которой, в частности, предусмотрено, что действия, направленные на создание препятствий для проверок и аудита, проводимых Банком согласно настоящему пункту 25.2 ОУД, является запрещенной практикой, приводящей к расторжению Договора (а также объявлению Консультанта неправомочным согласно процедурам Банка по наложению санкций). |
| Обязанности по отчетности | 26.1 Консультант должен представлять Заказчику отчеты и документацию, указанные в Приложении А к данному Договору, по форме, в количестве и в сроки, установленные данным Приложением. |
| Права собственности Заказчика на отчеты | 27.1 Если в СУД не предусмотрено иное, все отчеты и соответствующие данные и информация, в том числе карты, схемы, планы, базы данных, другие документы и программное обеспечение, подтверждающие записи, документы или материалы, собранные или подготовленные Консультантом для Заказчика в процессе оказания Услуг, являются конфиденциальными, становятся полной собственностью Заказчика и остаются в его распоряжении. Консультант должен не позднее даты расторжения или окончания срока действия настоящего Договора передать в распоряжение Заказчика всю указанную документацию вместе с ее подробным перечнем. Консультант может оставить себе копии документов, данных и(или) программного обеспечения, но не вправе их использовать для целей, не связанных с настоящим Договором, без предварительного письменного согласия Заказчика. 27.2 Если для целей разработки планов, чертежей, спецификаций, проектов, баз данных, других документов и программного обеспечения требуется заключение лицензионных соглашений между Консультантом и третьими сторонами, Консультант должен предварительно получить письменное согласие Заказчика на заключение таких соглашений. При этом Заказчик вправе по своему усмотрению потребовать возмещения расходов, связанных с разработкой программы(м). Другие ограничения дальнейшего использования документов и программного обеспечения (при наличии) указаны в СУД. |
| Оборудование, транспортные средства и материалы | 28.1 Оборудование, транспортные средства и материалы, предоставленные Консультанту Заказчиком, или приобретенные Консультантом полностью или частично за счет средств, предоставленных Заказчиком, являются собственностью Заказчика и должны быть соответствующим образом промаркированы. После расторжения или истечения срока действия настоящего Договора Консультант должен представить Заказчику перечень полученного и приобретенного оборудования, транспортных средств и материалов и распорядиться ими в соответствии с инструкциями, полученными от Заказчика. Получив во временное распоряжение такое оборудование, транспортные средства и материалы Консультант должен застраховать их за счет Заказчика в размере, равном их полной восстановительной стоимости, если иное не будет предписано Заказчиком в письменной форме. 28.2 Любое оборудование или материалы, ввезенные Консультантом или его экспертами в страну Заказчика для использования в процессе реализации проекта, либо для личного пользования останутся в собственности Консультанта или экспертов, соответственно. |
D. эксперты консультанта и субконсультанты
| Сведения о Ключевых Экспертах | 29.1 Должности, согласованный перечень служебных обязанностей, минимальные квалификационные требования и предполагаемый срок оказания Услуг для каждого из ключевых экспертов Консультанта приведены в 29.2 При необходимости и в соответствии с положениями пункта 20а ОУД Консультант вправе скорректировать предполагаемый объем трудозатрат ключевых экспертов, указанный в Приложении B, направив письменное уведомление Заказчику, при условии, (i) что такие корректировки не приведут к изменению первоначального объема трудозатрат для каждого сотрудника более чем на 10%, или на одну неделю, в зависимости от того что больше; и (ii) что в целом платежи по настоящему Договору в результате таких изменений не превысят предельные значения, установленные в пункте 41.2 ОУД. 29.3 Если потребуется дополнительный объем работ, не предусмотренный в Техническом задании, приведенном в Приложении А, расчетные трудозатраты ключевых экспертов могут быть увеличены на основе письменного соглашения между Заказчиком и Консультантом. Если, при этом, платежи по настоящему Договору превысят предельные значения, установленные в Пункте 41.1 ОУД, должно быть подписано дополнительное соглашение между Сторонами Договора. |
| Замена Ключевых Экспертов | 30.1 За исключением случаев, когда Заказчиком письменно согласовано иное, внесение каких-либо изменений в состав ключевых экспертов не допускается. 30.2 Вместе с тем, замена ключевых экспертов в ходе исполнения Договора может рассматриваться Заказчиком только на основании письменного запроса Консультанта и в силу обстоятельств, находящихся вне пределов разумного контроля Консультанта, в том числе, но не ограничиваясь, связанных со смертью эксперта или его недееспособностью по состоянию здоровья. В подобных случаях, Консультант должен незамедлительно предоставить в качестве замены другого сотрудника, обладающего аналогичной или более высокой квалификацией и опытом, с оплатой по той же ставке. |
| Утверждение дополнительных Ключевых экспертов | 31.1 Если во время исполнения Договора потребуется привлечение дополнительных ключевых экспертов для оказания Услуг, Консультант должен представить Заказчику на рассмотрение и утверждение копии их резюме (биографических данных). Если Заказчик не направит Консультанту возражений в письменной форме (с указанием причин для возражений) в течение 22-х дней с даты получения резюме, то дополнительные ключевые эксперты будут считаться одобренными Заказчиком. |
| Отстранение Эксперта или субконсультанта | 32.1 Если Заказчиком будет выявлено, что кто-либо из экспертов Консультанта или его субконсультантов совершил серьезный проступок или был обвинен в совершении уголовного правонарушения, либо будет установлено, что эксперт Консультанта или его субконсультант был вовлечен в коррупционные действия, мошенничество, сговор и(или) принудительные действия при оказании услуг, то по письменному запросу Заказчика, Консультант должен обеспечить им замену. 32.2 В случае, если кто-либо из ключевых экспертов, неключевых экспертов или субконсультантов, будет признан Заказчиком недееспособным или не способным выполнять возложенные на него обязанности, Заказчик, вправе обратиться к Консультанту с письменным запросом о его замене с указанием соответствующих оснований. 32.3 Любая кандидатура, предлагаемая для замены отстраненного эксперта или субконсультанта, должна обладать более высокой квалификацией и опытом, и должна быть приемлемой для Заказчика. |
| Замена/ отстранение экспертов - влияние на платежи | 33.1 За исключением случаев, когда Заказчик дал согласие на иное, (i) Консультант должен нести все дополнительные транспортные и другие расходы, возникшие в связи или вследствие отстранения и(или) замены эксперта или субконсультанта, и (ii) сумма вознаграждения любого из экспертов, предоставляемых в качестве замены, не должна превышать сумму вознаграждения, предназначенную для выплаты замененным или отстраненным экспертам. |
| Часы работы, сверхурочные, отпуска и т. д. | 34.1 Часы работы экспертов и праздничные дни указаны в ля учета времени нахождения в пути в страну Заказчика и обратно, эксперты, оказывающие услуги в стране Заказчика, будут считаться приступившими или закончившими работу по оказанию Услуг в течение количества дней, указанного в Приложении В, до их прибытия или после их отъезда из страны Заказчика. 34.2 Эксперты не вправе получать оплату за сверхурочную работу, брать оплачиваемый отпуск по болезни или уходить в отпуск, если иное не предусмотрено в Приложении B, при этом подразумевается, что стоимость всего этого уже включена в сумму вознаграждения Консультанта. 34.3 Любой уход в отпуск Ключевого эксперта подлежит предварительному утверждению Консультантом, который должен обеспечить, чтобы отсутствие эксперта в связи с отпуском не вызвало задержек в оказании Услуг и(или) не повлияло на осуществление надлежащего надзора над оказанием Услуг. |
E. Обязанности Заказчика
| Помощь и освобождение от налогов | 35.1 Если в СУД не предусмотрено иное, Заказчик должен сделать все возможное, чтобы: (a) помочь Консультанту получить разрешения на работу, а также другие документы, необходимые для того, чтобы Консультант мог оказывать Услуги; (b) содействовать Консультанту в оперативном получении для экспертов и, при необходимости, для правомочных членов их семей, всех необходимых въездных и выездных виз, видов на жительство, разрешений на обмен валюты и любых других документов, требующихся для их пребывания в стране Заказчика в течение срока оказания услуг, предусмотренного Договором; (c) обеспечить быстрое осуществление таможенных формальностей в отношении любого имущества, необходимого для оказания Услуг, а также личных вещей экспертов и правомочных членов их семей; (c) направить инструкции и информацию официальным лицам, агентам и представителям органов государственной власти, необходимые и достаточные для обеспечения своевременного и эффективного оказания Услуг; (d) помочь Консультанту и экспертам, а также всем субконсультантам, нанятым Консультантом для оказания Услуг, в освобождении от необходимости регистрации, получения каких-либо разрешений на работу по специальности или оформления их статуса в индивидуальном порядке либо в форме юридического лица в соответствии с Применимым правом страны Заказчика; (e) способствовать в рамках Применимого права страны Заказчика, предоставлению Консультанту, всем субконсультантам и экспертам Консультанта и субконсультантов права ввоза в страну Заказчика разумных сумм иностранной валюты для оказания Услуг или для личного пользования экспертами и членами их семей, а также на вывоз сумм, заработанных экспертами в стране Заказчика при оказании Услуг; (f) оказывать Консультанту любое другое содействие, если таковое предусмотрено в СУД. |
| Доступ к месту оказания Услуг | 36.1 Заказчик гарантирует, что Консультант будет иметь бесплатный и беспрепятственный доступ к месту, доступ к которому ему необходим для оказания Услуг. При этом, Заказчик несет ответственность за любой ущерб, нанесенный такому месту или расположенному на нем имуществу в связи с предоставлением доступа к нему, и должен освободить Консультанта и каждого из его экспертов от ответственности за нанесение ущерба, за исключением случаев, когда такой ущерб вызван умышленным несоблюдением правил или небрежностью Консультанта либо его субконсультантами и(или) экспертами. |
| Изменения в Применимом праве в отношении налогов и пошлин | 37.1 Если после даты подписания настоящего Договора в Применимое право страны Заказчика будут внесены какие-либо изменения в отношении налогов и пошлин, что приведет к увеличению или уменьшению затрат Консультанта в связи с оказанием Услуг, то суммы вознаграждения и возмещаемых расходов, подлежащие выплате Консультанту по настоящему Договору, будут соответственно увеличены или уменьшены по согласованию Сторон; при этом предельные суммы, указанные в пункте 41.1 ОУД, будут также соответственно скорректированы. |
| Услуги, помещение, оборудование и имущество Заказчика | 38.1 Для целей оказания Услуг Заказчик должен бесплатно предоставить Консультанту и экспертам услуги, помещение, оборудование и имущество, указанные в Техническом задании (Приложение А), в порядке и в сроки, установленные в данном 38.2 Если указанные услуги, помещение, оборудование и имущество не будут предоставлены Консультанту в порядке и в сроки установленные в Приложении А, Стороны должны договориться: (i) о продлении сроков, которое может быть предоставлено Консультанту для оказания Услуг; (ii) о порядке, в соответствии с которым Консультант сможет приобрести соответствующие услуги, помещение, оборудование и имущество из других источников; (iii) дополнительных выплатах Консультанту в связи с указанными затратами (если таковые потребуются), в соответствии с пунктом 41.3 ОУД. |
| Персонал Заказчика | 39.1 Заказчик должен бесплатно назначить для работы с Консультантом специалистов и вспомогательный персонал, предложенный Заказчиком по рекомендации Консультанта, если это предусмотрено в 39.2 Если Заказчик не предоставит Консультанту указанный персонал в порядке и в сроки, предусмотренные в Приложении А, Заказчик и Консультант должны договориться о: (i) порядке, в соответствии с которым будет оказана часть Услуг, на которою оказало влияние отсутствие персонала Заказчика; (ii) дополнительной соответствующей оплате услуг Консультанта, подлежащей выплате Заказчиком (если таковая потребуется), в соответствии с пунктом 41.3 ОУД. 39.3 Выделенные Заказчиком специалисты и вспомогательный персонал, за исключением контактных лиц Заказчика, должны работать под непосредственным руководством Консультанта. Если какой-либо сотрудник, выделенный Заказчиком, не сможет надлежащим образом выполнять работу, порученную ему Консультантом в соответствии с занимаемой им позицией, Консультант вправе обратиться с просьбой о замене такого сотрудника. При этом Заказчик не должен без уважительных причин отказывать Консультанту в такой просьбе. |
| Обязательства по платежам | 40.1 Услуги, оказанные Консультантом по настоящему Договору, должны оплачиваться Заказчиком в порядке, предусмотренном в Разделе F ОУД, ниже. |
F. Платежи Консультанту
| Предельная сумма | 41.1 Смета расходов на оказание Услуг приведена в Приложении С и Приложении D. 41.2 Платежи по настоящему Договору не должны превышать предельных сумм в иностранной и местной валюте, указанных в СУД. 41.3 В отношении любых платежей, превышающих предельные значения, указанные в пункте 41.2 ОУД, Стороны должны подписать Дополнительное соглашение к Договору со ссылкой на положение настоящего Договора, являющегося основанием для такого Дополнительного соглашения. |
| Вознаграждение и возмещаемые расходы | 42.1 Заказчик должен выплачивать Консультанту: (i) вознаграждение, размер которого определяется основе фактических трудозатрат - времени, отработанного каждым экспертом при оказании Услуг после даты начала оказания Услуг или другой даты, письменно согласованной Сторонами; и (ii) возмещаемые расходы, фактически и разумно понесенные Консультантом при оказании Услуг. 42.2 Все платежи должны производиться в соответствии со ставками, установленными в Приложении C и Приложении D. 42.3 Если в СУД корректировка ставок вознаграждения не предусмотрена, указанное вознаграждение остается неизменным в течение всего срока действия Договора. 42.4 Ставки вознаграждения включают в себя: (i) зарплаты и компенсационные выплаты в размере, согласованном Консультантом для выплаты экспертам, а также нормативы по социальным отчислениям и накладные расходы (бонусы или другие инструменты распределения прибыли не должны входить в состав накладных расходов), (ii) стоимость технической поддержки со стороны персонала головного офиса Консультанта, не входящего в состав экспертов в Приложении B, (iii) прибыль Консультанта, и (iv) любые другие составляющие, указанные в СУД. 42.5 Любые ставки вознаграждения, установленные для еще не нанятых экспертов, являются предварительными и подлежат пересмотру и письменному одобрению Заказчиком после того как применяемые ставки вознаграждения и компенсаций станут известны. |
| Налоги и пошлины | 43.1 Консультант, субконсультанты и эксперты несут ответственность за все налоговые обязательства, связанные с исполнением Договора, если иное не предусмотрено в СУД. 43.2 Как исключение из вышесказанного и в соответствии с положениями СУД, все местные идентифицируемые косвенные налоги (перечисленные постатейно и согласованные на переговорах по Договору) подлежат возмещению Консультанту или оплачиваются Заказчиком за Консультанта. |
| Валюта платежа | 44.1 Любые платежи по настоящему Договору должны производиться в валюте(ах), указанной(ых) в СУД. |
| Порядок выставления счетов и осуществления платежей | 45.1 Выставление счетов и осуществление платежей за предоставляемые Услуги должно производиться следующим образом: (a) Авансовый платеж. В течение срока, указанного в СУД после вступления Договора в силу, Заказчик произведет авансовый платеж Консультанту в соответствии с положениями СУД. Если иное не предусмотрено в СУД, авансовый платеж будет произведен после получения приемлемой для Заказчика банковской гарантии возврата авансового платежа на сумму (или суммы) и в валюте (или валютах), указанных в СУД. Банковская гарантия (i), должна оставаться в силе до полного погашения авансового платежа, и (ii) быть выпущена в соответствии с формой, приведенной в Приложении Е, или иной формой, письменно одобренной Заказчиком. Авансовый платеж будет погашаться Заказчиком равными долями против счетов, выставленных Консультантом за количество месяцев оказания Услуг, указанных в СУД, до полного его погашения. (b) Детализированные счета. В возможно короткие сроки, но не позднее, чем через 15 дней после окончания каждого календарного месяца или иного периода, если таковой предусмотрен в СУД, в течение всего срока оказания Услуг Консультант должен представлять Заказчику детализированный счет в двух экземплярах с приложением чеков и других надлежащих подтверждающих документов на общую сумму, подлежащую оплате в соответствии со Статьями 44 и 45 ОУД за соответствующий период или иной период, указанный в СУД. Отдельные счета на оплату должны представляться для затрат в иностранной и национальной валютах. В каждом счете сумма вознаграждения и сумма возмещаемых расходов должны быть указаны отдельно. (c) Заказчик должен произвести оплату по счетам Консультанта в течение 60 дней после их получения Заказчиком вместе с подтверждающими документами. При этом, только часть счета, не сопровождающаяся надлежащими подтверждающими документами может быть исключена из суммы платежа. В случае обнаружения каких-либо расхождений между фактическими выплатами и расходами, разрешенными Консультанту, Заказчик может добавить или вычесть такую разницу из любого последующего платежа. (d) Окончательный платеж. Окончательный платеж на основании настоящей Статьи должен быть произведен только после того, как заключительный отчет и окончательный счет, называемые соответственно "Заключительный отчет" и “Окончательный счет", будут представлены Консультантом и утверждены Заказчиком как удовлетворительные. Услуги будут считаться оказанными и полностью принятыми Заказчиком, а заключительный отчет и окончательный счет - утвержденными им, только по истечение 90 календарных дней после получения Заказчиком заключительного отчета и окончательного счета, если в течение указанного периода Заказчик не направит Консультанту письменное уведомление с подробным указанием недостатков, выявленных в процессе оказания Услуг, в заключительном отчете или окончательном счете. В случае получения указанного уведомления Консультант должен незамедлительно сделать все необходимые исправления, после чего описанный выше процесс должен быть повторен. Любая сумма, выплаченная Заказчиком или инициированная им к выплате Консультанту на основании настоящей Статьи, сверх суммы, подлежащей оплате в соответствии с положениями настоящего Договора, должна быть возвращена Консультантом Заказчику в течение 30 дней после получения Консультантом соответствующего уведомления. Любые подобные претензии Заказчика о возмещении должны быть направлены им Консультанту в течение 12 календарных месяцев после получения Заказчиком заключительного отчета и окончательного счета, утвержденного Заказчиком в порядке, описанном выше. (e) Все платежи по настоящему Договору должны производиться на банковские счета Консультанта, указанные в СУД. (f) За исключением окончательного платежа, произведенного в соответствии с подпунктом (d) выше, платежи не могут служить подтверждением принятия Заказчиком оказанных Услуг и не освобождают Консультанта от его обязательств по настоящему Договору. |
| Проценты по просроченным платежам | 46.1 Если Заказчик задержал оплату более чем на 15 дней после даты, указанной в пункте 45.1(с) ОУД, за каждый день просрочки платежа Консультанту должен быть выплачен процент по годовой ставке, указанной в СУД, на сумму, подлежащую оплате, но не оплаченную Заказчиком. |
G. Справедливость и добрая воля
| Добрая Воля | 47.1 Стороны обязуются действовать в рамках настоящего Договора в духе доброй воли и с уважением к правам друг друга, и принимать все разумные меры для достижения целей настоящего Договора. |
H. Разрешение споров
| Мировое соглашение | 48.1 Стороны должны стремиться к разрешению любых разногласий по взаимному согласию посредством взаимных консультаций. 48.2 Если какая-либо Сторона Договора возражает против действия или бездействия другой Стороны, то такая Сторона вправе подать письменное Уведомление о Разногласиях другой Стороне с детальным описанием оснований для разногласий. Сторона, получившая Уведомление о Разногласиях, должна рассмотреть и ответить на него письменно в течение 14-ти дней после получения. Если Сторона не ответит в течение 14-ти дней или разногласия не будут разрешены по взаимному согласию в течение 14-ти дней после ответа другой Стороны, должны применяться положения пункта 49.1 ОУД. |
| Урегулирование Споров | 49.1 Любые разногласия между Сторонами, возникшие в связи с реализацией настоящего Договора или связанные с ним и не разрешенные по взаимному согласию Сторон, могут быть переданы любой из Сторон для разбирательства в третейский или арбитражный суд согласно положениям СУД. |
II. ОБЩИЕ УСЛОВИЯ
|
Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4 |
