Оглавление (стр. 8 )

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникшие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования, по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования и исполняет другие полномочия в соответствии с «Положением об общем собрании акционеров». В случае, когда количество членов счетной комиссии становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, совет директоров обязан созвать внеочередное собрание акционеров для утверждения нового состава счетной комиссии. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем «половиной голосов размещенных голосующих акций. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем в порядке, установленном «Положением об общем собрании акционеров», и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2-х дней до даты проведения общего собрания акционеров. Кворум определяется один раз на момент завершения времени окончания регистрации участников собрания, установленного «Положением об общем собрании акционеров». При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров и внеочередного общего собрания акционеров советом директоров объявляется дата проведения повторного общего собрания акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Информирование акционеров о проведении нового общего собрания осуществляется способами, предусмотренными уставом общества для соответствующей формы проведения собрания не позднее, чем за 10 дней до даты его проведения. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принцип «одна голосующая акция - один голос». В случае если голосование по вопросу повестки дня исключает необходимость голосовании по следующему вопросу повестки дня, то голосование по следующему вопросу повестки дня не проводится. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется только именными бюллетенями для голосования по всем вопросам, включая процедурные. При проведении общего собрания в очной форме бюллетени для голосования выдаются участнику собрания при его регистрации под роспись в порядке, установленном «Положением об общем собрании акционеров».. ,

При проведении общего собрания в заочной форме бюллетени направляется акционерам заказным письмом в сроки, предусмотренные настоящим уставом об информировании акционеров о проведении общего собрания в заочной форме и в порядке, установленном «Положением об общем собрании акционеров».

В обязательном порядке в бюллетене для голосования должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и его место нахождение; форма проведения общего собрания акционеров; дата, место и время проведения общего собрания акционеров; почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени; формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем; варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировки «за», «против» и «воздержался»; бюллетень должен содержать варианты голосования по вопросу избрания членов совета директоров, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался» один раз по отношению ко всем кандидатам; против имени каждого кандидата поле для проставления числа голосов, отданных за соответствующего кандидата лицом, принимающим участие в общем собрании акционеров, выбравшим вариант голосования «за»; упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

Дополнительно в бюллетенях могут указываться: номер лицевого счета акционера, категория (тип) акций, количество акций.

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени, заполненные с нарушением данного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции, который приобщается к протоколу общего собрания акционеров. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Счетная комиссия имеет право составлять и иные протоколы общего собрания. Протоколы счетной комиссии особым решением собрания не утверждаются, а принимаются к сведению. Решение считается принятым (не принятым) непосредственно после составления протокола счетной комиссией. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров, бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, при заочном голосовании доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров через областную газету «Заря». Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. Расходы, связанные с подготовкой и проведением общего годового собрания, осуществляются за счет средств общества в соответствии с утвержденной советом директоров сметой и включаются в бюджет общества. Расходы по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров, инициаторами которого являются члены совета директоров, ревизионная комиссия и аудитор общества, осуществляются за счет средств общества в соответствии с утвержденной советом директоров сметой и включаются в бюджет общества. Совет директоров предоставляет отчет о расходовании средств по созыву, подготовке и проведению собрания не позднее двух месяцев после проведения собрания. Расходы по подготовке и проведению внеочередного собрания, инициатором которого является акционеры, оплачивают акционеры - инициаторы его созыва до начала мероприятий по его созыву в соответствии со сметой, предоставленной советом директоров.

Статья 16. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Совет директоров общества в соответствии с настоящим уставом и «Положением о совете директоров» осуществляет общее руководство обществом, за исключением вопросов, отнесенных статьей 15 устава к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы: определение приоритетных направлений деятельности общества; созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»; утверждение повестки дня общего собрания акционеров; определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с «Положением о совете директоров», а также связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом дополнительных акций; размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг; приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг; рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

П) использование резервного фонда и иных фондов общества;

утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров; создание филиалов и открытие представительств общества, утверждение их Положений; одобрение крупных сделок; одобрение сделок, совершенных с заинтересованностью; утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; назначение корпоративного секретаря общества; избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий; иные вопросы. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам общества. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в количестве 5 человек в порядке, предусмотренном «Положением о совете директоров», на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Лицам, избранным в состав совета директоров, по решению общего собрания акционеров в соответствии с положением о совете директоров может выплачиваться вознаграждение. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров общества могут быть прекращены досрочно. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. * Генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров общества. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров. Председатель совета директоров общества:

организует работу совета директоров; созывает заседания совета директоров и председательствует на них; организует на заседаниях ведение протокола и подписывает его; организует заочное голосование; председательствует на общих собраниях акционеров Общества.

В случае отсутствия председателя совета директоров общества, его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров общества, принимаемым большинством голосов его членов, участвующих в заседании. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора общества, исполнительных органов, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется «Положением о совете директоров». Кворум для проведения заседания совета директоров общества должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее половины предусмотренного уставом количества, составляющего указанный кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. Передача голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается. При принятии советом директоров решения в случае равенства голосов решающий голос принадлежит председателю совета директоров. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3-х дней после его проведения и подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и корпоративным секретарем общества.

Статья 17. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором (единоличный исполнительный орган общества) в соответствии с настоящим уставом и «Положением об исполнительных органах». Генеральный директор руководствуется в своей деятельности настоящим Уставом и положение об исполнительных органах. Генеральный директор подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров. Избрание на должность генерального директора общества осуществляется сроком на один год Советом директором в порядке, предусмотренном «Положением об исполнительных органах». В случае противоречия положений внутренних документов Общества по данному вопросу положениям Устава, при избрании Генерального директора Общества применяются соответствующие положения Устава Общества. С генеральным директором общества заключается трудовой договор. Договор с генеральным директором от имени общества подписывается председателем совета директоров либо лицом, председательствовавшем на заседании Совета директоров, на котором был избран Генеральный директор. Совет директоров общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора. К компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества. Генеральный директор организуют выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе:

осуществляет оперативное руководство деятельностью общества; представляет интересы общества; совершает сделки от имени общества; утверждает штаты;

Р издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;