Устав открытого акционерного общества “Наука-Связь”

УТВЕРЖДЕН Решением Учредительного собрания

-Связь»

Протокол №1 от 01.01.2001г.

УСТАВ

Открытого акционерного общества

“Наука-Связь”

г. Москва, 2007 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество «Наука-Связь» (именуемое в дальнейшем «Общество»), создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральными законами "Об акционерных обществах", другими нормативными правовыми актами.

1.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.3. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке (и иностранном языках) и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.6. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество «Наука-Связь».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: -Связь».

Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Joint-Stock Company «Nauka-Telecom».

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: JSC «Nauka-Telecom».

1.7. Место нахождения Общества, место нахождения его исполнительного органа и место хранения документов Общества: г. Москва, 3-я ул. Ямского Поля, вл.2.

1.8. Общество создано без ограничения срока деятельности.

2.  ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.

2.1.  Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2.  Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные федеральными законами. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельности как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.3.  Предметом деятельности (основными видами деятельности) Общества является:

·  Деятельность в области электро - и радиосвязи, в том числе:

- организация предприятий телеграфной, телефонной, телевизионной связи, радиосвязи, звуковой проводной и других видов электросвязи: телеграфы, междугородные телефонные станции, городские и сельские телефонные станции (сети, узлы), объединенные телеграфно-телефонные предприятия, предприятия магистральной связи и телевидения (сети и технические узлы), радиотелевизионные передающие центры, ретрансляционные телевизионные станции, узлы радиовещания и радиосвязи, радиоцентры, радиостанции, центры космической связи, центры и станции технического радиоконтроля, узлы электросвязи и радиофикации, технический центр междугороднего и международного вещания телевидения, предприятия спецсвязи, областные, краевые, республиканские производственно-технические управления

·  Научная, техническая, конструкторская деятельность, в том числе:

- изучение рынка основных производственных фондов и сырьевых ресурсов, осуществление основ изучения инвестиционных проектов и программ.

-организация и выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских, технических работ, направленных на создание новейших-технологий;

- проектирование, производство, разработка и внедрение технологий и оборудования для металлургического, химического, энергетического, строительного, машиностро-ительного и иного промышленного производства, в том числе сложной промышленной и бытовой техники, включая компьютеры, в порядке предусмотренном действующим законодательством;

- разработка конструкторской документации, выполнение работ по копанию и совершенствованию машин, механизмов, приспособлений, приборов и устройств, а также специальной и иной техники в порядке, предусмотренном действующим законодательством;

- проведение опытно-конструкторских, технологических и научных разработок в области строительства, машиностроения, включая специальную технику, энергетики, медицины, приборостроения, биотехнологии и стандартизации, экологии, связи, сельского хозяйства, транспорта;

- изготовление, пуско-наладочные работы и сервисное обслуживание разработанных систем, оборудования, приборов (при серийном выпуске конструкторская и эксплуатационная документация выпускается в соответствии с действующими отраслевыми и государственными стандартами, а в случае необходимости - в соответствии с требованиями международного рынка);

-научно-исследовательская деятельность, реализация научных, технологических, экономических, проектных, конструкторских разработок, изготовление опытных образцов и их внедрение;

- производство проектных и изыскательских работ, разработка проектно - сметной документации;

- выполнение работ по поиску и систематизации перспективных открытий, изобретений, рационализаторских предложений; оказание содействия в их оформлении и защите авторских прав, а также в оформлении и защите авторских прав на произведения литературы и искусства;

- поиск заказов на проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ народнохозяйственного назначения и реализация в интересах народного хозяйства результатов научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ;

- компьютеризация административно-управленческой, производственной, культурно-бытовой сферы, содействие в приобретении программного обеспечения ЭВМ; обучение и консультации персонала по работе на персональных компьютерах в пределах решаемых задач; разработка алгоритмов и создание программного обеспечения для решения задач различного профиля, автоматизации трудоемких работ в практике организаций, учреждений, предприятий и адаптация программно-аппаратных средств под требование заказчика;

- создание и развитие передовых информационных технологий;

- консультации и составление спецификаций на приобретение офисного технического оборудования (ксероксы, телефаксы, телефоны, персональные компьютеры и другие) по требованиям заказчика;

- разработка, изготовление, адаптация, усовершенствование, внедрение и обслуживание программных и аппаратных средств электронной и информационно-вычислительной техники:

- оказание услуг и выполнение работ в области электроники, вычислительной техники и. информационных систем и систем управления, проведение независимых консультаций, аттестаций, экспертиз различных видов деятельности, работ и международных проектов;

·  Производственная деятельность, в том числе:

- производство товаров народного потребления и мебели:

- производство и реализация предметов производственно-технического назначения и товаров народного потребления;

- производство и реализация радиоаппаратуры, средств теле, радио и иных видов связи и

коммуникаций, аудио и видеотехники, радиоэлектронных средств высокочастотных устройств),

а также организация их сервисного обслуживания;

В установленном законодательством порядке реализация этих услуг зарубежным партнерам и

заказчикам;

- прокат оборудования и собственной продукции.

·  Торгово-закупочная деятельность, в том числе:

- организация сети торговых предприятий, выполнение экспедиционных и транспортных работ, необходимых для реализации продукции;

- коммерческое посредничество и представительство:

- оптовая, розничная и комиссионная торговля продовольственными и промышленными товарами, включая продукцию производственно-технического назначения;

- реализация продовольственных и непродовольственных товаров, облагаемых в установленном порядке акцизами;

- розничная и оптовая реализация непродовольственных товаров народного потребления;

- оказание снабженческих, бытовых услуг (обслуживание по обеспечению приобретения и сбыта продукции, товаров и услуг, сырья, материалов, оборудования, специальной техники и другого имущества в соответствии с действующим законодательством).

·  Деятельность в области обучения и переподготовки, в том числе:

- образовательная деятельность;

- организация и осуществление обучения, переобучения и повышения квалификации специалистов;

- организация в стране и за рубежом обучения населения в различных областях деятельности, включая обучение руководителей, персонала предприятий организаций по вопросам управления, маркетинга, внешнеторговых операций;

- обучение и переподготовка специалистов, рабочих и оказание услуг по трудоустройству специалистов как в стране, так и за рубежом в установленном законом порядке;

- участие в программах по переподготовке бывших военнослужащих, рабочих и служащих конверсионных предприятий, получению ими новых специальностей, образования, необходимых в условиях рыночной экономики; создании рабочих мест, трудоустройстве и иных мероприятиях по социальной политике России.

·  Организация деятельности в области транспорта, в том числе:

- транспортная деятельность по перевозке пассажиров и грузов, экспедиционному обслуживанию, погрузочно-разгрузочным и такелажным работам, услугам по хранению грузов, как на территории России, так и за рубежом,

- содержание станций технического обслуживания автомобилей и станция горюче-смазочных материалов;

- создание механизированных систем парковок легковых автомобилей с инфраструктурой сервисного обслуживания (мойки, заправочные станции и т. п.),включая строительство и эксплуатацию данных систем:

- обеспечение потребности юридических и физических лиц в отечественных и иностранных автомобилях, речных, морских, железнодорожных и воздушных транспортных средствах с реализацией, как за рубли, так и за СКВ;

- реализация автомобилей, как отечественного, так и иностранного производства, ремонт, техническое обслуживание, прокат автомобилей и реализация автозапчастей в установленном действующим законодательством порядке.

·  Организация и оказание услуг, в том числе:

- оказание юридическим, в том числе и иностранным, а также физическим лицам,
консалтинговых, консультационных, маркетинговых, агентских, представительских, лизинговых,
посреднических, экспедиторских, сервисных, автосервисных, финансово-экономических,
информационных, редакционно-издательских, полиграфических, научно-технических, торговых,
аудиторских услуг, услуг по менеджменту, туризму, гостиничному хозяйству, инжинирингу и
иных видов услуг в части проведения экспортно-импортных, в том числе бартерных
операций, в соответствии с действующим законодательством;

- оказание инжиниринговых, патентных услуг;

- оказание клиентам информационных и консультативных услуг по вопросам лицензирования;

- представительство интересов иностранных фирм в России и других странах; оказание услуг по открытию представительств, филиалов и агентств зарубежных фирм;

- осуществление проведения технических, правовых, экономических, квалификационных и иных экспертиз в рамках лицензирования отдельных видов деятельности;

·  Рекламно-издательская и полиграфическая деятельность, в том числе:

- организация информационно-издательской деятельности, в том числе через средства массовой информации, включая выпуск газет, журналов, организацию радио и телестудий при получении на то права в порядке, предусмотренном действующим законодательством;

- производство и реализация различной полиграфической продукции, осуществление издательской, рекламной, рецензионной, переводческой деятельности при получении на то права в порядке, предусмотренном действующим законодательством;

- создание рекламных агентств, студий или формирование дизайн-групп;

- оказание рекламных и редакционно-издательских услуг (в том числе подготовка и выпуск рекламно-информационных изданий, листовок, плакатов, проспектов, подготовка рекламных информационных материалов на русском и иностранном языках, размещение рекламных объявлений на страницах массовых периодических изданий);

- изготовление бланков, визитных карточек, проспектов, печатей и т. д.;

- выпуск и распространение всех видов печатной, аудио, фото, - видео и других видов продукции информационного, рекламного, документального, публицистического, художественного характера;

- выполнение копировально-множительных и типографских работ.

·  Внешнеэкономическая деятельность, в том числе:

- производственная кооперация с зарубежными партнерами, образование творческих коллективов с участием зарубежных специалистов, участие в совместных предприятиях;

- консалтинг для зарубежных физических и юридических лиц;

- менеджмент для зарубежных физических и юридических лиц;

- осуществление операций по импорту и экспорту товаров, работ и услуг за счет собственных и заемных валютных средств; реализация этих услуг партнерам и заказчикам, в том числе зарубежным;

- поставка различных товаров, отвечающих предъявляемым требованиям.

·  Благотворительная деятельность, в том числе:

- создание благотворительных фондов, участие в мероприятиях по оказанию помощи социально незащищенным слоям населения, инвалидам войны и труда.

- Общество проводит работы, связанные с использованием сведений, составляющих государственную тайну (защитой государственной тайны).

Общество также осуществляет другие виды работ и оказывает другие услуги, не запрещенные и не противоречащие действующему законодательству РФ.

·  Осуществление иной деятельности, не запрещенной и не противоречащей законодательству Российской Федерации.

Виды деятельности, требующие получения специального разрешения (лицензии), осуществляются только при наличии соответствующего разрешения (лицензии).

3.  УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ ОБЩЕСТВА.

3.1. Размещенные и объявленные акции

3.1.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

3.1.2. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов и составляет Девятьсот пятьдесят тысяч) рублей.

3.1.3. Обществом размещены (приобретены акционерами Общества) обыкновенные именные акции в количестве Девятьсот пятьдесят тысяч) штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.

3.1.4. Акции, принадлежащие учредителям Общества, в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества, предоставляют право голоса по всем вопросам повестки дня вне зависимости от оплаты таких акций.

3.1.5. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 1 Один миллион двести пять тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая (объявленные акции).

3.1.6. Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме, все акции Общества являются именными.

3.1.7. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не предусмотрено федеральным законом.

3.2. Увеличение уставного капитала

3.2.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

3.2.2. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом.

Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций, способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций Общества лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а так же могут быть определены иные условия размещения.

3.2.3. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.

3.2.4. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров или Советом директоров.

3.3. Уменьшение уставного капитала

3.3.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

3.3.2. Допускается уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения и погашения части акций.

3.3.3. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определяемого в соответствии с федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с законодательством РФ Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

3.3.4. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

4.  ПРАВА АКЦИОНЕРОВ.

4.1 Каждая обыкновенная акция Общества представляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

4.2. Акционеры – владельцы обыкновенных именных акций имеют право:

-  участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции,

-  на получение дивидендов;

-  на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

-  осуществлять иные права, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами.

4.3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

5. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ.

5.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

Держателем реестра акционеров Общества может быть само Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее регистратор).

5.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

5.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5.  ФОНДЫ ОБЩЕСТВА.

6.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (Пять) процентов от его уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного Уставом Общества. Размер ежегодных отчислений составляет 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом Общества.

6.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ

7.1. Органами управления Общества являются:

-  Общее собрание акционеров - высший орган управления Общества;

-  Совет директоров – осуществляет общее руководство деятельностью Общества;

-  Генеральный директор (Единоличный исполнительный орган)- осуществляет руководство текущей деятельностью Общества.

8.  ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

8.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание членов Ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

8.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

8.4. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества. Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

8.5. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

8.6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 ипункта 8.2 настоящего раздела Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 8.2 настоящего раздела Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

8.7. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

8.8. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», не может проводиться в форме заочного голосования.

8.9. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», - более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания акционеров. В случае проведения Общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах», дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

8.10. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

8.11.Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Единоличного исполнительного органа (Генерального директора). Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

8.12. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных Федеральным законом.

8.13. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

8.14. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

8.15. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

8.16. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

8.17. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

8.18. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

8.19. В Обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

8.20. Акции, принадлежащие учредителям Общества, в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества, предоставляют право голоса по всем вопросам повестки дня вне зависимости от оплаты таких акций.

9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

9.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.

9.2. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

11) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции Исполнительных органов Общества;

12) создание филиалов и открытие представительств Общества;

13) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

14) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

16) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»), а так же об изменении доли участия Общества в других организациях;

17) образование Исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

18) принятие решения по выбору варианта голосования по вопросам повестки дня заседаний высшего органа управления хозяйственных обществ, правом голоса в высшем органе управления которых Общество обладает (акциями либо долями в уставном капитале которых Общество владеет), и издание указаний Генеральному директору Общества о варианте голосования по таким вопросам повестки дня;

19) определение размера выплачиваемых Генеральному директору вознаграждений и компенсаций и утверждение условий трудового договора, заключаемого Обществом с Генеральным директором;

20) предварительное одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно принадлежащих Обществу ценных бумаг и недвижимого имущества Общества;

21) принятие решения об использовании или отказе от использования преимущественного права Общества на приобретение акций / долей в уставном капитале хозяйственных обществ, акциями либо долями в уставном капитале которых Общество владеет;

22) принятие решений о привлечении и выдаче Обществом кредитов, займов, ссуд и гарантий, о предоставлении Обществом обеспечения исполнения обязательств за третьих лиц;

23) утверждает финансовый план на год, ежеквартально принимает отчеты Генерального директора по результатам деятельности за прошедший квартал, и утверждает скорректированный план на следующий квартал и до конца года;

24) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества.

9.3. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в количестве 5 (Пяти) членов в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

9.4. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

9.5. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Лицо, осуществляющее функции Единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

9.6. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

9.7.Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

9.8. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

9.9. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества на Общем собрании акционеров, указанные в настоящем пункте функции Председателя Совета директоров осуществляет любой из присутствующих на Общем собрании акционеров член Совета директоров, или любой из присутствующих на Общем собрании акционеров акционер Общества.

9.10. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, Исполнительного органа Общества. Возможен учет при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений Советом директоров Общества заочным голосованием.

9.11. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 4 члена Совета директоров.

9.12. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством в четыре пятых голосов от общего числа голосов членов Совета директоров Общества, если Федеральным законом «Об акционерных Обществах», уставом Общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

9.13. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

10. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

10.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором). Единоличный исполнительный орган образуется (избирается) Советом директоров Общества сроком на 3 (Три) года.

Генеральный директор подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.

10.2. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

Единоличный исполнительный орган Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Только с предварительного одобрения Советом директоров Генеральный директор совершает следующие сделки и действия:

- совершает сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно принадлежащих Обществу ценных бумаг и недвижимого имущества Общества;

- в соответствии с указаниями Совета директоров Общества определяет вариант голосования по вопросам повестки дня заседаний высшего органа управления хозяйственных обществ, правом голоса в высшем органе управления которых Общество обладает (акциями либо долями в уставном капитале которых Общество владеет);

- в соответствии с указаниями Совета директоров Общества принимает решение об использовании или отказе от использования преимущественного права Общества на приобретение акций / долей в уставном капитале хозяйственных обществ, акциями либо долями в уставном капитале которых Общество владеет;

- совершает сделки, связанные с привлечением и выдачей Обществом кредитов, займов, ссуд и гарантий, с предоставлением Обществом обеспечения исполнения обязательств за третьих лиц.

10.3. Генеральный директор ежеквартально отчитывается перед Советом директоров Общества по результатам деятельности и представляет финансовый план на следующий квартал и до конца года.

10.4. Права и обязанности Генерального директора Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров.

11. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА.

11.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет Ревизионная комиссия (ревизор), избираемая Общим собранием акционеров Общества.

Члены Ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а так же занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

11.2. Проверка (ревизия) финансово - хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, или по требованию акционеров (акционера) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

11.3. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

11.4. Проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляет Аудитор в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора.

11.5. Общее собрание акционеров Общества утверждает Аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

11.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия (ревизор) или Аудитор Общества составляет заключение.

12.  ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании Общества;

Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положение о филиале или представительстве Общества;

годовые Отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц Общества;

списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

заключения Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

12.2. Общество хранит документы, предусмотренные 12.1. настоящего Устава, по месту нахождения его Исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

13.  ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ

13.1. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.