Устав Открытого акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «КОР» ( «КОР»)

Запись о государственной регистрации кредитной организации внесена в единый государственный реестр юридических лиц 20.08.2002 года, основной государственный регистрационный №

СОГЛАСОВАНО Начальник Главного Управления Центрального банка Российской Федерации по Волгоградской области ____________________ 09 июня 2010 года м. п.

У С Т А В

Открытого акционерного общества

«Акционерный коммерческий банк «КОР»

«КОР»

У Т В Е Р Ж Д Е Н

годовым общим собранием

акционеров «КОР»

Протокол № 17

от 20 апреля 2010 года

г. Волгоград

2010 год

Содержание:

1.	Общие положения ………………………………………………………………………….	3
2.	Фирменное наименование банка ……….…...…………………………………………….	3
3.	Банковские операции и другие сделки ……………………………………………………	3
4.	Правовое положение банка ………………………………………………………………..	4
5.	Филиалы и представительства …………………………………………………….............	4
6.	Уставный капитал ………………………………………………………………………….	5
7.	Размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг ..……………………………….	7
8.	Права и обязанности акционеров …………………………………………………………	7
9.	Реестр акционеров..………………………………………………………………………..	8
10.	Структура органов управления банком ……...…………………………………………..	8
11.	Компетенция общего собрания акционеров ..……………………………………............	9
12.	Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, принятия им решений ……………………………………………………………………………………..	10
13.	Состав совета директоров банка …………..……………………………………................	12
14.	Компетенция совета директоров банка ……...…………………………………................	14
15..	Порядок проведения заседаний совета директоров банка и принятие им решений …..	15
16.	Исполнительные органы банка …………………………………………………................	16
17.	Правление банка …………………………………………………………………................	16
18.	Компетенция Правления ……..…………………………………………………………….	17
19.	Председатель правления …………………………………………………………………...	18
20.	Ответственность членов совета директоров и исполнительных органов банка………..	19
21.	Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью ………………………................	20
22.	Учет и отчетность. Фонды банка..………………………………………………………...	21
23.	Кредитные ресурсы банка …………………………………………………………………	22
24.	Обеспечение интересов клиентов ………………………………………………...............	22
25.	Система внутреннего контроля …….……...……………………………………................	23
26.	Распределение прибыли. Дивиденды ..…………………………………………................	24
27.	Документы банка и информация о банке ………………………………………................	24
28.	Реорганизация и ликвидация банка ……………………………………………………….	26

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "КОР", именуемое далее "Банк", образовано в результате преобразования Коммерческого банка "КОР" (паевого банка).

Открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "КОР" является правопреемником Коммерческого банка "КОР" (общества с ограниченной ответственностью).

Коммерческий банк «КОР» - лицензия на совершение банковских операций № 000 от 22.03.93 г. - правопредшественник Открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "КОР" - был учрежден 27 июля 1992 г.

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ БАНКА

2.1 Полное официальное (фирменное) наименование банка на русском языке: Открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "КОР", официальное сокращенное наименование на русском языке: ОАО "АКБ "КОР"; полное фирменное наименование на английском языке: Joint-stock commercial bank «COR», сокращенное наименование на английском языке: Bank «COR».

2.2. Место нахождения Банка, а также его почтовый адрес: .

3. Банковские операции и другие сделки банка

  3.1. Банк может осуществлять следующие банковские операции:

  3.1.1.Привлекать денежные средства физических и юридических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок).

  3.1.2. Размещать указанные в пункте 3.1.1. настоящего Устава привлеченные средства от своего имени и за свой счет.

  3.1.3. Открывать и вести банковские счета физических и юридических лиц.

  3.1.4. Осуществлять расчеты по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков - корреспондентов, по их банковским счетам.

  3.1.5. Инкассировать денежные средства, векселя, платежные и расчетные документы и осуществлять кассовое обслуживание физических и юридических лиц.

  3.1.6. Покупать и продавать иностранную валюту в наличной и безналичной формах.

3.1.7.  Выдавать банковские гарантии.

3.1.8.  Осуществлять переводы денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов).

3.2. Банк, помимо перечисленных в пункте 3.1. настоящего Устава банковских операций, вправе осуществлять следующие сделки:

3.2.1.  Выдача поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в денежной форме.

3.2.2.  Приобретение права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме.

3.2.3.  Доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по договору с физическими и юридическими лицами.

3.2.4.  Предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений или находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей.

3.2.5.  Лизинговые операции.

3.2.6.  Оказание консультационных и информационных услуг.

3.3. Банк вправе осуществлять иные сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации.

3.4.  Все перечисленные выше банковские операции и другие сделки осуществляются в рублях и в иностранной валюте.

3.5. Банк осуществляет профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг в соответствии с лицензиями ФКЦБ.

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ БАНКА

4.1. Банк является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на самостоятельном балансе.

Банк может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2. Банк является коммерческой организацией, входит в единую банковскую систему Российской Федерации, является универсальным банком и имеет целью своей деятельности извлечение прибыли за счет оказания услуг по комплексному банковскому обслуживанию предприятий всех форм собственности и сфер деятельности, а также граждан и их объединений.

4.3. Банк несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Банк не отвечает по обязательствам своих акционеров.

4.4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Банка, равно как и Банк не отвечает по обязательствам государства и его органов.

4.5. В процессе осуществления своей деятельности Банк руководствуется законодательством Российской Федерации, а также нормативными актами Центрального банка Российской Федерации (Банка России), относящимися к деятельности коммерческих банков и настоящим Уставом.

4.6. Банк имеет круглую печать со своим полным и сокращенным фирменным наименованием на русском языке и указанием организационно – правовой формы и местонахождения, штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

4.7. Банк может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном законодательными актами Российской Федерации.

4.8. Банк создается без ограничения срока деятельности и осуществляет свою деятельность на основании лицензии Банка России.

4.9. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Банка со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству.

5. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

5.1. Банк может создавать обособленные подразделения (филиалы и представительства) и внутренние структурные подразделения (операционные кассы вне кассового узла кредитной организации, дополнительные офисы и иные внутренние структурные подразделения, предусмотренные нормативными актами Банка России) на территории Российской Федерации. Банк при наличии генеральной лицензии может с разрешения Банка России создавать на территории иностранного государства филиалы и после уведомления Банка России – представительства, с разрешения и в соответствии с требованиями Банка России может иметь на территории иностранного государства дочерние организации.

Обособленные подразделения и внутренние структурные подразделения создаются и ликвидируются по решению Совета директоров Банка.

5.2. Создание обособленных подразделений (филиалов и представительств) за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

5.3. Обособленные подразделения и внутренние структурные подразделения не являются юридическими лицами, наделяются Банком имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов учитывается на их отдельном балансе и балансе Банка.

5.4. Обособленные подразделения и внутренние структурные подразделения осуществляют деятельность от имени Банка. Банк несет ответственность за деятельность своих обособленных подразделений и внутренних структурных подразделений. Руководители филиалов и представительств назначаются Председателем Правления Банка и действуют на основании выданных Банком доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Банка выдает Председатель Правления.

6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

6.1. Уставный капитал кредитной организации сформирован в сумме 173 Сто семьдесят три миллиона) рублей и разделен на 17 Семнадцать миллионов триста тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая.

6.2. Уставный капитал Банка определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов.

6.3. Все акции, размещаемые Банком, являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

6.4. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой.

6.5. Акции, выкупленные Банком у его акционеров, приобретенные у акционеров и поступившие в его распоряжение, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

Акции, выкупленные Банком у его акционеров, должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к Банку, в ином случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Акции, приобретенные Банком у его акционеров, должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Приобретение и выкуп Банком размещенных акций осуществляются в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах"

6.6. Предельное количество объявленных обыкновенных именных акций составляет 83 Восемьдесят три миллиона четыреста две тысячи семьдесят) штук. Номинальная стоимость одной объявленной обыкновенной именной акции - 10 рублей. Объявленные обыкновенные именные акции предоставляют акционерам тот же объем прав, что и размещенные обыкновенные именные акции.

6.7. Размер уставного капитала Банка может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров.

6.8. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций производится только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим Уставом.

6.9. Решением об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

6.10. Увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Банка. Увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Банка.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Банка за счет имущества Банка, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Банка и суммой уставного капитала и резервного фонда Банка.

При увеличении уставного капитала Банка за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Банка за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

6.11. Банк вправе по решению Общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций.

6.12. Банк может уменьшать уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

6.13. В случаях, прямо предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, Банк обязан объявить об уменьшении уставного капитала.

6.14. В течение трех рабочих дней после принятия Банком решения об уменьшении его уставного капитала он обязан сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала. Сообщение о решении об уменьшении уставного капитала Банка и уведомление о таком уменьшении должно содержать сведения, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

Кредитор Банка, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Банка, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Банка досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

7. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

7.1. Банк вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Банка за счет его имущества Банк должен осуществить размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

7.2. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

7.3. Банк вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала Банка.

7.4. Банк вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Банка, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

7.5. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, осуществляется в соответствии с нормативными актами Банка России и действующим законодательством Российской Федерации.

7.6. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Банка в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Банка, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

8. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

8.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав. Акционеры – владельцы обыкновенных акций могут участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Банка – право на получение части его имущества.

8.2. Акционеры Банка имеют право продавать, дарить либо отчуждать иным образом принадлежащие им акции. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства), независимо от согласия других акционеров.

8.3. В случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", акционеры вправе требовать выкупа Банком всех или части принадлежащих им акций по цене не ниже рыночной стоимости этих акций.

Выкуп акций по требованию акционера осуществляется согласно статьям 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

8.4. Акционеры имеют также иные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Банка.

8.5. Акционеры обязаны:

·  оплачивать приобретаемые ими акции в сроки и в порядке, установленные действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Банка;

·  соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Банка, принятые в пределах их компетенции;

·  не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

8.6. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, а также Уставом Банка.

8.7. Акционеры не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков, связанных с деятельностью Банка, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Банка в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

9. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ БАНКА

9.1. В реестре акционеров Банка указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

9.2. Банк обязан обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Банка в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Банка.

9.3. Держателем реестра акционеров может быть Банк или регистратор. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации держателем реестра акционеров должен быть регистратор.

9.4. Банк, поручивший ведение и хранение реестра акционеров Банка специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

9.5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Банк и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

9.6. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

9.7. Держатель реестра акционеров Банка по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Банка, которая не является ценной бумагой.

10. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ БАНКА

10.1. Высшим органом управления Банка является Общее собрание акционеров. Один раз в год Банк проводит годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

Общее руководство деятельностью Банка между Общими собраниями акционеров осуществляет Совет директоров.

Исполнительными органами Банка являются Правление (коллегиальный исполнительный орган) и Председатель Правления (единоличный исполнительный орган).

10.2 Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка является ревизионная комиссия.

10.3. Органом управления Банка при его добровольной ликвидации является ликвидационная комиссия, с момента назначения к которой переходят все полномочия по управлению делами Банка.

11. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

11.1. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

11.1.1. внесение изменений и дополнений в Устав Банка, утверждение Устава в новой редакции;

11.1.2. реорганизация Банка;

11.1.3. ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

11.1.4. определение количественного состава Совета директоров Банка, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

11.1.5 определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

11.1.6. увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

11.1.7. уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций.

11.1.8. образование коллегиального и единоличного исполнительного органа Банка, досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Банка.

11.1.9. избрание членов Ревизионной комиссии Банка и досрочное прекращение их полномочий;

11.1.10. утверждение аудитора Банка;

11.1.11. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11.1.12. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

11.1.13. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

11.1.14. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

11.1.15. принятие решений о дроблении и консолидации акций;

11.1.16. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

11.1.17. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

11.1.18. приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

11.1.19. принятие решений об участии Банка в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

11.1.20. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Банка;

11.1.21. утверждение Стратегических направлений развития Банка;

11.1.22. решение иных вопросов, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим Уставом или Федеральным законом "Об акционерных обществах".

11.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Банка.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Банка, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

11.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".

12. ПОРЯДОК ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ, ПРИНЯТИЯ ИМ РЕШЕНИЙ.

12.1. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Банка.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

12.2. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Банка определяет:

·  форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

·  дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" заполненные бюллетени могут быть направлены Банку, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

·  дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

·  повестку дня Общего собрания акционеров;

·  порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

·  перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

·  форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

12.3. В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров Банка, Ревизионной комиссии Банка, утверждении аудитора Банка, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11.1.12. настоящего Устава.

12.4. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления заказным письмом, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".

12.5. Письменное сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется акционерам не позднее, чем за 20 дней до момента проведения собрания, если иные сроки не предусмотрены Федеральным законом "Об акционерных обществах".

12.6. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Банка, а также Положением об общем собрании акционеров «КОР».

12.7. При подготовке Общего собрания акционеров лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем предусмотрено законом и в сроки, установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах".

12.8. На общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета директоров Банка. В случае его отсутствия Общее собрание акционеров выбирает председателя из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).

12.9. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в собрании. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 11., 11.1.5, 11.1.18 настоящего Устава принимаются большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров. Если федеральными законами Российской Федерации будет установлено, что большинством в ¾ голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Банк будет обязан руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

12.10. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 11.1.2, 11.1.6, 11.1.15 – 11.1.20 настоящего Устава, могут приниматься только по предложению Совета директоров.

12.11. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

12.12. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Банка.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров по решению Совета директоров Банка может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Банка.

12.13. Внеочередные общие собрания акционеров проводятся по решению Совета директоров Банка на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора Банка, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Банка на дату предъявления требования, в порядке и сроки согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах".

12.14. Совет директоров Банка не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

12.15. Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве должно быть принято Советом директоров Банка в сроки, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть принято Советом директоров Банка в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

12.16. В случае, если в течение установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" срока Советом директоров Банка не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Банка или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Банка провести внеочередное общее собрание акционеров.

12.17. Голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. В случаях, предусмотренных законом, голосование на Общем собрании акционеров должно осуществляться бюллетенями для голосования

12.18. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.

12.19. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

12.20. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава Банка, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в установленный действующим законодательством срок.

13. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА

13.1. Члены Совета директоров Банка избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Членом Совета директоров Банка может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Банка может не быть акционером Банка. Кандидаты в члены Совета директоров Банка должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России. Лица, являющиеся членами Совета директоров Банка, не имеют права выполнять функции членов Совета директоров и состоять в трудовых отношениях более, чем в трех организациях. Положением о Совете директоров Банка могут быть предусмотрены дополнительные требования к кандидатам в члены Совета директоров Банка.

13.2. Выборы членов Совета директоров Банка осуществляются кумулятивным голосованием.

При проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Банка, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Банка считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

13.3. Лица, избранные в состав Совета директоров Банка, могут переизбираться неограниченное число раз.

13.4. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Банка могут быть прекращены досрочно.

13.5. Председатель Правления Банка не может быть одновременно Председателем Совета директоров Банка.

Члены Правления Банка не могут составлять более 1/4 состава Совета директоров Банка.

13.6. Независимые директора должны составлять не менее четверти состава Совета директоров.

13.7. Независимые директора должны соответствовать следующим критериям:

- в течение последних 3 лет не состоять в трудовых отношениях с Банком;

- не являться должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц Банка является членом совета директоров или членом органов управления;

- не являться аффилированным лицом должностных лиц Банка;

- не являться аффилированным лицом Банка, а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;

- не являться сторонами по обязательствам с Банком, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;

- не являться крупным контрагентом Банка (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Банка);

- не являться акционерами Банка;

- не являться в течение трех и менее лет, предшествующих дню избрания независимого директора в Совет директоров Банка, аудитором аудиторской организации, осуществлявшей аудит Банка или оказывающей ей сопутствующие аудиту услуги.

Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров Банка не может рассматриваться как независимый.

Не могут избираться независимыми директорами Банка лица, не имеющие образования и опыта работы, позволяющих им оценивать информацию о деятельности Банка и состоянии рыночной среды для вынесения профессиональных суждений в сфере банковской деятельности вне зависимости от мнений акционеров, исполнительных органов, служащих и других членов Совета директоров Банка.

13.8. Количественный состав Совета директоров Банка определяется решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".

13.9. Председатель Совета директоров Банка:

13.9.1. Председатель Совета директоров Банка избирается членами Совета директоров Банка из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Банка.

13.9.2. Совет директоров Банка вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

13.9.3. Председатель Совета директоров Банка организует его работу, созывает заседания Совета директоров Банка и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

13.9.4. В случае временного отсутствия Председателя Совета директоров Банка его функции осуществляет один из членов Совета директоров Банка по решению Совета директоров.

13.10. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Банка в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Банка. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

13.11. Совет директоров Банка устанавливает распределение полномочий членов Совета директоров и их взаимозаменяемость.

14. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА

14.1. Совет директоров Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Банка относятся следующие вопросы:

·  определение приоритетных направлений деятельности Банка;

·  созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Банка, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

·  утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

·  определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах», Уставом Банка и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

·  вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 11.1.2, 11.1.6, 11.1.15 – 11.1.20 Устава Банка;

·  принятие решений о размещении Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, за исключением случаев отнесенных к компетенции общего собрания акционеров;

·  определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

·  приобретение размещенных Банком облигаций и иных ценных бумаг, за исключением акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка;

·  рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

·  рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

·  использование резервного и иных фондов Банка;

·  утверждение следующих внутренних документов:

- положений об обособленных и внутренних структурных подразделениях Банка;

- положений об управлении банковскими рисками, и иных внутренних документов Банка, регулирующих основные принципы управления банковскими рисками;

- кадровой политики Банка, кредитной политики Банка и иных политик Банка;

- внутренних документов, регламентирующих организацию и деятельность службы внутреннего контроля,

- утверждение мер по обеспечению непрерывности деятельности при совершении банковских операций и других сделок, включая планы действий на случай непредвиденных обстоятельств (план по обеспечению непрерывной работы и восстановлению работоспособности автоматизированной системы в кризисных ситуациях, план действий в случае возникновения кризиса ликвидности, планы по обеспечению непрерывности) и порядок проверки планов по обеспечению непрерывной работы и восстановлению работоспособности автоматизированной системы в кризисных ситуациях;

- регламента разработки, утверждения, изменения и контроля за выполнением Стратегических направлений развития Банка.

Совет директоров не вправе утверждать внутренние документы, утверждение которых отнесено законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания акционеров, а также внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено Уставом Банка к компетенции исполнительных органов Банка;

·  создание и ликвидация обособленных подразделений Банка (филиалы и представительства), а также внутренних структурных подразделений (дополнительные офисы, кредитно-кассовые офисы, операционные офисы, операционные кассы вне кассового узла, а также иные внутренние структурные подразделения, предусмотренные нормативными актами Банка России);

·  одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";

·  одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

·  утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

·  принятие решения об участии и о прекращении участия Банка в других организациях, за исключением организаций, указанных в подпункте 11.1.19 Устава Банка;

·  представление на утверждение Общего собрания акционеров годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности;

·  организация системы внутреннего контроля, назначение и освобождение от должности руководителя службы внутреннего контроля;

·  одобрение сделок, не соответствующих Стратегии развития Банка. Под сделками, не соответствующими Стратегии развития, понимаются сделки, не соответствующие предельным значениям и иным контрольным показателям, утвержденным Советом директоров банка и сделки, не нашедшие отражения в направлениях развития утвержденных в Стратегии развития Банка;

·  согласование проекта договора, заключаемого с внешним аудитором. При заключении договора Совет директоров контролирует включение в договор на оказание аудиторских услуг обязанности аудитора по своевременному предоставлению Совету директоров в письменной форме полученных им в ходе аудита сведений и выводов по важным для Банка вопросам;

·  иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Банка и Положением о Совете директоров Банка.

14.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Банка.

15. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА И ПРИНЯТИЯ ИМ РЕШЕНИЙ

15.1. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров. Решение Совета директоров может приниматься посредством проведения заседания Совета директоров – совместного присутствия членов Совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, или заочным голосованием.

15.2. Кворум для проведения заседания Совета директоров Банка составляет 50% от числа избранных членов Совета директоров Банка.

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Банка, отсутствующего на заседании Совета директоров Банка, по вопросам повестки дня.

15.3. В случае, когда количество членов Совета директоров Банка становится менее количества, составляющего указанный в пункте 15.2. настоящего Устава кворум, Совет директоров Банка обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Банка. Оставшиеся члены Совета директоров Банка вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

15.4. Решения на заседании Совета директоров Банка принимаются большинством голосов принимающих участие в заседании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Банка не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Банка каждый член Совета директоров Банка обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров Банка иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Банка, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Банка голос Председателя Совета директоров Банка является решающим.

15.5. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Банка составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

·  место и время его проведения;

·  лица, присутствующие на заседании;

·  повестка дня заседания;

·  вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

·  принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Банка подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

15.6. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров, устанавливаются пунктом 13.1. Устава Банка и Положением о Совете директоров.

15.7. Акционер вправе обжаловать в суд решение Совета директоров Банка, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава Банка, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы Банка или этого акционера. Заявление акционера об обжаловании решения Совета директоров Банка может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

16. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ БАНКА

16.1. Исполнительными органами Банка являются Правление и Председатель Правления.

16.2. К компетенции Правления и Председателя Правления относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров.

17. ПРАВЛЕНИЕ БАНКА

17.1. Правление Банка является коллегиальным исполнительным органом Банка.

17.2. Правление образуется Общим собранием акционеров в составе Председателя и членов Правления сроком на 3 года. Количественный состав Правления определяется Общим собранием акционеров.

17.3. Общее собрание акционеров вправе в любое время прекратить полномочия любого из членов Правления и расторгнуть с ними договор. Прекращение полномочий члена Правления не влечет за собой увольнения с соответствующей должности, занимаемой в Банке.

17.4. Права и обязанности членов Правления определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом и договором, заключаемым каждым из них с Банком. Договор от имени Банка подписывается Председателем Совета директоров Банка или лицом, уполномоченным Советом директоров Банка.

17.5. Правление проводит заседания по мере необходимости.

Проведение заседаний Правления организует Председатель Правления, который подписывает все документы от имени Банка и протоколы заседания Правления.

На заседании Правления ведется протокол. Протоколы заседаний Правления представляются членам Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитору Банка по их требованию.

17.6. Кворум для проведения заседания Правления Банка составляет 50% от числа избранных членов Правления Банка.

В случае, если количество членов Правления Банка становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Банка обязан принять решение об образовании временного Правления Банка и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания Правления Банка.

Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.

Порядок принятия решений Правлением Банка определяется Положением о Правлении Банка.

17.7. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым на пост Председателя Правления и в состав Правления, устанавливаются действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России и Положением о Правлении.

18. КОМПЕТЕНЦИЯ ПРАВЛЕНИЯ

18.1. Правление под руководством Председателя Правления осуществляет принятие решений по вопросам непосредственного текущего управления деятельностью Банка.

Правление Банка утверждает:

•  положения о структурных подразделениях Банка и иные внутренние документы, утверждение которых не относится к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров;

•  тарифы и цены на оказываемые Банком услуги;

•  отчеты о работе структурных подразделений Банка и его филиалов;

•  условия и порядок выдачи Банком кредитов, поручительств, гарантий и других денежных обязательств, прием к учету и обеспечению векселей и других видов обеспечения.

Правление создает комитеты по необходимым направлениям деятельности.

К компетенции Правления относится:

- принятие решения о проведении банковских операций и других сделок (в том числе предоставлении кредитов и займов) на сумму свыше 5 процентов собственных средств (капитала) Банка на последнюю отчетную дату, за исключением банковских операций и других сделок, требующих одобрения Общим собранием акционеров или Советом директоров;

- принятие решения о совершении банковских операций и других сделок, порядок и процедуры проведения которых не установлены внутренними документами Банка, за исключением банковских операций и других сделок, требующих одобрения общим собранием акционеров или Советом директоров;

- принятие решения о совершении банковских операций и других сделок при наличии отклонений от предусмотренных внутренними документами порядка и процедур и превышении структурными подразделениями внутрибанковских лимитов совершения банковских операций и других сделок, за исключением банковских операций и других сделок, требующих одобрения общим собранием акционеров или Советом директоров;

- классификация (реклассификация) ссудной задолженности в случае предоставления льготных, переоформленных (в том числе пролонгированных), недостаточно обеспеченных и необеспеченных кредитов (займов), просроченных ссуд, а также классификации (реклассификации) прочих финансовых активов и внебалансовых инструментов в целях формирования резервов на возможные потери, если сумма классификации (реклассификации) ссудной задолженности, прочих финансовых активов превышает 5% собственных средств (капитала) Банка;

- принятие решения о формировании портфелей однородных ссуд, требований (условных обязательств кредитного характера) с определением количественных и качественных параметров, и определение признаков однородности однородных ссуд, требований (условных обязательств кредитного характера), включаемых в портфель.

Правление Банка организует работу по составлению годового отчета, сводного (консолидированного) баланса и отчета о прибылях и убытках Банка.

К компетенции Правления относятся иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, Положением о Правлении Банка и другими внутренними документами Банка.

19. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПРАВЛЕНИЯ

19.1. Председатель Правления избирается Общим собранием акционеров сроком на 3 года и является единоличным исполнительным органом Банка. Лицо считается избранным на должность Председателя Правления, если за него проголосовало большинство от общего числа акционеров, присутствующих на Общем собрании акционеров.

Если Председатель Правления не был избран по какой-то причине, то это означает пролонгацию полномочий действующего Председателя Правления до момента избрания (переизбрания) нового Председателя Правления.

В случае досрочного прекращения полномочий Председателя Правления полномочия вновь избранного Председателя правления действуют до момента избрания (переизбрания) Председателя Правления годовым общим собранием, следующим через 3 года за годовым общим собранием, на котором был избран Председатель правления, прекративший полномочия.

19.2. Председатель Правления может быть избран из числа акционеров, либо Председателем Правления может быть избрано любое другое лицо.

19.3. Председатель Правления решает все вопросы текущей деятельности Банка, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, к компетенции Совета директоров или Правления.

19.4. Председатель Правления без доверенности действует от имени Банка, представляет его интересы, совершает сделки от имени Банка, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Банка.

19.5. Права и обязанности Председателя Правления по осуществлению руководства текущей деятельностью Банка определяются правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом и Договором. Договор от имени Банка подписывается Председателем Совета директоров Банка или лицом, уполномоченным Советом директоров Банка.

19.6. По решению Общего собрания акционеров полномочия Председателя Правления могут быть прекращены досрочно.

19.7. Председатель Правления Банка:

·  осуществляет оперативное руководство деятельностью Банка;

·  имеет право первой подписи под финансовыми документами;

·  распоряжается имуществом Банка для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Законом и уставом;

·  представляет интересы Банка, как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;

·  утверждает штатное расписание, заключает трудовые договоры с работниками Банка, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

·  утверждает должностные инструкции работников

·  руководит работой правления, и председательствует на его заседаниях;

·  назначает руководителей филиалов, дополнительных офисов и представительств Банка;

·  совершает сделки от имени Банка, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Банка;

·  выдает доверенности от имени Банка;

·  предоставляет ежегодный отчет и другую финансовую отчетность в соответствующие органы;

·  организует публикацию в средствах массовой информации сведений, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими правовыми актами;

·  издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Банка;

·  исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Банка и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом Банка, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом за другими органами управления Банка.

20. Ответственность членов совета директоров и исполнительных органов банка

20.1. Члены Совета директоров Банка, Председатель Правления Банка, члены Правления Банка при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно.

20.2. Члены Совета директоров Банка, Председатель Правления Банка, члены Правления Банка несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Члены Совета директоров Банка, Председатель Правления Банка, члены Правления Банка несут ответственность перед Банком или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При этом в Совете директоров Банка, Правлении Банка не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

20.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Банка, Председателя Правления Банка, членов Правления Банка должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

20.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящего раздела Устава Банка ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Банком, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 20.2. Устава Банка, перед акционером является солидарной.

20.5. Банк или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Банка, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Банка, Председателю Правления Банка, члену Правления Банка о возмещении причиненных Банку убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 20.2. Устава Банка.

Банк или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Банка, Председателю Правления Банка, члену Правления Банка о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 20.2. Устава Банка.

21. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

21.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию.

21.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.

Члены ревизионной комиссии избираются на годовом общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном Положением о ревизионной комиссии в составе 3 человека.

Полномочия ревизионной комиссии действуют с момента избрания ее годовым собранием до момента избрания (переизбрания) ревизионной комиссии следующим годовым общим собранием.

21.3. Члены ревизионной комиссии Банка не могут одновременно являться членами Совета директоров Банка, а также занимать иные должности в органах управления Банка.

21.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Банка осуществляются Ревизионной комиссией по итогам деятельности Банка за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета Директоров Банка или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций Банка.

21.5. Член Ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Банка предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности Банка и личных объяснений. Ревизионная комиссия вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Банка.

21.6. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если возникла серьезная угроза интересам Банка.

21.7. В компетенцию ревизионной комиссии входит:

·  проверка финансовой документации Банка, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

·  анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета действующему законодательству и нормативным актам;

·  анализ финансового положения Банка, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявления резервов улучшения экономического состояния Банка и выработка рекомендаций для органов управления Банком;

·  проверка своевременности и правильности платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;

·  подтверждение достоверности данных, включаемых в бухгалтерские балансы, счет прибылей и убытков, годовые отчеты Банка, распределение его прибыли, отчетной документации для налоговой инспекции, статистических органов, органов государственного управления;

·  проверка законности заключенных договоров от имени Банка, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами;

·  проверка правомочности решений, принятых Советом директоров, единоличным и коллегиальными исполнительными органами, ликвидационной комиссией и их соответствия уставу Банка и решениям общего собрания акционеров;

·  анализ решений общего собрания, внесение предложений по их изменению или неприменению при расхождении с законодательством и нормативными актами и уставом Банка.

21.8. Банк должен для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Банком или его участниками.

21.9. Аудитор Банка осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Банка в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

21.10. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Банка. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Банка.

21.11. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка аудитор, ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:

·  подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документов Банка;

·  информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности;

21.12.  Аудитором Банка может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией.

22. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ФОНДЫ БАНКА

22.1. Имущество Банка состоит из основных средств, нематериальных активов, материальных запасов и иного имущества.

22.2. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор, пока его размер не достигнет 5% от размера уставного капитала Банка. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 5% от чистой прибыли.

Отчисления в резервный фонд сверх установленной в пункте 22.2. настоящего Устава минимальной величины не производятся.

Резервный фонд может использоваться лишь в целях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также нормативными актами Центрального банка Российской Федерации.

22.3. В принудительном порядке имущество Банка может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

22.4. Бухгалтерский учет в Банке осуществляется в соответствии с правилами, установленными Центральным банком Российской Федерации.

Банк ведет статистическую и иную отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

22.5. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Банке, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Банка, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Председатель Правления Банка в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации.

22.6. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.

22.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Банка, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Банка.

Перед опубликованием указанных документов Банк обязан привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Банком или его акционерами.

22.9. Банк предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и обработки экономической информации.

22.10. Банк публикует информацию, относящуюся к эмитируемым им ценным бумагам, в объеме, в сроки и в порядке, определенные действующим законодательством и соответствующими указаниями Банка России.

22.11. Итоги деятельности Банка отражаются в ежемесячных, квартальных годовых бухгалтерских балансах, отчете о прибылях и убытках, а также в годовом отчете, представляемых в Центральный банк Российской Федерации в установленные им сроки.

22.12. Годовой бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках Банка после проведения ревизии и проверки аудиторской организацией утверждаются Общим собранием акционеров и подлежат публикации в печати.

23. КРЕДИТНЫЕ РЕСУРСЫ БАНКА

23.1. Кредитные ресурсы Банка формируются за счет:

·  собственных средств Банка (за исключением стоимости приобретенных им основных фондов, вложений в доли участия в уставном капитале банков и других юридических лиц и иных иммобилизованных средств);

·  средств юридических лиц, находящихся на их счетах в Банке;

·  вкладов физических лиц, привлеченных на определенный срок и до востребования;

·  кредитов, полученных в других банках;

·  иных привлеченных средств.

В качестве ресурсов для кредитования может использоваться прибыль Банка, не распределенная в течение финансового года.

24. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ КЛИЕНТОВ

24.1. Банк обеспечивает своевременное и надлежащее выполнение принятых на себя обязательств путем регулирования структуры своего баланса в соответствии с устанавливаемыми Банком России нормативами.

24.2. Банк депонирует часть привлеченных денежных средств в обязательные резервы в Банке России в порядке и размерах, устанавливаемых Банком России.

24.3. Банк обеспечивает сохранность вкладов и своевременность исполнения своих обязательств перед вкладчиками.

24.4. При заключении сделки с клиентом Банк предоставляет ему информацию об условиях ее совершения и о возможных рисках, связанных с нею. По требованию клиента Банк предоставляет ему информацию о финансовом состоянии Банка, в том числе бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату.

24.5. Все должностные лица и служащие Банка, его акционеры и их представители, аудиторы, обязаны строго соблюдать тайну по операциям, счетам и вкладам клиентов Банка и его корреспондентов, а также коммерческую тайну Банка. Перечень информации, составляющей коммерческую тайну Банка, определяется с учетом действующего законодательства Правлением Банка.

24.6. Информация, созданная, приобретенная и накопленная в процессе деятельности Банка, а также другая информация, находящаяся в Банке на бумажных, магнитных и других видах носителей и отнесенная Правлением Банка к коммерческой тайне, не подлежит продаже, передаче, копированию, размножению, обмену и иному распространению и тиражированию в любой форме без согласия Правления Банка или уполномоченных Правлением должностных лиц Банка. Порядок работы с информацией, отнесенной к коммерческой тайне Банка, и ответственность за нарушение порядка работы с ней, устанавливаются Правлением Банка.

СИСТЕМА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

25.1. В «КОР» создается система органов внутреннего контроля, которая действует в целях обеспечения:

- эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности, эффективности управления активами и пассивами, управления банковскими рисками,

- достоверности, полноты, объективности и своевременности составления и представления финансовой, бухгалтерской, статистической, и иной отчетности, а также информационной безопасности,

- соблюдения нормативных и правовых актов, стандартов саморегулируемых организаций, учредительных и внутренних документов Банка, исключения вовлечения кредитной организации и ее служащих в осуществление противоправной деятельности, в том числе в целях противодействия легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем и финансировании терроризма, а так же своевременного представления в соответствии с законодательством Российской Федерации сведений в органы государственной власти и Банк России

25.2. В «КОР» внутренний контроль, в соответствии с полномочиями, определенными настоящим Уставом и внутренними документами Банка, осуществляют:

- Совет директоров;

- Правление Банка;

-  Председатель Правления, его заместители;

-  главный бухгалтер, его заместители;

-  ревизионная комиссия Банка;

- иные подразделения и служащие Банка, осуществляющие внутренний контроль в соответствии с внутренними документами Банка, включая службу внутреннего контроля, ответственного сотрудника по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, контролера профессионального участника рынка ценных бумаг, ответственного сотрудника по правовым вопросам, администратора информационной безопасности.

25.3. Порядок образования и полномочия субъектов внутреннего контроля определяются внутренними документами Банка.

25.4. Банк России осуществляет надзор за соблюдением Банком правил внутреннего контроля в соответствии с действующим законодательством.

26. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. ДИВИДЕНДЫ.

26.1. Чистая прибыль Банка, направляется на образование фондов и выплату дивидендов в соответствии с нормативами, утвержденными Общим собранием акционеров, а также иные цели, предусмотренные действующим законодательством.

26.2. Дивидендом является часть прибыли Банка, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.

26.3. Банк вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом.

26.4. Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Банка. Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала Банка, если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Банка меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Банка ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения, в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

26.5. Дивиденды выплачиваются денежными средствами.

26.6. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.

26.7. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности.

26.8. Срок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов.

26.9. Банк не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям, если на день выплаты стоимость чистых активов Банка меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Банка ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Банк обязан выплатить акционерам объявленные дивиденды.

27. ДОКУМЕНТЫ БАНКА И ИНФОРМАЦИЯ О БАНКЕ

27.1. Банк обязан хранить следующие документы:

·  устав, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создание Банка, свидетельство о государственной регистрации Банка;

·  документы, подтверждающие права Банка на имущество, находящееся на его балансе;

·  внутренние документы Банка, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления Банка;

·  положения о филиалах и представительствах, внутренних структурных подразделениях Банка;

·  годовые отчеты;

·  решение о выпуске акций и проспекты эмиссии;

·  документы бухгалтерского учета и отчетности;

·  документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

·  протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, ревизионной комиссии и коллегиального исполнительного органа Банка;

·  списки аффилированных лиц Банка с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

·  заключения ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

·  иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров, исполнительных органов Банка, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Банк хранит перечисленные документы по месту нахождения своего исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

27.2. Банк обязан обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 27.1. Устава Банка. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Банка.

По требованию акционера Банк обязан предоставить за плату копии указанных документов и иных документов Банка, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается исполнительными органами Банка и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

27.3. Банк обязан ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров Банка:

·  годовые отчеты Банка, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков;

·  списки аффилированных лиц Банка с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций;

·  иные сведения, определяемые Центральным Банком Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

27.4. Банк в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики обеспечивает сохранность, приведение в надлежащий порядок, длительное хранение и использование (выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) документов по личному составу. В порядке, предусмотренном Государственной архивной службой Российской Федерации, документы по личному составу Банка передаются на государственное хранение.

Состав документов и сроки их хранения определяются в соответствии с согласованным с Росархивом порядке.

Уничтожение документов допускается только после проведения проверки истечения нормативных сроков их хранения и на основании надлежащим образом составленных и согласованных актов списания.

28. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ БАНКА

28.1. Банк может быть добровольно реорганизован в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Банка может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Банк будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Банка.

28.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации, Банк в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Банка, определяются законом.

28.3. Реорганизация Банка в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.

28.4. Банк может быть ликвидирован добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

28.5. Ликвидация Банка влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Банка осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими нормативными актами, с учетом положений настоящего Устава.

28.6. В случае добровольной ликвидации Банка Совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Банка и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Банка принимает решение о ликвидации Банка и назначении ликвидационной комиссии.

28.7. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Банка для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Банк находится в процессе ликвидации.

28.8. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Банка, в том числе - по представлению Банка в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

28.9 Председатель ликвидационной комиссии представляет Банк по всем вопросам, связанным с ликвидацией Банка, в отношениях с кредиторами, должниками Банка и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Банка доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

28.10. Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства Российской Федерации ответственность за вред, причиненный Банку, его акционерам, а также третьим лицам.

28.11. Ликвидация Банка считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

28.12. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Банка.

Председатель Совета директоров

«КОР»