Годовой отчет открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Калугаэнерго» за 2004 год

Предварительно утвержден Советом директоров (Протокол № __ от 01.01.01 г.) Председатель Совета директоров _____________ ()

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ЭНЕРГЕТИКИ И ЭЛЕКТРИФИКАЦИИ «КАЛУГАЭНЕРГО»
ЗА 2004 ГОД

Генеральный директор Управляющей организации	И. В. ЯШАНИНА
Заместитель Генерального директора Управляющей организации по экономическим вопросам	О. А. ВИКТОРОВА
Главный бухгалтер	Л. В. ПАНТЕЛЕЕВА

СОДЕРЖАНИЕ

Раздел 1. Обращение к акционерам Председателя Совета директоров и Генерального директора Общества.... 3

1.1. Обращение Председателя Совета директоров.............................................................................................. 3

1.2. Обращение Председателя Правления Общества.......................................................................................... 4

Раздел 2. Общие сведения, положение Общества в отрасли.................................................................................... 6

2.1. Географическое положение............................................................................................................................ 6

2.2. Краткая история.............................................................................................................................................. 8

2.3. Организационная структура Общества.......................................................................................................... 9

2.4. Конкурентное окружение Общества и факторы риска............................................................................... 10

2.5. Основные технические показатели, включая численность работников.................................................... 11

Раздел 3. Корпоративное управление....................................................................................................................... 11

3.1. Принципы и документы................................................................................................................................ 11

3.2. Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ.................................. 12

3.3. Информация об органах управления и контроля Общества...................................................................... 18

3.3.1. Общее собрание акционеров................................................................................................................ 18

3.3.2. Совет Директоров................................................................................................................................. 19

3.3.4. Ревизионная комиссия.......................................................................................................................... 22

3.3.5. Единоличный исполнительный орган.................................................................................................. 23

3.3.6. Правление.............................................................................................................................................. 24

3.4. Акционерный капитал................................................................................................................................... 26

3.5. Выпуск и обращение акций на рынке........................................................................................................... 27

3.6. Информация о регистраторе Общества....................................................................................................... 28

3.7. Аффилированные лица, в том числе ДЗО................................................................................................... 28

3.8. Информация о существенных фактах.......................................................................................................... 31

Раздел 4. Основные производственные показатели................................................................................................ 31

Раздел 5. Основные показатели бухгалтерской и финансовой отчетности Общества (за последние 3 года)..... 31

5.1. Основные положения учетной политики Общества................................................................................... 31

5.2. Анализ динамики результатов деятельности и финансового положения компании (в том числе анализ структуры и динамики чистых активов).................................................................................................................................................. 32

5.3. Бухгалтерская отчетность Общества за отчетный период......................................................................... 32

5.4. Информация об аудиторе. Размер вознаграждения, выплачиваемого аудитору.................................... 32

5.5. Заключение аудитора Общества................................................................................................................... 33

5.6. Прогнозы доходов........................................................................................................................................ 33

Раздел 6. Распределение прибыли и дивидендная политика................................................................................... 34

Раздел 7. Инвестиционная деятельность................................................................................................................. 34

7.1. Инвестиции Общества, в том числе направляемые на реконструкцию и техническое перевооружение 34

7.2. Источники финансирования инвестиционных программ........................................................................... 35

7.3. Структура капиталовложений по направлениям......................................................................................... 35

Раздел 8. Перспектива технического переоснащения и развития Общества......................................................... 36

8.1. Внедрение новых технологий производства энергии и динамика развития Общества............................ 37

Раздел 9. Развитие сети связи Общества и Internet-технологий............................................................................. 37

Раздел 10. Охрана окружающей среды.................................................................................................................... 38

10.1 Динамика выбросов загрязняющих веществ в атмосферу и объемы сточных вод............................... 38

11. Кадровая и социальная политика. Социальное партнерство............................................................................ 39

11.1 Структура работающих по категориям в ............................................................. 39

11.2 Возрастной состав работников .............................................................................. 40

11.3 Текучесть кадров.......................................................................................................................................... 41

11.4 Качественный состав работников .......................................................................... 42

11.5. Социальное партнерство............................................................................................................................. 44

Раздел12. Реформирование Общества..................................................................................................................... 45

Раздел 13. Задачи и перспективы Общества на будущий год, решение стратегических задач............................ 46

Раздел 14. Справочная информация для акционеров............................................................................................. 47

Хроника сделок, совершенных Обществом за 2004 год.................................................... 48

Раздел 1. Обращение к акционерам Председателя Совета директоров и Генерального директора Общества.

1.1. Обращение Председателя Совета директоров.

Уважаемые акционеры!

В 2004 году Совет директоров провел 18 заседаний и рассмотрел более 120 вопросов. Основными направлениями работы Совета директоров Общества были контроль над текущей финансово хозяйственной деятельностью и исполнением ранее принятых решений акционеров в целях соблюдения интересов акционеров Общества.

Большое внимание Совет директоров уделял выполнению решений акционеров, связанных с реорганизацией . В соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров компании от 01.01.01 года, было реорганизовано через выделение монопрофильных компаний - ОАО "Калужская генерирующая компания", ОАО "Калужская энергетическая управляющая компания", ОАО "Калужская сбытовая компания" и ОАО "Калужская магистральная сетевая компания".

На протяжении 2004 года Совет директоров своими решениями обеспечил формирование уставных документов, органов управления выделенных компаний, прохождение всех процедур, необходимых для начала работы монопрофильных компаний в качестве самостоятельных хозяйствующих субъектов. Для обеспечения координации работы и выделенных из него монопрофильных компаний оперативное управление с 1 августа 2004 года было передано энергетическая управляющая компания».

Также в 2004 году в соответствии с решением Совета директоров , было учреждено 100-процентное дочернее общество , основным видом деятельности которого являются эксплуатация, сервисное обслуживание и ремонт сетевых энергообъектов.

Совет директоров в целом высоко оценивает проделанную менеджментом компании работу, как в области реформирования, так и в сфере текущей деятельности. За организацию работы по реформированию Общества генеральному директору Ирине Викторовне Яшаниной присвоено почетное звание «Заслуженный работник Единой энергетической системы России».

Председатель Совета директоров

1.2. Обращение Председателя Правления Общества.

Уважаемые акционеры!

Ключевым событием 2004 года для стало завершение первого этапа реформирования Общества, суть которого заключалась в выделении монопрофильных компаний. стала первой в России региональной энергокомпанией, успешно завершившей реорганизацию. Наши успехи в области реформирования имели огромное значение не только для электроэнергетики отдельного региона - Калужской области, но и для отрасли и страны в целом. Завершение реформирования дало новый импульс реформированию региональной электроэнергетики: мы продемонстрировали, что реформа при свете и тепле – не лозунг, а реальность, что в реформе высоко заинтересованы как акционеры энергопредприятий, так и представители органов власти, поддержавшие реформирование и своими решениями способствующие его скорейшей реализации.

В ходе реорганизации из были выделены следующие монопрофильные компании - ОАО "Калужская генерирующая компания", ОАО "Калужская энергетическая управляющая компания", ОАО "Калужская сбытовая компания" и ОАО "Калужская магистральная сетевая компания". К 1 апреля 2004 года, были сформированы органы управления выделенных компаний, прошла их государственная регистрация, и компании начали функционировать как самостоятельные хозяйствующие субъекты. в свою очередь продолжало работать, но уже исключительно как монопрофильная распределительная сетевая компания.

Неполный год работы в новом качестве продемонстрировал, что компания не только жизнеспособна и устойчива, но показывает хорошие производственные и финансово-экономические результаты. В 2004 году по сетям потребителям было передано 3374,9 миллионов киловатт часов электроэнергии. За оказанные услуги по транспортировке и приданию потребительских качеств электроэнергии компания получила прибыль в размере 152 млн. рублей. Чистая прибыль в 2004 году составила 79,4 млн. рублей.

Весь 2004 год электросетевое хозяйство, находящееся в собственности компании, работало без сбоев. Несмотря на сложные погодные условия в период прохождения осенне-зимнего максимума и в начале зимы годов, обеспечило надежную и бесперебойную подачу электроэнергии потребителям Калужской области. Стабильная работа стала возможной благодаря 100-процентному выполнению программ по ремонту и реконструкции и мероприятий по подготовке энергообъектов к работе в условиях осеннее-зимнего максимума нагрузок.

В отчетном году продолжало наращивать объемы ремонта, реконструкции, модернизации и капитального строительства энергообъектов. На эти цели обществом было затрачено порядка 256 млн. рублей, что на 5,6 процентов больше, чем в 2003 году. В целом по предприятию улучшилось общее техническое состояние электросетевого комплекса, были снижены технические потери электроэнергии. Произведена реконструкция 214,8 километров ВЛ, введены в эксплуатацию 220,1 километров ВЛ. Также в 2004 году было завершено строительство нескольких крупных энергообъектов, имеющих большое значение для развития инфраструктуры Калужской области. В частности была введена в эксплуатацию подстанция 35/6 кВт «Резвань», что позволило повысить надежность и обеспечить дальнейший рост нагрузок в поселке Резвань и деревне Плетеневка.

Актуальные задачи, стоящие перед в 2005 году, - сосредоточение ресурсов на технической модернизации электросетевого комплекса и повышение, таким образом, надежности энергоснабжения и финансовой эффективности деятельности компании. Это позволит вплотную подойти и успешно реализовать второй этап реформирования электроэнергетики – межрегиональное объединение предприятий с целью создания крупных, инвестиционно привлекательных энергокомпаний.

Управляющий директор ,

Генеральный директор энергетическая управляющая компания»

Ирина Викторовна Яшанина

Раздел 2. Общие сведения, положение Общества в отрасли.

2.1. Географическое положение.

Калужская область входит в состав Российской Федерации. Образована 5 июля 1944 года. Площадь - 29,9 тыс. кв. км. Население - 1062 тысячи человек.

Область расположена в центре Восточно-Европейской (Русской) равнины. По характеру поверхности представляет собой холмисто-увалистую, местами плоскую равнину, густо расчлененную долинами рек, балками и лощинами. Речная сеть густая. По территории области протекает около 200 рек. Самая крупная из них – Ока.

2.2.2.2. Краткая история.

Первая дизельная электростанция Калужской области была введена в эксплуатацию в 1912 году, и на центральных улицах г. Калуги зажглись электродуговые лампы.

В августе 1926 года на базе электростанции создается трест "Водосвет", на который возложена обязанность обеспечивать жителей города водой и электрической энергией.

В 1926 году в соответствии с планом ГОЭЛРО губернская плановая комиссия по заданию Главэлектро составила пятилетний план электрификации Калужской губернии, по которому в 1927 году в г. Калуге было начато строительство городской центральной электростанции. 6 ноября 1929 года городская электростанция, состоящая из двух генераторов по 1500 кВт, была пущена в эксплуатацию.

В течение годов строились небольшие гидроэлектростанции для электроснабжения потребителей сельской местности. Их мощность составляла 30-50 кВт.

Однако настоящее развитие электрификация области получила после Великой Отечественной войны. В 1948 году была введена в эксплуатацию ТЭЦ комбината СДВ, потом ТЭЦ Калужского турбинного завода.

В начале 50-х годов утверждается перспективный план развития энергетики областного центра. В 1951 году в городе введена в эксплуатацию районная подстанция № 83 "Калуга" с мощностью трансформаторов 31,5 МВт. Электроснабжение этой подстанции осуществлялось по линии 110 кВ с ТЭЦ г. Алексина от системы "Мосэнерго". Летом 1954 года на территории области в г. Обнинске вступила в строй первая в мире атомная электростанция.
В шестидесятые годы в связи со строительством в Калужской области новых промышленных предприятий, угольных шахт, с переводом на электротягу железной дороги, осуществлением большой программы по электрификации сельскохозяйственного производства, переводом на централизованное электроснабжение городов и сельских пунктов началось бурное развитие энергетического хозяйства области. Ежегодно вводились в работу крупные опорные подстанции 35-220 кВ, сооружались многие сотни километров высоковольтных электрических сетей. В 1970 году последний населенный пункт области получил электроэнергию от централизованной системы, и Калужская область стала зоной сплошной электрификации.

В эти годы проводилась большая работа по замене деревянных опор ВЛ-110 кВ на металлические. В 1984 году под Малоярославцем была включена в работу подстанция 500 кВ, что позволило получать электроэнергию непосредственно от Смоленской АЭС. Эта подстанция, удачно вписавшаяся в схему основных ВЛ-220 кВ, увеличила надежность электроснабжения потребителей Калужской области.

Открытое акционерное общество Энергетики и электрификации "Калугаэнерго" создано 20 января 1993 года на базе электроэнергетических предприятий Минтопэнерго РФ, размещенных на территории Калужской области и входящих, до этого, в состав производственного объединения "Тулэнерго".

Акционирование в электроэнергетике осуществлялось по отдельному Указу Президента от 14.08.92 года № 000, от 15.08.92 года.№ 000, от 5.11.92 года № 000. В соответствии с этими Указами учреждено государственное Российское акционерное общество РАО "ЕЭС России" и региональные акционерные общества энергетики и электрификации "АО - энерго" на базе федеральной собственности электроэнергетики, расположенной в субъектах федерации (областях, краях, республиках).

Необходимо отметить, что входит в четверку региональных энергосистем России, которые первыми приступили к реализации корпоративных процедур по реформированию. удалось сделать масштабный шаг в направлении межрегионального укрупнения энергетических компаний и созданию крупных энергосбытовых, сетевых и генерирующих предприятий.

В течение 2003 года в компании были подготовлены и проведены корпоративные процедуры для создания на базе финансово устойчивых самостоятельных монопрофильных компаний, готовых к объединению по межрегиональному принципу.

В рамках реорганизации 1 июля 2003 года было обособлено региональное диспетчерское управление: функции оперативного диспетчерского управления переданы в филиал ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС" - "Калужское РДУ".

1 апреля 2004 г. была осуществлена государственная регистрация новых компаний, выделенных из : магистральная сетевая компания», сбытовая компания», генерирующая компания», энергетическая управляющая компания».

2.3.2.3. Организационная структура Общества.

2.4. Конкурентное окружение Общества и факторы риска.

- сетевая компания, основным видом деятельности которой является предоставление услуг по передаче и распределению электроэнергии по сетям 0, кВ в Калужской области.

ОАО "Калугаэнерго" является поставщиком услуг по передаче и распределению электроэнергии для сбытовая компания».

Конкурентное окружение отсутствует в связи с тем, что в Калужской области ОАО "Калугаэнерго" является естественным монополистом в сфере оказания услуг по передаче и распределению электроэнергии.

2.5. Основные технические показатели, включая численность работников.

Энергосистема осуществляет централизованное электроснабжение на территории 29,9 тысяч квадратных километров с населением 1062 тысячи человек.

ОАО "Калугаэнерго" является сетевой компанией. Протяженность линий электропередачи составляет около 26 тысяч километров.

Таблица 2.1 Основные технические показатели

№ п/п	Показатели	Ед. изм.	Величина
1	Протяженность воздушных линий электропередач
	по трассе	км	24910
	по цепям	км	26174
2	Протяженность кабельных линий	км	354
3	Количество ТП	ед	6086
4	Мощность ТП	МВ. А	899,5
5	Количество ПС	ед	148
6	Мощность ПС	МВ. А	2472
7	Количество филиалов Общества	ед	4
8	Среднесписочная численность работников Общества	чел	2370

Раздел 3. Корпоративное управление.

3.1. Принципы и документы.

Корпоративное управление ОАО "Калугаэнерго" - это система отношений между акционерами компании, членами Совета директоров, Правления, а также другими заинтересованными лицами.

Высшим органом управления ОАО "Калугаэнерго" является общее Собрание акционеров. Основные полномочия по управлению компанией делегируются акционерами Совету директоров. Совет директоров в целях обеспечения оперативного управления компанией назначает Правление.

Корпоративное управление энергетическая управляющая компания» базируется на принципах корпоративного поведения. изложенных в Кодексе Корпоративного поведения, одобренном на заседании Правительства РФ от 01.01.01 года (протокол ) и рекомендованном к применению Распоряжением ФКЦБ от 4 апреля 2002 года № 000/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения».

Основными принципами корпоративного управления в Обществе являются:

E è обеспечение прав акционеров и потенциальных инвесторов:

Акционеры Общества обеспечены надежными и эффективными способами учета прав на акции. Акционеры ОАО "Калугаэнерго" имеют право на защиту их права собственности на акции от любых нарушений. ОАО "Калугаэнерго" способствует обеспечению этого права тем, что регистрация прав собственности, ведение и хранение реестра акционеров осуществляется независимым регистратором, имеющим надлежащие технические средства и системы контроля, безупречную репутацию на рынке ценных бумаг. С марта 2002 года в соответствии с решением Совета директоров ведение реестра ОАО "Калугаэнерго" поручено Московский депозитарий», который входит в число лучших российских регистраторов. Место нахождения регистратора: Москва, Орликов переулок, дом 3, корп. В. Почтовый адрес: Москва, ул. Большая Почтовая, д. 34, стр. 8. Лицензия ФКЦБ № 000, выдана 13.09.2002 г.

Акционеры имеют право по своему усмотрению свободно распоряжаться принадлежащими им акциями, совершать любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие прав и охраняемых законом интересов других лиц, в том числе отчуждать свои акции в собственность других лиц. ОАО "Калугаэнерго" постоянно проводит мероприятия, направленные на повышение ликвидности акций, включая вывод ценных бумаг на фондовые биржи РФ. В настоящее время акции ОАО "Калугаэнерго" включены в перечень внесписочных ценных бумаг НП «Фондовая биржа РТС», в Перечень внесписочных ценных бумаг биржа РТС».

Акционеры ОАО "Калугаэнерго" имеют право на участие в общем Собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам их компетенции. ОАО "Калугаэнерго" в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права предоставляет акционерам информацию по вопросам повестки дня общего Собрания акционеров в объеме и в сроки, позволяющие акционерам принять обоснованные решения.

E è прозрачность и информационная открытость:

Акционеры ОАО "Калугаэнерго" имеют право на регулярное и своевременное получение информации о деятельности компании в объеме, достаточном для принятия ими взвешенных и обоснованных решений о распоряжении акциями. ОАО "Калугаэнерго" в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права гарантирует выполнение установленных законодательством требований о раскрытии информации.

ОАО "Калугаэнерго" обеспечивает своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам деятельности компании путем выполнения установленных законодательством РФ требований, а также добровольно раскрывая дополнительную информацию. Для обеспечения прозрачности компании и в соответствии с действующим законодательством производится раскрытие Ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг, существенных фактов, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента, иных документов, установленных законодательством. Деятельность компании широко освещается в средствах массовой информации, на сайте компании в сети Интернет по адресу: http://www. *****/. На сайте компании в разделе «Акционерам и инвесторам» можно ознакомиться с Уставом компании с изменениями и дополнениями, а также с документами, регулирующими деятельность органов управления и контроля.

ОАО "Калугаэнерго" ежегодно предоставляет акционерам годовой отчет. Состав информации, раскрываемой в годовом отчете, определяется Советом директоров с учетом международной практики. С текстами годовых отчетов Общества можно ознакомиться в интернете по адресу: http://www. ***** в разделе «Акционерам и инвесторам».

E è контроль и оценка качества управления бизнесом:

ОАО "Калугаэнерго" привлекает для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности независимого аудитора. Аудитором Общества на 2004 год избрано Аудитэнерго», место нахождения 117927 г. Москва, Ленинский проспект, 19, ИНН: , почтовый адрес: 117927 г. Москва Ленинский пр. 19, тел.: , , лицензия номер выдана 24.04.2001 на срок до 24.04.2004 Минфином РФ.

3.2. Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ.

№	Положение Кодекса корпоративного поведения	Соблюдает-ся или не соблюдается	Примечание
1	2	3	4
Общее собрание акционеров
1	Извещение акционеров о проведении общего собрания акционеров, не менее чем за 30 дней до даты его проведения независимо от вопросов, включенных в его повестку дня, если законодательством не предусмотрен больший срок	Нет	Извещение акционеров осуществляется в соответствии с Законом
2	Наличие у акционеров возможности знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного собрания акционеров, а в случае заочного собрания акционеров – до даты окончания приема бюллетеней для голосования	Да, для акционеров, обладающих 1% голосов	Ст. 51 Закона от 26.12.95 г.
3	Наличие у акционеров возможности знакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, посредством электронных средств связи, в том числе посредством сети Интернет	Нет	Акционеры знакомятся с материалами по мету нахождения Общества
4	Наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, - достаточность выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав	Да	Постановление № 17/ПС ФКЦБ России
5	Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном присутствии на общем собрании генерального директора, членов правления, членов Совета директоров, членов ревизионной комиссии и аудитора акционерного общества	Нет	Согласно сложившейся практике на ОСА присутствует Генеральный директор, члены Правления, часть членов Совета директоров
6	Обязательное присутствие кандидатов при рассмотрении на общем собрании акционеров вопросов об избрании членов совета директоров, генерального директора, членов правления, членов ревизионной комиссии, а также вопроса об утверждении аудитора акционерного общества	Нет	Кандидаты присутствуют по мере возможности
7	Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры регистрации участников общего собрания акционеров	Да	Раздел 3.1. «Положения о порядке подготовки и проведения ОСА»
Совет директоров
8	Наличие в уставе акционерного общества полномочия совета директоров по ежегодному утверждению финансово-хозяйственного плана общества	Да	Пункт 15.1 Устава, подпункт 19)
9	Наличие утвержденной советом директоров процедуры управления рисками в акционерном обществе	Нет	Данная процедура Советом директоров не утверждалась
10	Наличие в уставе общества права совета директоров принять решение о приостановлении полномочий генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров	Нет	Генеральный директор избирается Советом директоров
11	Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров устанавливать требования к квалификации и размеру вознаграждения генерального директора, членов правления, руководителей основных структурных подразделений акционерного общества	Да, частично	Совет директоров определяет размер вознаграждения генерального директора и высших менеджеров
12	Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров утверждать условия договора с генеральным директором и членами правления	Да	ст. 19 устава Общества, п. 19.9.
13	Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования о том, что при утверждении условий договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления голоса членов совета директоров, являющихся генеральным директором и членами правления, при подсчете голосов не учитываются	Нет	Голосование осуществляется в обычном порядке
14	Наличие в составе Совета директоров акционерного общества не менее 3 независимых директоров, отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения	Да	, ,
15	Отсутствие в составе совета директоров лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг	Да	Такие лица отсутствуют
16	Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом	Да	Предприятие является естественным монополистом
17	Наличие в уставе акционерного общества требования об избрании совета директоров кумулятивным голосованием	Нет	Согласно ФЗ-208 члены совета директоров всегда избираются кумулятивным голосованием
18	Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта – обязанности раскрывать совету директоров информацию об этом конфликте	Нет	Такие положения не приняты
19	Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров письменно уведомлять совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами акционерного общества, членами совета директоров которого они являются, или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами	Нет	Сведения о сделках предоставляются регистратором Общества
20	Наличие во внутренних документах общества требования о проведении заседаний совета директоров не реже одного раза в 6 недель	Нет	Заседания проводятся не реже 1 раза в квартал
21	Проведение заседаний совета директоров акционерного общества в течение года, за который составляется годовой отчет акционерного общества, с периодичностью не реже одного раза в 6 недель	Да	Заседания Совета директоров проводились не реже 1 раза в месяц
22	Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка проведения заседаний совета директоров	Да	Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров
23	Наличие во внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения советом директоров сделок акционерного общества на сумму 10% и более стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности	Нет	Подлежат одобрению Советом директоров сделки с внеоборотными активами на сумму от 10 до 25% таких активов
24	Наличие во внутренних документах акционерного общества права членов совета директоров на получение от исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений акционерного общества информации, необходимой для осуществления своих функций, а также ответственности за не предоставление такой информации	Да	Положение о порядке созыва и проведения заседаний совета директоров, п. 3.2
25	Наличие комитета совета директоров по стратегическому планированию или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям)	Нет	Стратегическое планирование осуществляется в соответствиями "ЕЭС России"
26	Наличие комитета совета директоров (комитета по аудиту), который рекомендует совету директоров аудитора акционерного общества и взаимодействует с ним и ревизионной комиссией акционерного общества	Нет	Выбор аудитора производится по результатам закрытого конкурса
27	Наличие в составе комитета по аудиту только независимых и неисполнительных директоров	Нет	Комитет по аудиту не создан
28	Осуществление руководства комитетом по аудиту независимым директором	Нет	Комитет по аудиту не создан
29	Осуществление руководства комитетом по кадрам и вознаграждениям независимым директором	Нет	Комитет по кадрам не создан
30	Отсутствие в составе комитета по кадрам и вознаграждениям должностных лиц акционерного общества	Да	Комитет по кадрам не создан
31	Наличие во внутренних документах акционерного общества права доступа всех членов комитета по аудиту к любым документам и информации акционерного общества при условии неразглашения ими конфидециальной информации	Нет	Комитет по аудиту не создан
32	Создание комитета совета директоров (комитета по кадрам и вознаграждениям), функцией которого является определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров и выработка политики акционерного общества в области вознаграждения	Нет	Данный комитет отсутствует
33	Отсутствие в составе комитета по урегулированию корпоративных конфликтов должностных лиц акционерного общества	Да	Данный комитет не создан
34	Осуществление руководства комитетом по урегулированию корпоративных конфликтов независимым директором	Нет	Данный комитет не создан
35	Создание комитета совета директоров по рискам или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям)	Нет	Создание данного комитета на данном этапе нецелесообразно
36	Создание комитета совета директоров по урегулированию корпоративных конфликтов или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям)	Нет	Необходимость отсутствует в связи с отсутствием корпоративных конфликтов
37	Наличие утвержденных советом директоров внутренних документов акционерного общества, предусматривающих порядок формирования и работы комитетов совета директоров	Нет	Порядок формирования комитетов определен в Уставе
38	Наличие в уставе акционерного общества порядка определения кворума совета директоров, позволяющего обеспечить обязательное участие независимых директоров в заседаниях совета директоров	Нет	Кворум определяется от общего числа членов совета директоров
Исполнительные органы
39	Наличие коллегиального исполнительного органа (правления) акционерного общества)	Да	Согласно Уставу избрано Правление в количестве 11 человек
40	Наличие в уставе или во внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения правлением сделок с недвижимостью, получения обществом кредитов, если указанные сделки не относятся к крупным сделкам и их совершение не относится к обычной хозяйственной деятельности акционерного общества	Да	статья 20 устава п. 20.2 пп. 9)
41	Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры согласования операций, которые выходят за рамки финансово-хозяйственного плана акционерного общества	Нет	Данные процедуры осуществляются в обычном порядке
42	Отсутствие в составе исполнительных органов лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органов управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом	Да	Такие лица отсутствуют
43	Отсутствие в составе исполнительных органов акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. Если функции единоличного исполнительного органа выполняются управляющей организацией или управляющим – соответствие генерального директора и членов правления управляющей организации либо управляющего требованиям, предъявляемым к генеральному директору и члена правления акционерного общества	Да	Такие лица отсутствуют
44	Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества запрета управляющей организации (управляющему) осуществлять аналогичные функции в конкурирующем обществе, а также находиться в каких-либо имущественных отношениях акционерным обществом, помимо оказания услуг управляющей организации (управляющего)	Нет	Управляющая организация создана в рамках проекта реформирования на переходный период и осуществляет исполнение полномочий исполнительного органа только в группе ОАО "Калугаэнерго"
45	Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности исполнительных органов воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта – обязанности информировать об этом совет директоров	Нет	п. 15.3 Устава – члены Совета директоров должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и обязанности добросовестно и разумно
46	Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества критериев отбора управляющей организации (управляющего)	Нет	Решение принимается общим собрание акционеров Общества
47	Представление исполнительными органам акционерного общества ежемесячных отчетов о своей работе совету директоров	Нет	Отчеты представляются ежеквартально
48	Установление в договорах, заключаемых акционерным обществом с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления, ответственности за нарушение положений об использовании конфиденциальной и служебной информации	Да	Приложение к договору № 7у/1025кэ от 01.08.04 г. с энергетическая управляющая компания»
Секретарь общества
49	Наличие в акционерном обществе специального должностного лица (секретаря общества), задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами акционерного общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров общества	Нет	Взаимодействие с акционерами осуществляет секретарь Совета директоров Общества
50	Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества порядка назначения (избрания) секретаря общества и обязанностей секретаря общества	Нет	Секретарь Совета директоров избирается Советом директоров Общества
51	Наличие в уставе акционерного общества требований к кандидатуре секретаря общества	Нет	Кандидатура секретаря Совета директоров выдвигается Председателем Совета директоров
Существенные корпоративные действия
52	Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требований об одобрении крупной сделки до ее совершения	Нет	В исключительных случаях крупная сделка может быть одобрена после ее совершения
53	Обязательное привлечение независимого оценщика для оценки рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки	Нет	Крупных сделок не совершалось
54	Наличие в уставе общества запрета на принятие в случае приобретения крупных пакетов акций акционерного общества (поглощении) каких-либо действий, направленных на защиту интересов исполнительных органов (членов этих органов) и членов совета директоров акционерного общества, а также ухудшающих положение акционеров по сравнению с существующим (в частности, запрета на принятие советом директоров до окончания предполагаемого срока приобретения акций решения о выпуске дополнительных акций, о выпуске ценных бумаг, конвертируемых в акции, или ценных бумаг, предоставляющих право приобретения акций общества, даже если право принятия такого решения предоставлено ему уставом).	Нет	Контрольный пакет акций находится у "ЕЭС России", поглощения на данном этапе невозможны
55	Наличие в уставе акционерного общества требования об обязательном привлечении независимого оценщика для оценки текущей рыночной стоимости акций и возможных изменений их рыночной стоимости в результате поглощения	Нет	Оценка производится в соответствии со ст. 77 ФЗ «Об АО»
56	Отсутствие в уставе акционерного общества освобождения приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при поглощении	Да	Освобождение отсутствует
57	Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном привлечении независимого оценщика для определения соотношения конвертации акций при реорганизации	Нет	Такого требования нет
Раскрытие информации
58	Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего правила и подходы акционерного общества к раскрытию информации (Положения об информационной политике)	Нет	Раскрытие производится в соответствии с действующим законодательством
59	Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации о целях размещения акций, о лицах, которые собираются приобрести размещаемые акции, в том числе крупный пакет акций, а также о том, будут ли высшие должностные лица акционерного общества участвовать в приобретении размещаемых акций общества	Нет	Раскрытие информации осуществляется в соответствии с действующим законодательством
60	Наличие во внутренних документах акционерного общества перечня информации, документов и материалов, которые должны предоставляться акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание акционеров	Нет	Перечень материалов определяется советом директоров
61	Наличие у акционерного общества веб-сайта в сети Интернет и регулярное раскрытие информации об акционерном обществе на этом веб-сайте	Да	www. *****
62	Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации о сделках акционерного общества с лицами, относящимися в соответствии с уставом к высшим должностным лицам акционерного общества, а также о сделках акционерного общества с организациями, в которых высшим должностным лицам акционерного общества прямо или косвенно принадлежит 20 и более процентов уставного капитала акционерного общества или на которые такие лица могут иным образом оказать существенное влияние	Нет	Требование о раскрытии подобной информации закреплено Законом от 26.12.95 г.
63	Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации обо всех сделках, которые могут оказать влияние на рыночную стоимость акций акционерного общества	Нет	Раскрытие информации осуществляется в соответствии с действующим законодательством
64	Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа по использованию существенной информации о деятельности акционерного общества, акциях и других ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг акционерного общества	Нет	Раскрытие информации осуществляется в соответствии с действующим законодательством
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
65	Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг	Да	По данным службы безопасности такие лица отсутствуют
66	Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, входящих в состав исполнительных органов акционерного общества, а также лиц, являющихся участниками, генеральным директором( управляющим), членами органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом	Да	Такие лица отсутствуют
67	Наличие во внутренних документах акционерного общества срока представления в контрольно-ревизионную службу документов и материалов для оценки проведенной финансово-хозяйственной операции, а также ответственности должностных лиц и работников акционерного общества за их непредставление в указанный срок	Да	П. 7.4 Положения о Ревизионной комиссии Общества
68	Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности контрольно-ревизионной службы сообщать о выявленных нарушениях комитету по аудиту, а в случае его отсутствия-совету директоров акционерного общества	Да	пп. 5) п. 4.5 Положения о ревизионной комиссии
69	Наличие в уставе акционерного общества требования о предварительной оценке контрольно-ревизионной службой целесообразности совершения операций, не предусмотренных финансово-хозяйственным планом акционерного общества(нестандартных операций)	Нет	В таких случаях осуществляется корректировка бизнес-плана Советом директоров
70	Наличие утвержденных советом директоров процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества	Нет	Данные процедуры утверждаются исполнительным органом
71	Наличие специального подразделения акционерного общества, обеспечивающего соблюдения процедур внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы)	Нет	Функции контроля осуществляет финансовый отдел
72	Наличие во внутренних документах акционерного общества требования об определении структуры и состава контрольно-ревизионной службы акционерного общества советом директоров	Нет	Данный вопрос в компетенции исполнительного органа
73	Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка согласования нестандартной операции с советом директоров	Да	пп. 21-23, 40 п. 15.1 ст. 15 Устава Общества
74	Осуществление комитетом по аудиту оценки аудиторского заключения до представления его акционерам на общем собрании акционеров	Нет	Комитет по аудиту не создан
75	Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией	Да	Положение о Ревизионной комиссии
Дивиденды
76	Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, которым руководствуется Совет директоров при принятии рекомендаций о размере дивидендов (положения о дивидендной политике)	Нет	Размер дивидендов определяетсмя по Методике "ЕЭС России"
77	Наличие в Положении по дивидендной политике порядка определения минимальной доли чистой прибыли акционерного общества, направляемой на выплату дивидендов, и условий, при которых не выплачиваются или не полностью выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен в уставе акционерного общества	Нет	Данное Положение не принято
78	Опубликование сведений о дивидендной политике акционерного общества и вносимых в нее изменениях в периодическом издании, предусмотренном уставом акционерного общества для опубликования сообщений о проведении общих собраний акционеров, а также размещение указанных сведений на веб-сайте акционерного общества в сети Интернет	Нет	Дивидендная политика не утверждена

3.3. Информация об органах управления и контроля Общества.

3.3.1. Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1)  внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;

2)  реорганизация Общества;

3)  ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4)  определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5)  увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций

6)  другие вопросы в соответствии с Уставом Общества.

В 2004 году было проведено 2 собрания акционеров: годовое от 12.05.04 г. и внеочередное от 01.01.2001 г.

Приняты следующие решения:

об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли, о выплате дивидендов;

об избрании членов Совета директоров Общества, членов Ревизионной комиссии Общества;

об утверждении аудитора Общества;

о внесении изменений и дополнений в Устав Общества;

о передаче управляющей организации полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

3.3.2. Совет Директоров.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

- определение приоритетных направлений деятельности Общества;

- созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.8. статьи 14 Устава Общества, а также объявление даты проведения нового Общего собрания акционеров взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума;

- утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества;

- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества;

- размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, утверждение отчетов об итогах приобретения акций Общества;

другие вопросы в соответствии с законодательством, Уставом и внутренними документами Общества.

Совет директоров действует в соответствии с Уставом Общества, а также с Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров , утвержденным годовым общим собранием Общества от 01.01.2001 г.

Данное Положение является внутренним документом Общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества. В нем раскрываются права, обязанности и ответственность Председателя Совета директоров, Заместителя председателя Совета директоров, членов Совета директоров, секретаря Совета директоров, указан порядок организации заседаний Совета директоров и т. д.

Действующий состав Совета директоров ОАО "Калугаэнерго" (избран на годовом общем собрании Общества 12 мая 2004 года):

/ – Председатель Совета директоров. С 1999 года - заместитель начальника Отдела эмиссий "ЕЭС России". С 2000 по 2004 год - Начальник отдела по взаимодействию с акционерами Департамента акционерного капитала и взаимодействия с акционерами "ЕЭС России". В настоящее время - начальник отдела Департамента по взаимодействию с акционерами Корпоративного центра "ЕЭС России". Образование: высшее (юрист международного права). Год рождения – 1974. Гражданка РФ. Акциями Общества не владеет.

/ – Заместитель председателя Совета директоров. С 2000 по 2002 годы – начальник отдела Департамента корпоративной стратегии "ЕЭС России", с 2002 по 2003 год – заместитель начальника этого Департамента, в настоящее время – руководитель проектного Центра нормативного обеспечения реформирования "ЕЭС России". 1958 года рождения. Закончила Ленинградский Политехнический институт, экономический факультет, а также Московский институт управления им. С. Орджоникидзе, факультет управления в энергетике. Доктор экономических наук (специальность: Экономика, планирование, организация управления народным хозяйством и его отраслями). Гражданство – РФ. Акциями Общества не владеет.

/ – с 1998 года финансовый директор Финансовой группы «Фарос». Ранее работал ведущим экономистом в Министерстве иностранных дел России, был главным экономистом Российского Торгового Представительства в Египте. В 1981 г. закончил Московский Государственный Институт международных отношений по специальности «международные экономические отношения». Год рождения – 1959. Гражданин РФ. Акциями Общества не владеет.

/ . В период с 1995 по 2003 год – начальник службы релейной защиты и противоаварийной автоматики МЭС Центра (подразделение РАО "ЕЭС России"). С 2003 года по настоящее время – Заместитель главного инженера филиала ЕЭС» – МЭС Центра. Окончил Московский энергетический институт по специальности «Автоматизация производства и распределения электроэнергии». Заслуженный работник Минтопэнерго РФ. Год рождения – 1950. Гражданин РФ. Акциями Общества не владеет.

/ . В период с 1998 по 2000 год работал главным бухгалтером разрезы» г. Владивосток. В 2000 году - специалист по информационным технологиям ООО "Интеллект-Сервис Восток" г. Владивосток. В 2001 году – главный бухгалтер компания» г. Владивосток. С 2001 года по настоящее время – Департамент бухгалтерского учета и отчетности "ЕЭС России", Первый заместитель начальника Департамента, Начальник департамента. Год рождения – 1963. Гражданин РФ. Акциями Общества не владеет.

/ . В период с 1997 по 2000 года работал менеджером отдела корпоративного финансирования; начальником отдела клиентских отношений; Советником правления Инвестиционной компании Инвесторы». С 2000 по 2001 год – менеджер группы по слияниям и поглощениям Череповецкого металлургического комбината “Северсталь”. С 2001 года по 2004 год - начальник Управления по работе с акционерным капиталом АКБ «Росбанк». В настоящее время - Управляющий директор представительства компании «MERLIN MANAGEMENT LIMITED». Год рождения – 1974. Окончил Московский Государственный институт Международных отношений (Университет). Гражданин РФ. Акциями Общества не владеет.

/ . В период с 1997 по 2003 год работал директором , Республика Казахстан. С 2000 года по настоящее время - директор Представительства компании «Energy Commerce Limited»(Великобритания) в Республике Казахстан. Гражданин Республики Казахстан. Образование высшее – горный инженер. В 1971 году закончил Казахский политехнический институт по специальности «технология и комплексная механизация подземной разработки месторождений полезных ископаемых». Год рождения – 1946. Акциями Общества не владеет.

/ . Работает на ОАО "Калугаэнерго" с 1984 г. С 1992 г. – главный экономист ОАО "Калугаэнерго", с 1995 по 2001 г. – Заместитель Генерального директора по экономике. С 2001 по 2004 год – Генеральный директор ОАО "Калугаэнерго". В настоящее время – генеральный директор энергетическая управляющая компания Депутат Законодательного собрания Калужской области. присвоено почетное звание "Заслуженный работник Единой энергетической системы России", почетный знак "За заслуги перед Российской электроэнергетикой". В 2003 году вошла в рейтинг ТОП-1000 наиболее профессиональных менеджеров России по данным Ассоциации менеджеров России. Является членом Совета по промышленной политике при Губернаторе Калужской области, Калужского регионального отделения Конфедерации деловых женщин России, региональной общественной организации "Калужское землячество". Закончила Московский ордена трудового Красного Знамени института Управления им. С. Орджоникидзе по специальности «Организация управления в энергетике». Квалификация: Инженер-экономист по организации управления производством. Год рождения – 1962. Владеет 35000 обыкновенных акций ОАО "Калужская сбытовая компания". Работает на ОАО "Калугаэнерго" с 1984 г. С 1992 г. – главный экономист ОАО "Калугаэнерго", с 1995 по 2001 г. – Заместитель Генерального директора по экономике. С 2001 по 2004 год – Генеральный директор ОАО "Калугаэнерго". В настоящее время – генеральный директор энергетическая управляющая компания». Депутат Законодательного собрания Калужской области. Год рождения – 1962. Владеет 35000 обыкновенных акций ОАО "Калугаэнерго".

Вознаграждение членам Совета директоров выплачивается в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров ОАО "Калугаэнерго" вознаграждений и компенсаций, утвержденным Общим собранием акционеров ОАО "Калугаэнерго", протокол № б/н от 01.01.2001 года. За участие в заседании Совета директоров (независимо от формы его проведения) члену Совета директоров Общества выплачивается вознаграждение в размере трехкратной суммы минимальной месячной тарифной ставки рабочего первого разряда, установленной отраслевым тарифным соглашением на день проведения заседания совета директоров Общества в течение семи календарных дней после проведения заседания совета директоров.

При принятии общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям Общества по результатам финансового года (или по результатам первого квартала / полугодия / девяти месяцев) члену Совета директоров выплачивается вознаграждение, размер которого рассчитывается с учетом размера объявленных Обществом дивидендов по обыкновенным акциям и количества заседаний, в которых член Совета директоров принимал участие. С полным текстом Положения можно ознакомиться на сайте Общества по адресу www. ***** в разделе “Акционерам и инвесторам”.

В 2004 г. Общество выплатило вознаграждение членам Совета директоров в размере 1330 тыс. руб.

В течение 2004 года было проведено 18 заседаний Совета директоров ОАО "Калугаэнерго". Важнейшие вопросы, принятые Советом директоров:

о созыве общих собраний акционеров обществ, создаваемых в результате реорганизации ОАО "Калугаэнерго";

рекомендациях по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты по итогам 2003 года;

о предложениях Совета директоров по вопросу передачи управляющей организации полномочий единоличного исполнительного органа Общества;

о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Калугаэнерго";

об итогах формирования имущественного комплекса, прав и обязанностей Общества в соответствии с разделительным балансом;

об одобрении договора аренды электросетевого имущества между магистральная сетевая компания» и , являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;

об участии ОАО "Калугаэнерго" в ;

об утверждении условий договора о передаче управляющей организации полномочий единоличного исполнительного органа Общества;

о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества и др.

С полным перечнем решений Совета директоров Общества в 2004 году можно ознакомиться на сайте Общества в разделе «Акционерам и инвесторам».

3.3.4. Ревизионная комиссия.

Ревизионная комиссия является постоянно действующим органом внутреннего контроля общества, осуществляющим регулярный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, его обособленных подразделений, должностных лиц органов управления общества и структурных подразделений исполнительного аппарата общества на предмет соответствия законодательству Российской Федерации, Уставу общества и внутренним документам общества. Ревизионная комиссия действует в интересах акционеров общества и в своей деятельности подотчетная общему собранию акционеров общества.

В соответствии с Положением о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Калугаэнерго», утвержденным внеочередным общим собранием акционеров Общества от 01.01.2001 года, при осуществлении своей деятельности Ревизионная комиссия независима от должностных лиц органов управления Общества и руководителей структурных подразделений исполнительного аппарата Общества.

Плановая проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества проводится в соответствии с утвержденным годовым Планом работы Ревизионной комиссии.

Внеплановая проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества проводится:

1)  на основании решения Ревизионной комиссии Общества;

2)  на основании решения Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества;

3)  по требованию акционеров (акционера) Общества, владеющих в совокупности не менее 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества.

С полным текстом Положения можно ознакомиться на сайте Общества в разделе «Акционерам и инвесторам».

Состав ревизионной комиссии ОАО "Калугаэнерго":

1	– Председатель Ревизионной комиссии	Главный специалист Департамента финансового аудита "ЕЭС России"
2		Экономист планово-экономического отдела ОАО "Калугаэнерго"
3		Начальник отдела Департамента экономической безопасности и режима "ЕЭС России"
4		Советник по работе ревизионных комиссий Фонда «Институт профессиональных директоров»
5		Ведущий специалист департамента корпоративной политики "ЕЭС России"

В соответствии с Положением о выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций члену Ревизионной комиссии компенсируются расходы, связанные с участием в заседании Ревизионной комиссии и проведении проверки, по действующим на момент проведения заседания или проверки нормам возмещения командировочных расходов.

За участие в проверке (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности члену Ревизионной комиссии выплачивается единовременное вознаграждение в размере трехкратной суммы минимальной месячной тарифной ставки рабочего первого разряда с учетом индексации, установленной отраслевым тарифным соглашением.

За каждую проведенную проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности Общества членам Ревизионной комиссии может выплачиваться дополнительное вознаграждение в размере до двадцатикратной суммы минимальной месячной тарифной ставки рабочего первого разряда с учетом индексации, установленной отраслевым тарифным соглашением.

В 2004 г. Общество выплатило вознаграждение членам ревизионной комиссии на общую сумму в 74,7 тыс. руб.

3.3.5. Единоличный исполнительный орган.

С 1 августа 2004 года полномочия исполнительного органа ОАО "Калугаэнерго" переданы управляющей организации на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Калугаэнерго" от 01.01.2001 г.

Полное и сокращенное фирменные наименования управляющей организации: Открытое акционерное общество "Калужская энергетическая управляющая компания", ОАО "Калужская энергетическая управляющая компания". Место нахождения: Российская Федерация, 5.

Совет директоров энергетическая управляющая компания»:

;

;

;

;

;

;

;

.

Единоличный исполнительный орган энергетическая управляющая компания»: генеральный директор .

Между и ОАО "Калужская энергетическая управляющая компания" заключен договор № 7у/1025кэ от 01.01.2001 г. о передаче полномочий исполнительного органа Общества. По условиям данного договора стоимость услуг по управлению Обществом, оказываемых Управляющей организацией, складывается из следующих двух величин:

- компенсация расходов,

- эффективность управления.

Размер стоимости услуг по управлению Обществом, рассчитанный и выплаченный Управляющей организации согласно Договору, не может превышать 2% балансовой стоимости активов Общества.

В соответствии с решением Совета директоров (протокол от 14.10.04 г.) утверждена смета, определяющая стоимость услуг, оказываемых энергетическая управляющая компания» Обществу, которые составили в 2004 г. 13,4 млн. руб.

Вознаграждение Управляющей организации за эффективность управления в 2004 году Обществом не выплачивалось.

3.3.6. Правление.

Правление общества является коллегиальным исполнительным органом, осуществляет руководство текущей деятельностью общества в рамках компетенции, определенной уставом общества, решениями общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Состав Правления ОАО "Калугаэнерго":

1. - ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПРАВЛЕНИЯ.

Подробные сведения о см. в разделе 3.3.2. Совет директоров.

2. .

Родился 25 мая 1938 г. Стаж в электроэнергетике – 42 года: инженер-электрик, мастер службы ЛЭП, главный инженер, генеральный директор, заместитель генерального директора по производственно-хозяйственной деятельности, директор Калужских электрических сетей .

Доля в уставном капитале ОАО "Калугаэнерго": 0,192%

3. .

Родился 21 августа 1934 г. Стаж работы в электроэнергетике – 40 лет. Главный инженер ОАО "Калугаэнерго", технический директор энергетическая управляющая компания».

Доля в уставном капитале ОАО "Калугаэнерго": 0,153%

4. Пантелеева Любовь Владимировна.

Родилась 23 июля 1949 года. Стаж работы в электроэнергетике – 30 лет: бухгалтер, главный бухгалтер (с 1983 года).

Доли в уставном капитале ОАО "Калугаэнерго" не имеет.

5. Иванашко Леонид Леонидович.

Родился 28 февраля 1953 г. С 1998 г. – инспектор Энергосбыта ОАО "Калугаэнерго", с 2001 г. - Заместитель начальника Энергосбыта, с 2004 г. – первый заместитель управляющего директора сбытовая компания».

Доля в уставном капитале ОАО "Калугаэнерго" – 0,01%.

6. Коновалов Александр Васильевич.

Родился 01 марта 1947 г. С 1987 г. – начальник службы ПС КЭС «Тулэнерго»; с 1993 г. - Заместитель главного инженера ОАО "Калугаэнерго"; в наст. время - Заместитель генерального директора по производственно-хозяйственной деятельности.

Доли в уставном капитале ОАО "Калугаэнерго" не имеет.

7. Сенин Евгений Васильевич.

Родился 22 июля 1951 г. С 1992 г. по 2003 год - Директор Кировских электросетей. С 2003 года – заместитель главного инженера Кировских электрических сетей; с 2003 г. - начальник производственно-технической службы.

Доли в уставном капитале ОАО "Калугаэнерго" не имеет.

8. Латынин Анатолий Егорович.

Родился 04 марта 1947 года. Директор Обнинских электросетей – с 1992 года.

Доли в уставном капитале ОАО "Калугаэнерго" не имеет.

9. .

Родилась 26 августа 1957 года. С 1997 по 2001 год – главный специалист Региональной энергетической комиссии Калужской области. С 2001 г. – Заместитель генерального директора ОАО "Калугаэнерго" по экономическим вопросам (с 2004 г. – в энергетическая управляющая компания»).

Доля в уставном капитале ОАО "Калугаэнерго" 0,001 %.

10. .

Родился 02 марта 1963 года. С 1997 по 2001 год работал в УВД Калужской области. С 2001 года по настоящее время – Заместитель генерального директора ОАО "Калугаэнерго" по кадрам и режиму (с 2004 г. – в энергетическая управляющая компания»).

Доля в уставном капитале ОАО "Калугаэнерго" 0,006 %.

11. .

Родился 30 декабря 1960 года. Родился

С 1992 по 2003 год – председатель профкома Кировских электрических сетей ОАО "Калугаэнерго". С 2003 года – директор Кировских электрических сетей ОАО "Калугаэнерго".

Доля в уставном капитале ОАО "Калугаэнерго" 0,025%

В отчетный период сделок между лицами, указанными в настоящем разделе, и Обществом не осуществлялось; исков к членам Совета директоров, членам Правления, Генеральному директору Общества предъявлено не было.

Выплата вознаграждения членам Правления Общества осуществляется в соответствии с решением Совета директоров Общества (протокол от 01.01.2001 года), в котором был установлено:

Ежемесячное вознаграждение Председателю Правления и членам Правления Общества по состоянию на 01.01.02 г. установлено в размере 4480 рублей и 2990 рублей соответственно.

Размер вознаграждения увеличивается в соответствии с фактическим ростом индекса потребительских цен согласно Отраслевому Тарифному Соглашению.

В 2004 г. Общество выплатило вознаграждение членам Правления Общества на общую сумму 521 тыс. руб.

3.4. Акционерный капитал.

Уставный капитал ОАО "Калугаэнерго" состоит из именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 рублей. Акции данного выпуска размещались в мае-июне 1997 года путем распределения среди акционеров в количестве штук. В 2003 году ОАО "Калугаэнерго" был уменьшен уставный капитал в связи осуществлением выкупа акций по требованию акционеров, голосовавших против либо не принимавших участие в голосовании по вопросу о реорганизации Общества в форме выделения на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Калугаэнерго" от 01.01.2001 года. По результатам выкупа и на основании Отчета об итогах выкупа, утвержденного решением Совета директоров, был уменьшен уставный капитал Общества и внесены соответствующие изменения в условия выпуска и Устав. Собственных акций на балансе Общества не имеется.

Таблица 3.1. Владельцы свыше 5% Уставного капитала ".

Наименование владельца ценных бумаг (номинального держателя)	Доля в Уставном капитале по состоянию на:
31.12.2003	31.12.2004
РАО "ЕЭС России"	52,25%	52,25%
Ю Би Эс Варбург Номиниз» (НД)	10,69%	10,69%
	31,3%	31,91%

Таблица 3.2. Разбивка долей по владельцам ценных бумаг.

Наименование владельца ценных бумаг	Доля в Уставном капитале по состоянию на:
31.12.2003	31.12.2004
Физические лица-резиденты	1,8%	1,6%
Физические лица-нерезиденты	-	-
Номинальные держатели	97,9%	98,1%
Юридические лица-резиденты	0,2%	0,2%
Юридические лица-нерезиденты	-	-
Федеральная собственность	-	-
Собственность субъекта РФ	-	-

Данные об акционерах Общества на последнюю дату раскрытия номинальных держателей – список акционеров, владеющих свыше 5% акций от уставного капитала:

Таблица 3.3. Владельцы акций ОАО "Калугаэнерго" на 28.04.2004 г.

№	Наименование акционера	Всего обыкнов. акций	Доля в УК
1	ENERGIEGROSSHANDEL ASIA HOLDING GMBH	7	10,3%
2	Мерлин Менеджмент Лимитед	12	18,1%
3	DCL-KF Corporation	7	10,7%
4	Российское открытое акционерное общество энергетики и электрификации "ЕЭС России"	35	52,3%

3.5. Выпуск и обращение акций на рынке.

В настоящее время акции ОАО "Калугаэнерго" включены в перечень внесписочных ценных бумаг НП «Фондовая биржа РТС», а также биржа РТС».

Таблица 3.4. Информация о торговле акциями ОАО "Калугаэнерго" в НП «Фондовая биржа РТС» за 2004 год.

Код	Мини-мальная котировка на покупку ($)	Макси-мальная котировка на покупку ($)	Мини-мальная коти-ровка на продажу ($)	Макси-мальная котировка на продажу ($)	Оборот за год ($)	Оборот за год, шт.	Кол-во сделок
KLEN	0,15	0,42	0,295	1	66	477116	12

На биржа РТС» сделок с ценными бумагами ОАО "Калугаэнерго" в 2004 году не было.

3.6. Информация о регистраторе Общества.

Наименование: ОАО "Центральный Московский Депозитарий"

Место нахождения: Москва, Орликов переулок, дом 3, корп. В

Почтовый адрес: Москва, ул. Большая Почтовая, дом 34, стр. 8

Тел. (факс): (0, адрес электронной почты

Номер лицензии: № 000 от 01.01.2001, выдана Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг бессрочно.

Ведение реестра именных ценных бумаг эмитента осуществляется указанным регистратором с 19.03.2002 г.

3.7. Аффилированные лица, в том числе ДЗО.

Таблица 3.5. Список аффилированных лиц Общества на 01.01.2005 г.

Аффилированное лицо	Количество принадлежащих лицу акций общества	Доля лица в уставном капитале общества
ФИО: Место жительства: г. Москва Основание: Лицо является членом Совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества Дата наступления основания: 12.05.2004	-	-
ФИО: Место жительства: г. Москва Основание: Лицо является членом Совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества Дата наступления основания: 12.05.2004	-	-
ФИО: Место жительства: г. Москва Основание: Лицо является членом Совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества Дата наступления основания: 12.05.2004	-	-
ФИО: Место жительства: г. Москва Основание: Лицо является членом Совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества Дата наступления основания: 12.05.2004	-	-
ФИО: Место жительства: г. Москва Основание: Лицо является членом Совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества Дата наступления основания: 12.05.2004	-	-
ФИО: Место жительства: г. Москва Основание: Лицо является членом Совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества Дата наступления основания: 12.05.2004	-	-
ФИО: Место жительства: г. Алматы Казахстан Основание: Лицо является членом Совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества Дата наступления основания: 12.05.2004	-	-
ФИО: Место жительства: г. Калуга Основание: Лицо является членом Совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества Дата наступления основания: 12.05.2004 Основание: Лицо является членом коллегиального исполнительного органа акционерного общества Дата наступления основания: 18.01.2002	35 000	0.05%
ФИО: Место жительства: г. Калуга Основание: Лицо является членом коллегиального исполнительного органа акционерного общества Дата наступления основания: 9.10.2003	1 000	0.00%
ФИО: Место жительства: г. Калуга Основание: Лицо является членом коллегиального исполнительного органа акционерного общества Дата наступления основания: 9.10.2003	4 000	0.01%
ФИО: Место жительства: г. Калуга Основание: Лицо является членом коллегиального исполнительного органа акционерного общества Дата наступления основания: 18.01.2002	7 000	0.01%
ФИО: Место жительства: г. Калуга Основание: Лицо является членом коллегиального исполнительного органа акционерного общества Дата наступления основания: 18.01.2002	130 200	0.19%
ФИО: Место жительства: г. Калуга Основание: Лицо является членом коллегиального исполнительного органа акционерного общества Дата наступления основания: 18.01.2002	-	-
ФИО: Место жительства: г. Обнинск Калужской области Основание: Лицо является членом коллегиального исполнительного органа акционерного общества Дата наступления основания: 18.01.2002	-	-
ФИО: Место жительства: г. Киров Калужской области Основание: Лицо является членом коллегиального исполнительного органа акционерного общества Дата наступления основания: 9.10.2003	17 400	0.03%
ФИО: Место жительства: г. Калуга Основание: Лицо является членом коллегиального исполнительного органа акционерного общества Дата наступления основания: 18.01.2002	-	-
ФИО: Место жительства: г. Киров Калужской области Основание: Лицо является членом коллегиального исполнительного органа акционерного общества Дата наступления основания: 18.01.2002	-	-
ФИО: Место жительства: г. Калуга Основание: Лицо является членом коллегиального исполнительного органа акционерного общества Дата наступления основания: 18.01.2002	103 600	0.15%
Наименование: Открытое акционерное общество "Калужская генерирующая компания" Место нахождения: Российская Федерация, 5 Почтовый адрес: 5 Основание: Лицо принадлежит к той группе лиц, к которой принадлежит акционерное общество Причина, в силу которой данное лицо принадлежит к той группе лиц, к которой принадлежит акционерное общество: Одни и те же юридические лица имеют право самостоятельно или через представителей (поверенных) распоряжаться более чем 50 процентами голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли каждого из двух и более юридических лиц. Дата наступления основания: 1.04.2004	-	-
Наименование: Открытое акционерное общество "Калужская магистральная сетевая компания" Место нахождения: Российская Федерация, 5 Почтовый адрес: 5 Основание: Лицо принадлежит к той группе лиц, к которой принадлежит акционерное общество Причина, в силу которой данное лицо принадлежит к той группе лиц, к которой принадлежит акционерное общество: Одни и те же юридические лица имеют право самостоятельно или через представителей (поверенных) распоряжаться более чем 50 процентами голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли каждого из двух и более юридических лиц. Дата наступления основания: 1.04.2004	-	-
Наименование: Открытое акционерное общество "Калужская сбытовая компания" Место нахождения: Российская Федерация, 5 Почтовый адрес: 5 Основание: Лицо принадлежит к той группе лиц, к которой принадлежит акционерное общество Причина, в силу которой данное лицо принадлежит к той группе лиц, к которой принадлежит акционерное общество: Одни и те же юридические лица имеют право самостоятельно или через представителей (поверенных) распоряжаться более чем 50 процентами голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли каждого из двух и более юридических лиц. Дата наступления основания: 1.04.2004	-	-
Наименование: Открытое акционерное общество "Калужская энергетическая управляющая компания" Место нахождения: Российская Федерация, 5 Почтовый адрес: 5 Основание: Лицо принадлежит к той группе лиц, к которой принадлежит акционерное общество Причина, в силу которой данное лицо принадлежит к той группе лиц, к которой принадлежит акционерное общество: Одни и те же юридические лица имеют право самостоятельно или через представителей (поверенных) распоряжаться более чем 50 процентами голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли каждого из двух и более юридических лиц. Дата наступления основания: 1.04.2004 Основание: Лицо осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества Дата наступления основания: 1.08.2004	-	-
Наименование: Российское открытое акционерное общество энергетики и электрификации "ЕЭС России" Место нахождения: Москва, пр-т Вернадского, корп.3 Почтовый адрес: г. Москва, пр. Вернадского, 101, корп. 3 Основание: Лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами голосующих акций общества Дата наступления основания: 17.03.1993	35 358 498	52.25%
Наименование: Открытое акционерное общество "Калугаэнергосетьремонт" Место нахождения: Российская Федерация, 5 Почтовый адрес: Российская Федерация, 5 Основание: Акционерное общество имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного лица Дата наступления основания: 20.07.2004	-	-
Наименование: Сельскохозяйственный производственный кооператив "Муромцевский" Место нахождения: Калужская область Почтовый адрес: Калужская область, Бабынинский район Основание: Акционерное общество имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного лица Дата наступления основания: 1.01.1995	-	-

Таблица 3.6. Информация о вкладах ОАО "Калугаэнерго" в другие организации.

Наименование организации	Основные виды деятельности	Суммы вложений, тыс. руб.	Доля в УК, %, по состоянию на 31.12.04 г.
СПК "Муромцевский"	С/хозяйственная	1200	44
	Ремонтная	3069,8	100

3.8. Информация о существенных фактах.

См. приложение.

Раздел 4. Основные производственные показатели

Таблица 4.1. Основные производственные показатели ОАО "Калугаэнерго".

Наименование показателей	Значение
Потери в сетях, млн. кВтч.	635,0
Потери в сетях, %	15,8
Выручка от продажи работ, услуг, тыс. руб.	1659982
Себестоимость проданных работ, услуг, тыс. руб.	1508031
Валовая прибыль, тыс. руб.	151951
Рентабельность продаж, %	9,2
Операцион. доходы, тыс. руб.	16526
Операцион. расходы, тыс. руб.	21848
Внереализ. доходы, тыс. руб.	1253
Внереализ. расходы, тыс. руб.	45640
Прибыль до налогообложения, тыс. руб.	102242
Налог на прибыль и иные аналогич. платежи, тыс. руб.	22807
Чистая прибыль, тыс. руб.	79435

Раздел 5. Основные показатели бухгалтерской и финансовой отчетности Общества (за последние 3 года)

5.1. Основные положения учетной политики Общества.

Бухгалтерский отчет Общества сформирован исходя из действующих в Российской федерации правил бухгалтерского учета и отчетности, в частности Федерального закона от 01.01.2001г. «О бухгалтерском учете», Положения по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации» ПБУ 1/98, утвержденного приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 9 декабря 1998 года №60н., Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства Финансов от 01.01.01г. №34н.

Активы и обязательства Общества оценены в отчетности по фактическим затратам на их приобретение, за исключением основных средств и инвестиций в акции.

5.2. Анализ динамики результатов деятельности и финансового положения компании (в том числе анализ структуры и динамики чистых активов).

тыс. руб.

Наименование показателя	2002 год	2003 год	2004 год
Уставный капитал	721602	676702	676702
Добавочный капитал	1599159	1593633	1275464
Резервный капитал	13142	13932	14895
Нераспределенная прибыль прошлых лет	59574	67261	51475
Непокрытый убыток прошлых лет	-10581	-6622	-6622
Нераспределенная прибыль отчетного года	0	0	79435
Итого	2382896	2344906	2091349

За отчетный период обществом получена выручка от реализации продукции, работ и услуг в сумме 1660 млн. руб. при плане 1690,7 млн. руб. В общей сумме выручка от продажи электроэнергии составила 898,3 млн. руб. (план – 937,6 млн. руб.) или 54%, теплоэнергии – 3,2 млн. руб. (план – 5,8 млн. руб.) или 0,2%, прочей реализации – 758,2 млн. руб. или 45,7%. В целом затраты Общества на производство и реализацию продукции за отчетный период составили 1508,0 млн. руб., что ниже плана на 42 млн. руб.

От прочей реализации получена прибыль в сумме 152 млн. руб.

По результатам работы Обществом получена валовая прибыль в сумме 152,0 млн. руб. С учетом превышения операционных и внереализационных расходов над доходами в сумме 49,7 млн. руб. прибыль до налогообложения составила 102,2 млн. руб. С учетом отложенных налоговых активов и обязательств и уплаты текущего налога на прибыль, чистая прибыль Общества составила 79,4 млн. руб. при планируемой прибыли в сумме 67,5 млн. руб.

Операционные расходы Общества в размере 21,8 млн. руб. сложились из: суммы процентов, выплаченных за пользование кредитными средствами – 6,9 млн. руб., расходов от продажи основных средств – 3,7 млн. руб., налога на имущество – 5,8 млн. руб., оплаты услуг банков – 2,8 млн. руб., прочих – 2,6 млн. руб.

Внереализационные расходы Общества при плане

5.3. Бухгалтерская отчетность Общества за отчетный период.

См. Приложение.

5.4. Информация об аудиторе. Размер вознаграждения, выплачиваемого аудитору.

Полное фирменное наименование: Закрытое Акционерное Общество "Компания Аудитэнерго", сокращенное наименование: Аудитэнерго». Место нахождения: 117927 г. Москва, Ленинский проспект, 19. ИНН: . Почтовый адрес: 117927 г. Москва Ленинский пр. 19. Тел.: Факс: . Номер лицензии: Е дата выдачи: 24.06.2004г., срок действия: до 24.06.2009, орган, выдавший лицензию: Минфин РФ.

Размер вознаграждения аудитора определен в соответствии с решением Совета директоров ОАО "Калугаэнерго", протокол от 14.07.04 г. и составил 3 000 (три тысячи) долларов США, в т. ч. НДС – 457,63 (четыреста пятьдесят семь) долларов США 63 цента с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на день осуществления платежа.

5.5. Заключение аудитора Общества.

См. Приложение.

5.6. Прогнозы доходов.

Доходы ОАО "Калугаэнерго" в 2005 году планируются в размере 1142300 тыс. руб., в т. ч.:

доходы от реализации услуг по передаче и распределению электроэнергии по сетям 0, кВ - 1129469 тыс. руб.;

доходы от реализации услуг по ремонту для магистральная сетевая компания» - 8410 тыс. руб.;

доходы от реализации автотранспортных услуг - 521 тыс. руб.;

доходы от платы за присоединение мощности - 2000 тыс. руб.;

доходы от реализации услуг по ремонту вводов - 1900 тыс. руб.

Раздел 6. Распределение прибыли и дивидендная политика.

Тыс. руб.

	ГОСА 2002	ГОСА 2003	ГОСА 2004
Нераспределенная прибыль	15790	19256	79435
Резервный фонд	790	963	3972
Фонд накопления	0	4813	26482
Дивиденды	11041	13480	48981
Покрытие убытков	3959	0	0
Прочие цели	0	0	0
Сумма дивидендов на 1 акцию (руб.)	0,1530	0,1992	0,72382
в т. ч. на 1обыкновенную акцию	0,1530	0,1992	0,72382
на 1 привилегированную акцию	-	-	-

За указанные периоды дивиденды выплачивались своевременно и в полном объеме, за исключением тех лиц, по которым отсутствует информация о реквизитах для перечисления денежных средств.

Раздел 7. Инвестиционная деятельность.

7.1. Инвестиции Общества, в том числе направляемые на реконструкцию и техническое перевооружение

При плане инвестиций на 2004 год в размере 173104 тысячи рублей освоено 172148 тысячи рублей, что составляет 99,5%, в том числе на реконструкцию и техническое перевооружение использовано 110977 тысячи рублей при плане 118865 тысячи рублей, что составляет 91,8% от планового значения.

Таблица 7.1

№ п/п	Годы	Освоено капвложений	Доля ТпиР в %
Всего	В том числе
Амортизация	Прибыль	Привлеченные	В т. ч. ТпиР	Электроэнергетика	Сельск. Хоз.	Непроизводственное строит.
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11
1	2002	117086	117086	0	0	90542	90546	26541	0	77
2	2003	176579	169080	6673	826	109633	140937	35642	0	62
3	2004	172148	151205	9834	11109	110977	113376	58772	0	65

7.2. Источники финансирования инвестиционных программ

Финансирование инвестиционной программы осуществлялось за счет амортизационных отчислений, прибыли и других источников.

7.3. Структура капиталовложений по направлениям

Таблица 7.2

№ п/п	Годы	Всего	В том числе по направлениям
Электростанции	Электрические сети всех классов напряжения	Оборудование не входящее в сметы строек	ПиР для строительства будущих лет	Непроизводственное строите5льство	Прочие обьекты
1	2	3	4	5	6	7	8	9
1	2002	117086	6244	72033	14894	46	0	23869
2	2003	176579	11235	108273	12727	0	0	44344
3	2004	172148	0	105268	12343	0	0	54537

Непрофильных финансовых вложений и привлеченных кредитных ресурсов под инвестиционные проекты не осуществлялось.

Раздел 8. Перспектива технического переоснащения и развития Общества

8.1. Внедрение новых технологий производства энергии и динамика развития Общества

На ПС 220-110 кВ из 197 штук МВ 84 штук со сроком эксплуатации более 25 лет. Из 266 трансформаторов подстанций 35,110,220 кВ 88 штук имеют срок эксплуатации более 25 лет. Находятся в неудовлетворительном состоянии ВЛ 0,4 Кв – 604 км., ВЛ 10 кВ – 141 км., ТП6-10/0,4кВ – 298 шт.

Техническое переоснащение проводится и планируется в следующих направлениях:

замена МВ-10кВ на вакуумные;

замена МВ-110кВ на элегазовые;

замена механических электросчетчиков на электронные;

замена ламповых ВЧ-постов защит на микропроцессорные;

планируется техническое переоснащение ТЭЦ-1 со строительством ПГУ;

внедрение АСКУЭ, передовых методов диагностики оборудования, оснащение службы РЗАИ современными приборами для контроля работы и испытаний релейной защиты, микропроцессорными устройствами РЗА. Разрабатывается программа модернизации «Автаматизированной информационно-измерительной системы коммерческого учета электроэнергии по точкам поставки (АИИС КУЭ) и ее приемка при вводе в постоянную эксплуатацию.

Освоение нетрадиционных источников энергии не планируется.

Строительство новых объектов:

Таблица 8.1

N/n	Наименование объекта	Срок ввода в эксплуатацию
2.	Ввод в эксплуатацию ПС 35 кВ «Резвань»	2004г.
3.	Ввод в эксплуатацию ПС 110 кВ «Боровск»	2004г.

Программа технического перевооружения и реконструкции утверждена (согласована) в 2005 году на сумму 136,415 млн. рублей. Затраты на новое строительство составят 43,60 млн. рублей.

Раздел 9. Развитие сети связи Общества и Internet-технологий.

В ОАО “Калугаэнерго” широко используются интернет-технологии. На их основе работают электронная почта, внутренний и внешний WEB-сайты предприятия. Различные подразделения используют как аналоговую модемную связь, так и цифровую (ADSL технология). Закончен монтаж и пуско-наладочные работы по созданию регионального узла связи единой цифровой сети связи электроэнергетики (ЕЦССЭ). Ожидается предоставление от требуемого канала на организацию «последней мили» и подключение к ЕЦССЭ.

На корпоративном сайте Общества в сети Интернет раскрывается информация по следующим разделам: реформа, корпоративное управление, рынок ценных бумаг, информация о дочерних и зависимых обществах, основные производственные показатели, основные финансовые показатели, календарь инвестора, инвестиционные проекты и т. д.

В используются следующие виды связи:

проводная связь;

высокочастотная связь по линиям электропередач;

высокочастотная связь по кабельным и воздушным линиям связи;

коммутационная связь;

радио и радиорелейная связь;

волоконно-оптическая связь;

сотовая связь.

В планах развития связи на 2005 год значатся:

Замена устаревшей аппаратуры в/ч связи на каналах Ферзиково – Шейкино, Азарово – Куровская, Калуга – Спутник - СДВ.

Продолжение работ по модернизации ПУ ГРАНИТ.

Замена АТС КВАНТ-Е на узле связи Козельск.

Модернизация радиорелейной связи на узлы связи Перемышль, Бабынино.

Продолжение работ по организации радиорелейной связи на узлы связи Козельск, Ульяново.

Организация удаленного ЦТО с АТС Ферзиково, Кондрово, Ульяново.

Замена АРТС на узле связи Калуга.

Организация нового ВЧ канала Калуга –Спутник –СДВ.

Раздел 10. Охрана окружающей среды.

10.1 Динамика выбросов загрязняющих веществ в атмосферу и объемы сточных вод

Загрязняющие вещества, выбрасываемые в атмосферу – диоксид азота, диоксид углерода. Твердых производственных отходов не имеется.

Сточные воды в открытые водоемы не сбрасываются, а передаются в канализации другого предприятия.

11. Кадровая и социальная политика. Социальное партнерство.

11.1 Структура работающих по категориям в .

Структура кадрового состава акционерного общества разработана и функционирует на основе типовых отраслевых положений с учетом конкретных особенностей организации производства в АО – энерго.

Численный состав по состоянию на 01.01.2005 года составляет 2238 человек.

Таблица 11.1. Структура численности работников ОАО "Калугаэнерго" на 01.01.2005 г.

Категория работников	Всего по АО	КЭС	КрЭС	ОЭС	Управление
Руководители и заместители	342	113	111	115	3
Специалисты	307	80	115	101	11
Служащие	10	7	3	--	--
Рабочие	1579	572	565	434	8
Всего:	2238	772	794	650	22

Таблица 11.2 Динамика изменения численности работающих по категориям за 3 года

На 01.01.2003 г	Численность (чел) В том числе:	Уровень квалифик. кадров	Движение кадров по увольн.,%	В т. ч. текучесть кадров, %
Общ. Число	Руковод.	Специал.	Рабочие
1994 (базовый год)	1968	199	190	1168	38.0	8.3	4.3
На 01.01.2003	2415	376	366	1658	28,2	7,8	6,2
На 01.01.2004	2500	415	406	1662	87,3	12,1	8,6
На 01.01.2005	2238	342	307	1579	90,7	24,2	5,9

Всего за прошедший 2004 год было принято 397 человек, в том числе:

КЭС – 123 человека, КрЭС – 112 человек, ОЭС – 144 человек, управление
– 18 чел.

Уволено по различным причинам – 541 человек, в том числе: КЭС – 154 человек, КрЭС –170 человек, ОЭС – 142 человека, управление – 75 чел.

11.2 Возрастной состав работников .

В связи со стабильностью предприятия сменяемость кадрового состава достаточно низка. Таким образом преобладающий возрастной уровень работника в составляет – 30-50 лет и составляет 1265 человек (56,5 %), в том числе КЭС – 462 чел.(33,7 %) , КрЭС – 468 чел.(37 %), ОЭС – 359 чел.(28,4%) управление – 12 чел. (0,9 %)

Всего работающих пенсионного возраста 193 человека (8,6 %) , в том числе КЭС –71 чел. (9,2%), КрЭС – 55 чел. (6,9 %), ОЭС – 54 чел. (8,3%).

Таблица 11.3 Возрастной уровень сотрудников на 01.01.2003 г.

Категории работников	До 30 лет	От 30 до 50	Старше 50 лет
Чел %	Чел %	Чел %
ОАО	В том числе:	ОАО	В том числе:	ОАО	В том числе:
Упр	КЭС	КрЭС	ОЭС	Упр	КЭС	КРЭС	ОЭС	Упр	КЭС	КРЭС	ОЭС
Руководите-ли и заместители руководите-лей	289,3	27,1	932	725	1035,7	20115,8	10,5	6130,3	6733,3	7235,8	11316,8	-	4338,0	3732,7	3329,2
Специалис-ты	4916,2	48,0	816	2244,5	1530,6	17513,8	63,4	4827,4	5933,7	6235,4	8314,7	11,2	2428,9	3440,9	2429,0
Служащие	10,3	--	1100	-	-	80,6	-	562,5	337,1	-	20,2	-	150	-	-
Рабочие	22474,2	--	7734,4	7030,8	7734,4	88169,6	50,6	31235,4	33938,5	22525,5	47470,6	30,6	18338,6	15632,9	13227,8
ВСЕГО:	30213,5	61,9	9531,5	9932,8	10233,8	9	120,9	42633,7	46837,0	35928,4	67130,0	40,6	25137,4	22733,8	18928,2

11.3 Текучесть кадров

Текучесть кадров в Калугаэнерго» составила 5,9% (в КЭС –5,0 %, в КрЭС – 4 %, в ОЭС – 8,5 %). Сменяемость кадров в в 2004 году составила – 17,7 %. (КЭС - 15 %, КРЭС - 14%, ОЭС - 22%).

В целом кадровый состав как стабильный. В связи с реформированием Общества прослеживается тенденция перевода квалифицированных кадров на руководящие должности в выделяющиеся предприятия. Например, в Калужское РДУ было уволено переводом 31 чел., в Калужские Электрические Сети было перемещено 803 чел., в Учебный центр «Энергетик»- 12 чел.

Категория работников	2002 г.	2003 г.	2004 г.
Руководители и заместители	5,3 %	9,7 %	6,14 %
Специалисты	6,0 %	7,3 %	26,1 %
Рабочие	8,9%	8,0 %	17,3 %
ВСЕГО	7,7%	8,1%	17,6%

Таблица 11.4 Динамика сменяемости кадров в процентах за три прошедших отчетных года

Таблица 11.5 Количественный состав работников

Категория работников	Количественный состав по годам
Руководители и заместители	2002 г.	2003 г.	2004г.
376	415	342
Специалисты	366	406	307
Служащие	15	17	10
Рабочие	1658	1662	1579
ВСЕГО	2415	2500	2238

11.4 Качественный состав работников

Таблица 12.6 Образовательный уровень работников предприятия

Категории работни-ков	Высшее, чел.	Средне спец чел..	Практики, чел.
%	%	%
ОАО	В том числе:	ОАО	В том числе:	ОАО	В том числе:
КЭС	КРЭС	ОЭС	Упр.	КЭС	КРЭС	ОЭС	Упр.	КЭС	КРЭС	ОЭС	Упр.
Руковод-ители и заместители руководи-телей.	182 43,2	63 34,6	50 27,5	66 36,2	3 1,6	132 19,2	39 29,5	50 37,9	43 32,6	--	28 45,9	11 39,2	11 39,2	6 21,4	-
Специалисты	159 37,9	49 30,8	57 35,8	44 27,7	9 5,6	116 16,9	26 22,4	38 33	52 44,8	-	33 54,0	8 27,2	20 60,6	5 15,1	-
Служащие	-	-	-	-	-	5 0,7	3 0,5	2 0,3	- -	-		-		-	-
Рабочие	79 18,8	35 44,3	24 30,3	20 25,3	-	435 51,2	127 29,2	105 24,1	201 46,2	2 0,5		-			-
ВСЕГО:	420 18,7	147 35	131 31,2	130 31	12 2,9	688 30,7	195 28,3	195 28,3	296 43,0	2 0,3	61 2,7	19 52,7	31	11 36	-

На должностях руководителей и специалистов работает 36 чел. практиков, в том числе руководителей - 14 чел. и 22 чел. – специалистов.

По предприятиям: КЭС – 19 чел. (11- руководителей, 8 - специалистов);

КРЭС - 4 чел. (2 - руководителей, 2 - специалистов);

ОЭС -11 чел. (6 - руководителя, 5 - специалистов).

Уровень квалификации специалистов в целом составил – 90,7%.

Из числа работающих на предприятии в высших и средних учебных заведениях заочно учится – 60 человек, из них: ОЭС—24 чел., КРЭС-14 чел., КЭС-19 чел., 2 чел. в колледже.

В целях профессионального отбора при назначении на должность руководителей и специалистов создана и функционирует кадровая комиссия. При решении вопроса приема на работу детально изучаются анкетные данные кандидата, образовательный уровень, производственный опыт, учитываются заключения ведущих специалистов Общества.

Подобран и утвержден список резерва. Зачисленные в резерв специалисты обладают в достаточной степени теоретическим и практическим опытом работы в электроэнергетике. С резервом проводились занятия и семинары. Сами кандидаты привлекались к проведению занятий и инструктажей персонала, а в отсутствии руководителей исполняли их обязанности.

Всеми формами обучения в 2004 году было охвачено 968 работника акционерного общества от списочного состава, в том числе ИТР –300 человек, рабочих – 668 человек. Переподготовка, обучение смежным профессиям и повышение квалификации персонала осуществлялась непосредственно в структурных подразделениях и других учебных заведениях.

Ежегодная техническая учеба оперативного и оперативно-ремонтного персонала проводилась в основном до начала сезона ремонтно-профилактических работ, т. е. в первом квартале. Основной учебно-производственной базой является Учебный центр , который в соответствии с планом реорганизации энергетики РАО «ЕЭС России» был выделен из состава АО-энерго, и на его базе было создано образовательное учреждение НОУ «Учебный центр «Энергетик» как самостоятельное юридическое лицо, учредителем которого является . Для повышения квалификации рабочего персонала в 2004 году было скомплектовано 30 учебных групп с охватом 848 человек.

Для руководителей и специалистов проводилась предэкзаменационная подготовка с использованием тренажерных программ на компьютерной технике.

Повышение квалификации рабочих на краткосрочных курсах проводилась по 36-40 часовым программам, на длительных курсах повышения квалификации – по 400 часовым программам, обучение вторым профессиям по 20-ти, 40 и 60-ти часовым программам.

На базе Учебного центра «Энергетик» проведен семинар методистов образовательных учреждений РАО «ЕЭС России» по теме «Организационно-методическая деятельность в образовательных учреждениях РАО «ЕЭС России». В семинаре приняли участие 35 представителей от 28 образовательных учреждений.

В институтах повышения квалификации и других учебных заведениях на договорной основе повысили квалификацию 190 работников предприятия.

Повышение квалификации специалистов и руководителей осуществлялось: ВИПКэнерго (г. Москва), ИПК Госслужбы (г. Москва), в Институте Менеджмента (г. Москва), в Петербургском энергетическом институте повышения квалификации руководящих работников и специалистов СЗФ ГВЦ Энергетики (г. Санкт-Петербург), в ИПК Ивановском энергетическом институте. Сотрудники предприятия принимали участие практически во всех семинарах, организованных РАО «ЕЭС России», в том числе за рубежом - в Дании и Париже.

Таблица 11.7 Основные показатели о переподготовке и повышению квалификации кадров в в 2004 году

Показатели	Обучено в 2004 г.	Прогноз на 2005 г.
Обучение вторым профессиям	23 чел.	53 чел.
Повышение квалификации	968 чел.	984 чел.
Повышение квалификации ИТР	300 чел.	356 чел.
Затраты на обучение	3767,56 т. руб.	4229,5 т. руб.

11.5. Социальное партнерство.

Система взаимоотношений между работодателем и работниками в , т. е. социальное партнерство облечено в форму Коллективного договора между профсоюзным комитетом работников предприятия и работодателем, . Договор заключен в соответствии с Законодательством Российской Федерации, отраслевым тарифным соглашением в энергетическом комплексе РФ на 2003 год. Договор направлен на обеспечение защиты социальных и экономических прав и интересов трудящихся, поддержания достаточного уровня жизни работников и обеспечения эффективной работы организации.

Таблица 11.8 Средняя заработная плата и доходы работников по основному виду деятельности

год	2002	2003	2004
З/плата	5753,9	6865,5	8060,2
доход	5771,0	6889,4	8089,2

В коллективном договоре, действующем в , обозначены такие основные моменты, как обязанности и ответственность работодателя и работников, процедуры разрешения проблем, возникающих в процессе производства, социальные льготы и оплата труда всех рабочих специальностей. Особое внимание уделено охране труда работников предприятия и развитию объектов социальной инфраструктуры, гарантий, льгот и компенсаций.

Контроль за выполнением коллективного договора осуществляется обеими сторонами социального партнерства, их представителями, соответствующими органами по труду.

Раздел12. Реформирование Общества

Основными целями реформирования электроэнергетической отрасли являются:

- повышение эффективности предприятий электроэнергетики;

- создание условий для развития отрасли на основе частных инвестиций.

При этом основными задачами реформы являются следующие:

Разделение отрасли на естественно-монопольные (в основном, передача и распределение электроэнергии, диспетчеризация) и конкурентные (производство электроэнергии, сбыт) виды деятельности; Создание системы эффективных рыночных отношений в конкурентных видах деятельности; Обеспечение не дискриминационного доступа к услугам естественных монополий; Эффективное и справедливое государственное регулирование естественных монополий, создающее стимулы к снижению издержек и обеспечивающее инвестиционную привлекательность естественных монополий.

В рамках указанных задач, а также в соответствии с утвержденным Советом директоров "ЕЭС России" проектом реформирования ОАО "Калугаэнерго" и с решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Калугаэнерго" от 01.01.01 года, 1 апреля 2004 г. завершена реорганизация ОАО "Калугаэнерго" в форме выделения путем создания четырех монопрофильных компаний:

Общество, образованное в результате реорганизации ОАО "Калугаэнерго"	Дата государственной регистрации образованного юридического лица	Основной государственный регистрационный номер
энергетическая управляющая компания»	1 апреля 2004 года
магистральная сетевая компания»	1 апреля 2004 года
генерирующая компания»	1 апреля 2004 года
сбытовая компания»	1 апреля 2004 года

В целях координации деятельности компаний, созданных в результате реорганизации ОАО "Калугаэнерго", в рамках Проекта реформирования ОАО "Калугаэнерго" с 1 августа 2004 года полномочия единоличного исполнительного органа , сбытовая компания», генерирующая компания» переданы энергетическая управляющая компания».

В настоящее время функционирует в качестве распределительной сетевой компании, готовой к дальнейшему межрегиональному укрупнению.

Раздел 13. Задачи и перспективы Общества на будущий год, решение стратегических задач.

-Основной задачами Общества являются:

- обеспечение безубыточной деятельности, получение прибыли;

- повышение инвестиционной привлекательности компании;

- обеспечение надежного и бесперебойного энергоснабжения потребителей.

В рамках реализации данных задач планируется проведение мероприятий, способствующих укреплению и долгосрочному расширению бизнеса с увеличением объема рентабельности продаж, снижению затрат и роста доходов, сохранению существующей динамики соотношения собственных и заемных средств и т. д.

Для решения этих задач планируется осуществление внедрения новых автоматизированных технологий, модернизация оборудования, повышения квалификации персонала.

К концу 2004 года Общество подошло в качестве эффективно функционирующей региональной распределительной сетевой компании, полностью подготовленной к дальнейшему межрегиональному укрупнению, которое будет осуществляться в рамках реформирования всего электроэнергетического комплекса страны.

В целях повышения привлекательности акций Общества для российских и иностранных инвесторов будет продолжена работа в области совершенствования управления, а также механизмов корпоративного управления. Для обеспечения прав и законных интересов инвесторов и акционеров Общества в ходе реформирования Советом директоров 28 февраля 2005 года (протокол ) было принято следующее решение:

отметить необходимость соблюдения прав и законных интересов акционеров и инвесторов как одного из важнейших принципов реформирования Общества;

поручить исполнительному органу Общества обеспечить выполнение мероприятий по раскрытию информации о ходе реформирования общества: раскрытие информации на корпоративном сайте Общества, соблюдение правил обращения ценных бумаг Общества на торговых площадках и т. д.

В целях дальнейшего совершенствования корпоративного управления Общества планируется разработка и утверждение органами управления Общества ряда внутренних документов, рекомендованных Кодексом корпоративного поведения ФКЦБ РФ, таких как:

положение об информационной политике Общества;

положение о корпоративном секретаре Общества;

положение об инсайдерской информации;

положение о дивидендной политике и др.

Раздел 14. Справочная информация для акционеров.

Местонахождение: 5.

Почтовый адрес: 5.

Телефон: (08

Факс: (08

Банковские реквизиты: р/счет № в г. Калуга, , к/с .

Электронный адрес: *****@

Адрес Общества в Интернет: www. *****.

Приложение 1.

Хроника сделок, совершенных Обществом за 2004 год.

Сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, в 2004 году не совершалось.

Сделки, признаваемые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность:

1. Договор с на оказание услуг по подготовке и проведению общих собраний акционеров обществ, создаваемых в результате реорганизации ОАО "Калугаэнерго" (одобрен решением Совета директоров протокол от 01.01.2001 г.):

существенные условия Договора отражены в Приложении № 1 к указанному протоколу.

2. Договор аренды электросетевого имущества с магистральная сетевая компания» (одобрен решением Совета директоров протокол от 01.01.2001 г.):

-  стороны сделки: арендодатель – магистральная сетевая компания», арендатор: ;

-  предмет сделки: Арендодатель представляет, а Арендатор принимает во временное пользование (аренду) электросетевое имущество для осуществления деятельности по приему, передаче и распределению электрической энергии;

-  цена сделки: стоимость арендной платы составляет 2 024,6 тыс. рублей в месяц, без учета НДС.

3. Договор о передаче полномочий исполнительного органа ОАО "Калугаэнерго" (одобрен решением Совета директоров протокол от 01.01.2001 г.):

-  стороны сделки: Общество и ОАО "Калужская энергетическая управляющая компания";

-  цена сделки: в соответствии с приложением 2 к протоколу;

-  предмет сделки: Общество передает, а Управляющая организация принимает на себя и осуществляет закрепленные действующим Уставом Общества, иными внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества в порядке и на условиях, определенных Договором. Осуществление полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества является услугами по управлению Обществом;

-  энергетическая управляющая компания» осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества в том объеме и с теми ограничениями, которые определены действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров и/или Совета директоров Общества а также Договором;

-  срок действия Договора – 1 год с момента его заключения, Договор считается перезаключенным на 1 (один) год на аналогичных условиях в том случае, если ни одна из Сторон не менее чем за 30 дней до истечения срока действия Договора не представила другой Стороне письменное заявление о прекращении Договора по окончании срока его действия.

4. Договор купли-продажи оборудования с магистральная сетевая компания» (одобрен решением Совета директоров протокол от 01.01.2001 г.):

- Стороны сделки: покупатель – магистральная сетевая компания», продавец - ;

- Предмет сделки: «Продавец» обязуется передать в собственность, а «Покупатель» оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора оборудование кабельной линии связи «Юхнов – Ельня» (инвентарный номер 200075) в следующей комплектности:

- стойка питания –SLK – 02;.

-  коммутационное оборудование HRK – G/P;

-  коммутационное оборудование HRK – G/P;

-  стойка индивидуальных преобразований GMK-300;

-  стойка оборудования вторичных групп GMK – 12/60;

-  стойка линейного спектра ETK – 960;

-  стойка вводно – коммутационная KVE – 900/300;

-  стойка образования линейного спектра KMVK – 60/300;

-  стойка фильтров TSB/G;

-  коммутационное оборудование HRK – G/P;

-  дизель-генератор К-660М (ДГА-6-24М, 40 л. с. 24 кВт. тип генератора ЕСС-82-4У2, 37,5 кВт 380 кВт 380 В с двумя щитами управления, 1984);

-  TRVB-P - аппарат для поддержания давления в магистральном кабеле.

-  Цена сделки: рыночная стоимость оборудования составляет Пятьсот девять тысяч семьсот девяносто семь) руб. 71 коп., в т. ч. НДС.

5. Договор купли-продажи имущества с -ЦДУ ЕЭС» (одобрен решением Совета директоров протокол от 01.01.2001 г.):

- Стороны сделки: покупатель – -ЦДУ ЕЭС», продавец - ;

- Предмет сделки: Продавец обязуется передать в собственность Покупателю следующее движимое имущество:

№ п/п	Адрес	Наименование оборудования и другого имущества	Год ввода	Инв. номер	Восстанови-тельная (балансо-вая) стоимость (в руб)	Остаточная стоимость (в руб.)	Рыночная стоимость
2	3	4	5	6	7	8	9
1	А	Маршрутизатор Сisco WS-C2950T-24	2003	030035	28 933,34	26 040,02	27 000,00
2	тот же	Маршрутизатор Сisco WS-C2950T-24	2003	030036	28 933,33	26 040,01	27 000,00
3	тот же	АТС «HICOM-353»	2004	007597	,00	,00	,00
4	тот же	Диспетчерский пульт SET-551 с приставкой SET-T29	2002	444771	24 600,00	18 157,47	6 000,00
5	тот же	Диспетчерский пульт SET-551 с приставкой SET-T29	2002	444772	24 600,00	18 157,47	6 000,00
6	тот же	Системный телефон Optiset-E	2002	007890	7 555,00	5 592,32	3 000,00
7	тот же	Системный телефон Optiset-E	2002	007891	7 555,00	5 592,32	3 000,00
8	тот же	Системный телефон Optiset-E	2002	007892	7 555,00	5 592,32	3 000,00
9	тот же	Регистратор диспетчерских переговоров «FOBOS A4»	2004	007599	45 200,00	44 070,00	30 000,00
10	тот же	ИБП	2002	442500	5 766,10	1 445,43	3 000,00
11		Аппаратно-програмный комплекс ОИК КОТМИ, включая ЦППС, АРМ диспетчера, модемы ТФМ, распределительное устройство, арбитр-коммутатор	1999	008361	,67	,51	,00
12		Щит мнемосхемный диспетчера РДУ	1999	008379	2 ,05	1 ,57	1 ,00
13		Частотомер Ч3-63-1	1998	010938	66 160,60	23 095,33	23 000,00
14		Установка «Уран-2»	2002	008503	,00	83 491,58	,00
15		Стойка «Уран-Т»	2002	008504	5 000,00	4 174,62	6 000,00
16		Прибор Ф-219/1	1987	010861	2 009,28	0	1 000
			ИТОГО:	3 ,37	2 ,97	2 ,00

а Покупатель обязуется принять имущество и уплатить за него покупную цену.

- Цена сделки: рыночная стоимость движимого имущества, отчуждаемого по Договору купли-продажи с -ЦДУ ЕЭС», составляет 2 Два миллиона пятьсот шестьдесят девять тысяч) рублей, в т. ч. НДС.

6. Договор аренды недвижимого имущества с -ЦДУ ЕЭС» (одобрен решением Совета директоров протокол от 01.01.2001 г.):

- Стороны сделки: арендодатель – , арендатор - -ЦДУ ЕЭС»;

- Предмет сделки: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное возмездное пользование и владение недвижимое имущество, указанное в приложении 1 к Договору, а Арендатор обязуется принять указанное имущество в возмездное пользование и владение на условиях настоящего Договора.

- Цена сделки: размер арендной платы за пользование и владение имуществом – Сто тридцать четыре тысячи пятьсот двадцать) рублей в месяц, в т. ч. НДС.

- Срок действия договора: до 31.12.2008 г.

- Иные существенные условия договора:

Арендная плата не включает в себя расходы по оказанию эксплуатационных, коммунальных и необходимых административно-хозяйственных услуг в том числе расходы по тепло-, водо-, газо-, электроснабжению арендуемого имущества.

Арендная плата за истекший месяц перечисляется ежемесячно не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным, на основании счета и счета-фактуры.

7. Договор купли-продажи с ОАО "Калугаэнергосетьремонт" (одобрен решением Совета директоров протокол от 01.01.2001 г.):

- Стороны сделки: покупатель – , продавец - .

- Предмет сделки: «Продавец» обязуется продать, а «Покупатель» купить материалы в количестве, ассортименте, предусмотренном в приложениях
№ 1 и 2, являющихся неотъемлемыми частями Договора.

- Цена сделки: стоимость материалов составляет 3 Три миллиона семьсот двадцать четыре тысячи девятьсот одиннадцать) рублей, в т. ч. НДС.

8. Дополнительное соглашение к Договору о передаче полномочий исполнительного органа Общества с ОАО "Калужская энергетическая управляющая компания" (одобрен решением Совета директоров протокол от 01.01.2001 г.):

существенные условия сделки изложены в Приложении 4 к протоколу.

Иные существенные факты, имевшие место в отчетном году:

Дата появления существенного факта	Вид существенного факта	Код существенного факта
14.01.2004	“СВЕДЕНИЯ О ДАТАХ ЗАКРЫТИЯ РЕЕСТРА ЭМИТЕНТА”	0800234А
26.03.2004	“СВЕДЕНИЯ О ДАТАХ ЗАКРЫТИЯ РЕЕСТРА ЭМИТЕНТА”	0800234А
31.03.2004	"Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов"	0300234А
01.04.2004	"Сведения о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ"	0100234А
28.04.2004	“СВЕДЕНИЯ О ДАТАХ ЗАКРЫТИЯ РЕЕСТРА ЭМИТЕНТА”	0800234А
30.04.2004	"Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов"	0300234А
19.05.2004	"Сведения о решениях общих собраний", “СВЕДЕНИЯ О НАЧИСЛЕННЫХ И (ИЛИ) ВЫПЛАЧЕННЫХ ДОХОДАХ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ ЭМИТЕНТА”, “СВЕДЕНИЯ О СРОКАХ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ЭМИТЕНТА ПЕРЕД ВЛАДЕЛЬЦАМИ ЦЕННЫХ БУМАГ”	1000234А; 060234А; 0900234А..
08.06.2004	"Сведения о решениях общих собраний"	1000234А
12.07.2004	“СВЕДЕНИЯ О НАЧИСЛЕННЫХ И (ИЛИ) ВЫПЛАЧЕННЫХ ДОХОДАХ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ ЭМИТЕНТА”, “СВЕДЕНИЯ О СРОКАХ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ЭМИТЕНТА ПЕРЕД ВЛАДЕЛЬЦАМИ ЦЕННЫХ БУМАГ”	0600234А; 0900234А
30.07.2004	"Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов"	0300234А
29.10.2004	"Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов"	0300234А

приложение 2.

			Приложение
			к приказу Министерства финансов РФ
			от 22.07.03 N 67 н
БУХГАЛТЕРСКИЙ БАЛАНС
			КОДЫ
на 31 декабря 2004 года		Форма N1 по ОКУД	О71ООО1
		Дата [год, месяц, число]	20\02\05г
Организация КАЛУГАЭНЕРГО 3100001		по ОКПО
Идентификационный номер налогоплательщика		ИНН
Вид деятельности промышленность		по ОКВЭД	40.10.2,3
Организационно-правовая форма \ форма собственности		по ОКОПФ\ОКФС	47\34
Единица измерения тыс. руб		по ОКЕИ	384
Местонахождение [адрес]
АКТИВ	Код	На начало	На конец
		отчетного года	отчетного года
1	2	3	4
I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Нематериальные активы	110
Основные средства	120	2157956	1
в том числе:
земельные участки и объекты природопользования	121		310
здания, машины и оборудование, сооружения	122	2109519	1
другие виды основных средств	123	48 437	35 834
Незавершенное строительство	130
в том числе
Доходные вложения в материальные ценности	135
в том числе:
имущество для передачи в лизинг	136
имущество предоставляемое по договору проката	137
Долгосрочные финансовые вложения _ в том числе:	140	1 208	4 278
инвестиции в дочерние общества	141		3 070
инвестиции в зависимые общества	142	1 200	1 200
инвестиции в другие организации	143	8	8
займы, предоставленные организациям на срок более 12 месяцев	144
прочие долгосрочные финансовые вложения	145
Отложенные налоговые активы	148	4 751	6 067
Прочие внеоборотные активы	150
ИТОГО по разделу I	190	2	2
II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Запасы	210
в том числе:
cырье, материалы и другие аналогичные ценности	211
животные на выращивании и откорме	212
затраты в незавершенном производстве	213
готовая продукция и товары для перепродажи	214	209	195
товары отгруженные	215
расходы будущих периодов	216	2 406	2 293
прочие запасы и затраты	217
Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям	220	43 824	39 043
Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются более
чем через 12 месяцев после отчетной даты )	230	189	-
в том числе:
покупатели и заказчики	231	189	-
векселя к получению	232
задолженность дочерних и зависимых обществ	233
авансы выданные	234
прочие дебиторы	235
Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются
в течение 12 месяцев после отчетной даты)	240		65 031
в том числе:
покупатели и заказчики	241		23 071
II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
векселя к получению	242	200	-
задолженность дочерних и зависимых обществ	243	513	513
задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный
капитал	244
авансы выданные	245	62 369	10 630
прочие дебиторы	246	22 755	30 817
Краткосрочные финансовые вложения	250
в том числе:
займы, предоставленные организациям на срок менее 12 месяцев	251
прочие краткосрочные финансовые вложения	253
Денежные средства	260	22 625	4 716
в том числе:
касса	261	150	108
расчетные счета	262	18 867	4 608
валютные счета	263
прочие денежные средства	264	3 608	-
Прочие оборотные активы	270
ИТОГО по разделу II	290
Баланс	300	2	2
ПАССИВ	Код	На начало отчетного года	На конец отчетного года
1	2	3	4
III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ
Уставный капитал	410
Собственные акции, выкупленные у акционеров	415
Добавочный капитал	420	1	1
Расчеты по выделенному имуществу	423
Резервный капитал	430	13 932	14 895
резервы, образованные в соответствии с законодательством	431	13 932	14 895
резервы, образованные в соответствии с учредительными документами	432
Целевое финансирование	450
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)		60 639
Нераспределенная прибыль прошлых лет	460	67 261	51 475
Непокрытый убыток прошлых лет	465	(6622)	(6 622)
Нераспределенная прибыль отчетного года	470		79 435
Непокрытый убыток отчетного года	475		-
ИТОГО по разделу III	490	2	2
IV. ДОЛГОСРОЧНЫЕ ПАССИВЫ Займы и кредиты	510		-
Отложенные налоговые обязательства	515	1 033	1 253
Прочие долгосрочные обязательства	520
в том числе:
кредиторская задолженность поставшиков и подрядчиков	52001
кредиторская задолженность перед социальными фондами	52002
кредиторская задолженность перед бюджетом __(реструктуризированные налоги)	52008
прочие долгосрочные обязательства	52012
ИТОГО по разделу IV	590	1 033	1 253
V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ПАССИВЫ
Займы и кредиты	610	87 541	30 000
в том числе:
кредиты банков, подлежащие погашению в течение
12 месяцев после отчетной даты	611	87 541	30 000
займы, подлежащие погашению в течение
12 месяцев после отчетной даты	612		-
Кредиторская задолженность	620		75 205
в том числе:
поставщики и подрядчики	621	16 550	53 600
векселя к уплате	622
задолженность перед дочерними и зависимыми обществами	623
задолженность по оплате труда перед персоналом	624	10 505	10 502
задолженность перед государственными и внебюджетными фондами	625	4 841	4 668
задолженность по налогам и сборам	626	15 713	2 103
задолженность перед бюджетом текущая	62610	15 713	2 103
задолженность перед бюджетом по налогу на прибыль __по базе переходного периода	62620
авансы полученные	627		331
прочие кредиторы	628	1 649	4 001
Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов	630	25	22
Доходы будущих периодов	640
Резервы предстоящих расходов и платежей	650	-	-
Прочие краткосрочные обязательства	660	-	-
ИТОГО по разделу V	690	370029
БАЛАНС	700	2	2
Справка о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах
АКТИВ	Код	На начало отчетного	На конец отчетного
		года	периода
Арендованные основные средства	910	432	303
в том числе по лизингу	911
Товарно материальные ценности, принятые на ответственное хранение	920
Материалы, принятые в переработку	925
Товары, принятые на комиссию	930
Оборудование, принятое для монтажа	935	20	20
Списанная в убыток задолженность неплатежеспособных дебиторов	940	13 245	26 709
Обеспечение обязательств и платежей полученные	950
Обеспечение обязательств и платежей выданные	960
Износ основных средств	970	938	985
Износ объектов внешнего благоустройства и других аналогичных объектов	980	2 058	2 260
Бланки строгой отчетности	990
Основные средства, сданные в аренду	992
Имущество, находящееся в федеральной собственности	993
Нематериальные активы, полученные в пользование	995

Отчет о прибылях и убытках
за 12 месяцев 2004 года
Наименование показателя	Код стр.	За отчетный	За аналогичный период
		период	предыдущ. года
1	2	3	4
1.Доходы и расходы по обычным видаи деятельности
Выручка (нетто) от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом налога на добавленную стоимость, акцизов и __аналогичных обязательных платежей),	010	1	2
в том числе от продажи:
Себестоимость проданных товаров, продукции работ, услуг	020	(1	(2
в том числе проданных:
Валовая прибыль	029
Коммерческие расходы	030	-	-
Управленческие расходы.	040	-	-
Прибыль (убыток) от продаж	050
II. Операционные доходы и расходы
Проценты к получению	060	25	55
Проценты к уплате	070	(6 914)	(7 151)
Доходы от участия в других организациях	080	-	-
Прочие операционные доходы.	090	16 501	12 814
Прочие операционные расходы	100
III. Внереализационные доходы и расходы
Внереализационные доходы	120	1 253	4 096
Внереализационные расходы	130
Прибыль (убыток) до налогообложения	140		37 259
Отложенный налоговый актив	143	1 315	4 751
Отложенное налоговое обязательство	144	(220)	(1 033)
Текущий налог на прибыль	145
Иные аналогичные обязательные платежи	146	(558)	(1 784)
Налог на прибыль и иные аналогичные обязательные платежи	150
Прибыль ( убыток) от обычной деятельности	160	79 435	19 256
IV. Чрезвычайные доходы и расходы. Чрезвычайные доходы	170	-	-
Чрезвычайные расходы	180	-	-
Чистая прибыль (нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода	19010
СПРАВОЧНО
Постоянные налоговые обязательства (активы)	200	(2 289)	7 277
РАСШИФРОВКА ОТДЕЛЬНЫХ ПРИБЫЛЕЙ И УБЫТКОВ
Наименование показателя	код	За отчетный	За аналогичный период
	строки	период	предыдущего года
1	2	3	4
Штрафы, пени и неустойки, признанные или по которым получены решения суда (арбитражного суда) об их взыскании прибыль	210	189	38
убыток	211	223	98
Прибыль (убыток) прошлых лет прибыль	220	-	-
убыток	221	5 113	-
Возмещение убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств прибыль	230	-	-
убыток	231	-	-
Курсовые разницы по операциям в иностранной валюте прибыль	240	-	-
убыток	241	-	-
Отчисления в оценочные резервы убыток	250	-	-
Списание дебиторских и кредиторских задолженностей, по которым истек срок исковой давности прибыль	260	1	896
убыток	261	13 464	24 041
ОТЧЕТ ОБ ИЗМЕНЕНИИ КАПИТАЛА
за 2004 год
I. Изменение капитала
Показатель наименование	код	Уставный капитал	Добавочный капитал	Резервный капитал	Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)	Итого
1	2	3	4	5	6	7
Остаток на 31 декабря года, предшествующего предыдущему	010		1	13 142	48 993	2
2003 год
(предыдущий год)
Изменения в учетной политике	011	х	х	х	-	-
Результат от переоценки объектов основных средств	012	х	-	х	-	-
Изменения правил бухгалтерского учета	013	х	-	х	-	-
Остаток на 1 января предыдущего года	020		1	13 142	48 993	2
Результат от пересчета иностранных валют	023	х	-	х	х	-
Чистая прибыль	025	х	х	х	19 256	19 256
Дивиденды	026	х	х	х
Отчисления в резерный фонд	030	х	х	790	(790)	-
Увеличение величины капитала за счет:	040	-	(5 526)	-	5 526	-
дополнительного выпуска акций	041	-	х	х	х	-
увеличения номинальной стоимости акций	042	-	х	х	х	-
реорганизации юридического лица	043	-	х	х	-	-
прочее	044	-	(5 526)	-	5 526	-
						-
Уменьшение величины капитала за счет:	050		-	-	(1 305)
уменьшения номинала акций	051	-	х	х	х	-
уменьшения количества акций	052		х	х	х
реорганизация юридического лица	053	-	х	х	-	-
прочее	054	-	-	-	(1 305)	(1 305)
Остаток на 31 декабря предыдущего года	060		1	13 932	60 639	2
2004 год
(отчетный год)
Изменения в учетной политике	061	х	х	х	-	-
Результат от переоценки объектов основных средств	062	х	-	х	-	-
Изменения правил бухгалтерского учета	063	х	-	х	-	-
Остаток на 1 января отчетного года	100		1	13 932	60 639	2
Результат от пересчета иностранных валют	103	х	0	х	х	-
Чистая прибыль	105	х	х	х	79 435	79 435
Дивиденды	106	х	х	х
Отчисления в резерный фонд	110	х	х	963	(963)	-
Увеличение величины капитала за счет:	120	-	-	-	-	-
дополнительного выпуска акций	121	-	х	х	х	-
увеличения номинальной стоимости акций	122	-	х	х	х	-
реорганизации юридического лица	123	-	х	х	-	-
прочее	124	-	-	-	-	-
Уменьшение величины капитала за счет:	130	-	(	-	(1 343)	(
уменьшения номинала акций	131	-	х	х	х	-
уменьшения количества акций	132	-	х	х	х	-
реорганизация юридического лица	133	-	х	х	-	-
прочее	134	-	(	-	(1 343)	(
Остаток на 31 декабря отчетного года	140		1	14 895		2
II. РЕЗЕРВЫ
Показатель		Остаток	Поступило	Использовано	Остаток
наименование	код
1	2		3	4	5	6
Резервы, образованные в соответствии с законодательством:
данные предыдущего года	150		13 142	790	-	13 932
данные отчетного года	151		13 932	963	-	14 895
Резервы, образованные в соответствии с учредительными документами:
данные предыдущего года	152		-	-	-	-
данные отчетного года	153		-	-	-	-
Оценочные резервы:
резерв по сомнительным долгам
данные предыдущего года	160		-	-	-	-
данные отчетного года	161		-	-	-	-
резерв под обесценение финансовых вложений
данные предыдущего года	162		-	-	-	-
данные отчетного года	163		-	-	-	-
резерв по обязательствам, возникающим вследствие признания деятельности прекращаемой
данные предыдущего года	164		-	-	-	-
данные отчетного года	165		-	-	-	-
резерв, образованный в связи с последствиями условных фактов хозяйственной деятельности
данные предыдущего года	166		-	-	-	-
данные отчетного года	167		-	-	-	-
резерв под снижение стоимости материальных ценностей
данные предыдущего года	168		-	-	-	-
данные отчетного года	169		-	-	-	-
прочие
данные предыдущего года	170		-	-	-	-
данные отчетного года	171		-	-	-	-
Резервы предстоящих расходов:
резерв на выплату вознаграждения по итогам года
данные предыдущего года	180		-	-	-	-
данные отчетного года	181		-	-	-	-
резерв на оплату отпусков (включая отчисления)
данные предыдущего года	182		-	-	-	-
данные отчетного года	183		-	-	-	-
резерв на выплату ежегодногот вознаграждения за выслугу лет
данные предыдущего года	184		-	-	-	-
данные отчетного года	185		-	-	-	-
резерв на ремонт основных средств						-
данные предыдущего года	186		-	-	-	-
данные отчетного года	187		-	-	-	-
прочие
данные предыдущего года	188		-	-	-	-
данные отчетного года	189		-	-	-	-
СПРАВКИ
Показатель	код	Остаток на начало года	Остаток на конец года
наименование
1	2		3		4
1) Чистые активы	200		2		2
			Из бюджета	Из внебюджетных фондов
			за отчетный год	за предыдущий год	за отчетный год	за предыдущий год
			3	4	5	6
2) Получено на расходы по обычным видам деятельности - всего	210		-	104	-	-
в том числе:
на выплаты чернобыльцам	211		-	104	-	-
капитальные вложения во внеоборотные активы	220		-	-	-	-
в том числе: