Устав Открытого акционерного общества

«Коммунарские электрические сети»

УТВЕРЖДЕН

Постановлением Главы муниципального

образования город Коммунар

Гатчинского муниципального района

Ленинградской области

от 01.01.01 г. № 000

Глава муниципального образования

город Коммунар

_______________

УСТАВ

Открытого акционерного общества

«Коммунарские электрические сети»

город Коммунар

2006 год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество «Коммунарские электрические сети» (далее именуемое «Общество») создано в результате реорганизации путем преобразования муниципального унитарного предприятия муниципального образования город Коммунар Гатчинского муниципального района Ленинградской области «Коммунаровские электрические сети» на основании Постановления Главы муниципального образования город Коммунар «О реорганизации МУП «Коммунаровские электрические сети» в электрические сети» от _21 апреля_ 2006 года № _351_, в соответствии с решением Собрания представителей муниципального образования «Город Коммунар» от_26.12.2005 г._ № 57_ «О приватизации (акционировании) муниципального унитарного предприятия «Коммунаровские электрические сети» муниципального образования «Город Коммунар», и является его правопреемником.

1.2. Единственным акционером Общества является муниципальное образование город Коммунар Гатчинского муниципального района Ленинградской области .

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество «Коммунарские электрические сети».

2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:

2.3. Место нахождения Общества: Ленинградская область, Гатчинский район, А.

Почтовый адрес и место хранения документов: Ленинградская область, Гатчинский район, А.

3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в арбитражном и третейском судах.

Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы управления, действующие в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

В своей деятельности Общество руководствуется законодательством Российской Федерации, а также настоящим Уставом.

При наличии противоречий между Законом и настоящим Уставом, которые могут возникнуть в результате внесения изменений и дополнений в Закон, настоящий Устав подлежит применению в части, не противоречащей закону с учетом таких изменений и дополнений.

3.2. Общество имеет круглую печать, содержащую полное фирменное наименование на русском языке.

3.3. Общество вправе участвовать самостоятельно или совместно с другими юридическими и физическими лицами в других коммерческих и некоммерческих организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и законодательством соответствующего иностранного государства.

3.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

4.1. Основной целью деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей в результатах его деятельности и получение прибыли.

4.2.Для достижения уставных целей и задач Общество осуществляет в установленном законодательством Российской Федерации порядке следующие виды деятельности:

- эксплуатация, текущий и капитальный ремонт систем электроснабжения, распределительных сетей;

- распределение и поставка энергоресурсов населению и иным потребителям;

- проведение измерений и испытаний электрооборудования;

- проведение испытаний средств индивидуальной защиты;

- эксплуатация и ремонт уличного освещения;

- разработка и выдача технических условий на присоединение к электрическим сетям;

- проведение проектных и изыскательских работ в области электроэнергетики;

- строительство линий электропередач и подстанций;

- монтаж технологического оборудования;

- обеспечение паспортизации электрооборудования;

- строительство зданий и сооружений 2-го уровня;

- производство узлов и деталей производственно-технического назначения, специализированного оборудования;

- участие в разработке и реализации федеральных и региональных научно-исследовательских программ;

- разработка и внедрение в производство малоотходных, экологически-чистых и ресурсосберегающих технологий;

- все виды строительных работ;

- производство строительных материалов;

- разработка, изготовление, ремонт, закупка и реализация товаров народного потребления, а также товаров производственно-технического назначения и нестандартного оборудования;

- оптово-розничная торговля промышленными товарами;

- маркетинговые, инжиниринговые, внедренческие, информационные, рекламные услуги в пределах уставной сферы деятельности, а также создание центров, бюро, агентств по оказанию перечисленных услуг в области экономики, права, менеджмента;

- внешнеэкономическая деятельность.

4.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления лицензии на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять другие виды деятельности, за исключением тех, которые предусмотрены лицензией и сопутствуют им.

4.5. Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА.

5.1. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не
отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

5.3. Государство, муниципальное образование и их органы, не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства, муниципального образования и их органов.

5.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) ее акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания или иным образом имеют возможность определять ее действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА.

6.1. Общество в установленном порядке может создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

6.2. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества.

Общество несёт ответственность за деятельность филиалов и представительств.

6.3. Филиалы и представительства действуют на основании положений, утверждаемых Советом директоров Общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

6.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами. Общество наделяет филиалы и представительства имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

6.5. В случае создания филиалов и открытия представительств в настоящий Устав вносятся соответствующие изменения, содержащие сведения о филиалах и представительствах Общества.

6.6. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, и за пределами территории Российской Федерации в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

6.7. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, прямо установленных законодательством Российской Федерации или договором.

6.8. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по вине Общества.

6.9. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Обществе несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества при его несостоятельности (банкротстве).

Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине Общества только в случае, когда Общество использовало указанное право в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

7.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости обыкновенных акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции), и определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал Общества составляет 1907310 (один миллион девятьсот семь тысяч триста десять) рублей и разделен на 7563 (семь тысяч пятьсот шестьдесят три) штуки обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая.

Все акции Общества выпускаются в бездокументарной форме.

7.2. Размер уставного капитала может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций.

7.3. На момент государственной регистрации Общества уставный капитал общества оплачен полностью.

7.4. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций производится только в пределах количества объявленных акций.

В решении об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций указывается количество дополнительно размещаемых акций, сроки, цена и иные условия размещения, в том числе цена размещения дополнительных акций Общества для акционеров, имеющих в соответствии с федеральными законами преимущественное право приобретения размещаемых акций.

7.5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

7.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал.

7.7. Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций в случае, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

7.8. Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал, если в результате уменьшения его размер станет меньше минимального размера, установленного законодательством Российской Федерации на момент регистрации соответствующих изменений, вносимых в настоящий Устав.

8. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ

8.1. Акционеры Общества обладают на праве собственности законно приобретенным ими имуществом – акциями, которые они могут свободно отчуждать.

Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав, дает один голос на Общем собрании акционеров Общества.

8.2. Акционеры – владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:

- участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса лично, либо через представителя;

- избирать и быть избранными в органы управления Обществом;

- получать часть прибыли Общества в виде дивидендов на принадлежащие им акции;

- получать информацию о деятельности Общества;

- требовать копию протокола собрания и всех приложений к нему, а также особых мнений к нему;

- требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах»;

- получать часть имущества Общества в случае его ликвидации.

8.3. Акционер Общества вправе продать свои акции любому акционеру Общества, третьему лицу, либо самому Обществу.

8.4. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества, если иное не установлено Законом. Акции Общества, приобретенные по решению Совета директоров, находятся в собственности Общества, не учитываются при определении кворума на Общем собрании, не дают права голоса, на них не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. Решение о продаже Обществом своих акций в этом случае принимает Совет директоров. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

8.5. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если иное не установлено Законом. Акции, приобретенные Обществом на основании такого решения, погашаются при их приобретении.

8.6. Передача акций по наследству и в иных случаях правопреемства осуществляется в общегражданском порядке.

8.7. Все выплаты производятся только в порядке, определяемом решением Общего собрания акционеров Общества.

9. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА.

9.1. Общество обеспечивает в соответствии с требованиями законодательства
Российской Федерации ведение и хранение реестра акционеров Общества.

Держателем реестра акционеров является само Общество.

9.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

9.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Держатель реестра акционеров по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

10.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров) не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждение аудитора Общества, рассматриваются представляемый Советом директоров Общества годовой отчет Общества и иные документы в соответствии с подпунктом 11 пункта 10.3 настоящей статьи.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

В случае, когда все акции принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

10.2. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, установленную Советом директоров Общества, которая не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и не более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания.

Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, зарегистрированных в реестре Общества и обладающих не менее чем 1 процентом голосов на общем собрании акционеров.

10.3. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава
Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров, избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной
стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной
стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их
общего количества, а также путем погашения приобретенных не полностью оплаченных
акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций, в иных случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;

8) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;

9) определение количественного состава ревизионной комиссии (ревизора), избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное
прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров Общества;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей
83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) приобретение Обществом размещенных акций;

17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-
промышленных группах, ассоциациях иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов
Общества;

19) принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального Закона «Об акционерных обществах»;

20) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

21) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской
Федерации.

10.4. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут
быть переданы на решение Совету директоров и исполнительному органу Общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

10.5. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения не требуется большего количества голосов.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14-19 пункта 10.3
настоящего Устава, принимаются общим собранием акционеров только по предложению
Совета директоров Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 16 пункта 10.3
настоящего Устава, принимаются общим собранием акционеров большинством в три
четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в
общем собрании акционеров.

Порядок ведения общего собрания акционеров устанавливается внутренним документом Общества, утверждаемым решением общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. Решения, принятые общим собранием, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в сроки, установленные Федеральным Законом РФ «Об акционерных обществах».

В установленных законом случаях, акционер вправе обжаловать в суде решение общего собрания акционеров.

10.6. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров
осуществляется путем направления им письменного уведомления. Письменное сообщение о проведении Общего собрания направляется акционерам заказными
письмами.

Сообщение должно содержать:

- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестка дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

10.7. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее
чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня
годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров,
ревизионную комиссию и счетную комиссию, число которых не может превышать
количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.

Порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров определяется правовыми актами Российской Федерации.

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания или об отказе в этом не позднее 5 дней после окончания срока, установленного в абзаце 1 п.10.7 настоящего Устава.

Мотивированное решение Совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку для общего собрания или кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию (ревизора) направляется акционеру, внесшему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия.

При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование), дату, место, время проведения собрания, дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестку дня, порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания, перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего

собрания, и порядок ее представления, форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

10.8. Внеочередное собрание акционеров проводится по решению Совета
директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной
комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентами голосующих акций на дату предъявления требований. Порядок созыва и проведения внеочередного собрания акционеров определяется законодательством Российской Федерации и регламентом, утверждаемым общим собранием акционеров.

Решение Совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе направляются лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров, а также уклонение от принятия решения может быть обжаловано в суд.

10.9. Акционер может участвовать в голосовании как лично, так и через своего
представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании или лично принять участие в собрании.

10.10. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент
окончания, регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители) обладающие и совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении повторного общего собрания акционеров не допускается.

Повторное общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их полномочные представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в форме, предусмотренной пунктом 10.6. настоящей статьи не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества – не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

При переносе даты проведения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 40 дней акционеры, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком акционеров, имеющих право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

10.11. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу:
одна голосующая акция - один голос.

10.12. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения общего собрания (совместного присутствия акционеров) путем проведения заочного голосования (опросным путем) в порядке установленном законом, за исключением случаев принятия решения по вопросам избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизора), утверждения аудитора, годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества, распределения его прибылей и убытков.

11. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

11.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

11.2. По решению общего собрания акционеров, членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и/или компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

11.3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

- определение приоритетных направлений деятельности Общества;

- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

- приобретение размещенных Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- использование резервного фонда и иных фондов Общества;

- создание филиалов и открытие представительств Общества;

- одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X
Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- одобрение сделок предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним;

- принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением указанных в п.10.3 подп.17 настоящего Устава, в том числе предварительное одобрение сделок, связанных с отчуждением (приобретением) акций дочерних (зависимых) обществ, акционером которых является Общество, в случае, если приобретается (отчуждается) 20 и более процентов акций.

- размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в
случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

- иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и Уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

11.4. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров в количестве 5 человек, кумулятивным голосованием в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

11.5. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

11.6. Члены Совета директоров избирают из своего состава, большинством голосов
от общего числа членов Совета директоров, председателя Совета директоров. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на этих заседаниях, организует ведение протоколов заседания Совета, председательствует на общем собрании акционеров. При отсутствии председателя Совета директоров его функции выполняет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

Лицо, осуществляющее функции Генерального директора не может являться Председателем Совета директоров.

11.7. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется внутренними документами Общества.

11.8. Решение Совета директоров Общества может быть принято - путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решение Совета директоров, принятое опросным путем считается действительным, если в голосовании участвовали не менее чем половина членов Совета директоров.

11.9. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет
не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

11.10. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов
присутствующих на заседании членов Совета директоров, если иное не предусмотрено
законодательством Российской Федерации или настоящим Уставом. Каждый Член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров Общества запрещается. В случаях равенства голосов членов Совета директоров право голоса председателя Совета директоров является решающим.

На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 3 дней с даты проведения заседания Совета директоров и подписывается председательствующим на заседании.

12. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным
директором Общества, который представляет интересы Общества и действует от его имени без доверенности и в силу закона, настоящего Устава, договора между Генеральным директором и Обществом.

Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий Генерального директора. Одновременно с указанными решениями Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества.

Временные исполнительные органы Общества осуществляют руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительных органов Общества, если компетенция временных исполнительных органов Общества не ограничена уставом Общества.

12.2. Генеральный директор Общества:

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета
директоров,

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации;

- организует работу по заключению коллективного договора в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

- выносит на рассмотрение Совета директоров вопрос о целесообразности и необходимости переоценки основных фондов Общества;

- утверждает должностные инструкции;

- назначает и увольняет с работы по согласованию с Советом директоров своих заместителей и главного бухгалтера Общества;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров, Советом директоров;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет руководителей подразделений, филиалов и представительств;

- применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания в
порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством о труде РФ, а также внутренними документами Общества;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки, в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

- выдает доверенности от имени Общества, в том числе в порядке передоверия;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

12.3. По вопросам своей компетенции Генеральный директор издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

13. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ОБЩЕСТВА.

13.1. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед Обществом за причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием) убытки в соответствии с нормами действующего законодательства.

Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 (одним) процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе в установленном порядке обратиться в суд с иском к указанным выше лицам о возмещении причиненных Обществу убытков.

13.2. Генеральный директор Общества несет ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчетности Общества.

14. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ.

14.1.Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в
порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

14.2.Общество представляет государственным органам информацию,
необходимую для налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и
обработки экономической информации.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества (Генеральный директор Общества) в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества.

14.3. Общество публикует информацию, относящуюся к эмитируемым им ценным
бумагам, в объеме, в сроки и в порядке, установленными законодательством Российской
Федерации.

14.4. Результаты деятельности Общества отражаются в ежемесячных, квартальных
и годовых бухгалтерских балансах, в отчете о прибылях и убытках, а также в годовом
отчете.

14.5. Общество обязано ежегодно опубликовывать в средствах массовой
информации, доступных для всех акционеров Общества:

- годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков;

- проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных законодательством
Российской Федерации;

- сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

- списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категорий (типов)
принадлежащих им акций;

- иные сведения, определяемые Федеральным органом исполнительной власти по
рынку ценных бумаг.

В случае публичного размещения Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано опубликовывать информацию в объеме и порядке; установленных Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

14.6. Перед опубликованием Обществом годового отчета Общества,
бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общество обязано привлечь для
ежегодной проверки и подтверждения финансовой отчетности аудитора (аудиторскую
организацию), не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

14.7. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом
директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего
собрания акционеров.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию акционеров, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

14.8. Финансовый год Общества начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.

14.9. По месту нахождения исполнительного органа Общества должны храниться
следующие документы Общества:

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества,
зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества,
свидетельство о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его
балансе;

- внутренние документы Общества; положение о филиале или представительстве
Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося
владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров,
ревизионной комиссии Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в
общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона;

- заключения ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом и иными федеральными законами;

- иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания
акционеров, Совета директоров и Генерального директора Общества.

Уничтожение указанных документов допускается только после проведения проверки истечения нормативных сроков их хранения на основании надлежащим образом составленных и согласованных актов списания.

14.10. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.14.9. настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

15. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

ОБЩЕСТВА

15.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией, состав которой не должен превышать пяти членов, которые избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Члены ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета Директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

15.2. Члены ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

15.3. Порядок деятельности ревизионной комиссии и ее компетенция
определяются внутренним документом Общества (Положением о ревизионной комиссии
Общества), утверждаемым общим собранием акционеров.

15.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества
осуществляется по итогам его деятельности за год, а также во всякое время по
инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров,
Совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в
совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

15.5. По требованию ревизионной комиссии члены Совета директоров,
Генеральный директор Общества и иные лица, занимающие должности в органах
управления Общества, обязаны представить затребованную документацию о финансово-
хозяйственной деятельности Общества.

15.6. Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Обществом законодательных и
иных нормативных правовых актов, регулирующих его деятельность, законность
совершаемых Обществом операций, состояние кассы и имущества.

15.7. Ревизионная комиссия представляет общему собранию акционеров Общества
отчет о проведенной ревизии, а также заключение о соответствии представленных на Утверждение бухгалтерского баланса и отчета «О прибылях и убытках»; действительному состоянию дел в Обществе с рекомендациями по устранению выявленных недостатков.

15.8. Документально оформленные результаты проверок ревизионной комиссией
представляются' Совету директоров Общества, а также Генеральному директору
Общества для принятия соответствующих мер.

15.9. По результатам ревизии, при возникновении угрозы интересам Общества
или его акционерам или выявлении злоупотреблений должностных лиц, ревизионная
комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

15.10. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и
подтверждения достоверности его годовой финансовой отчетности Общество ежегодно,
привлекает на договорной основе профессиональную аудиторскую организацию
(аудитора), не связанную имущественными интересами с Обществом или его
акционерами (внешний аудит), имеющую лицензию на осуществление такой
деятельности.

Аудитор утверждается общим собранием акционеров Общества.

15.11. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.

15.12. В составляемых ревизионной комиссией и аудиторской организацией (аудитором) заключениях по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества должны содержаться:

а) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иной
финансовой документации Общества;

б) информация о фактах нарушений установленного законодательством
Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления
финансовой отчетности, а также нарушениях законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

16. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА.

16.1. В обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от величины уставного капитала.

16.2. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 процентов от чистой прибыли Общества до достижения размера, установленного уставом общества.

16.3. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

16.4. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

17. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

17.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

17.2. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о. прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к правопреемникам.

В случае реорганизации Общества в настоящий Устав вносятся необходимые изменения, а все документы с не истекшими сроками хранения передаются в установленном порядке ее правопреемнику.

17.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

17.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

В случае, когда акционером ликвидируемого Общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению государственным имуществом, или соответствующего органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию Общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.

17.5. Ликвидационная комиссия

- помещает в соответствующем органе печати сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами;

- принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества

- по окончании срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества, ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества;

- в случае если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для
удовлетворения требований кредиторов, осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений;

- осуществляет выплаты кредиторам Общества денежных сумм в порядке очередности,
установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с
промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса;

- после завершения расчетов с кредиторами составляет ликвидационный баланс,
который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества;

- в установленном порядке распределяет между акционерами имущество Общества,
оставшееся после завершения расчетов с кредиторами;

17.6. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим
существование с момента внесения органом государственной регистрации
соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

17.7. В случае ликвидации Общества документы по личному составу и другие
документы Общества, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, передаются в установленном порядке на государственное хранение в соответствующий архив.

Передача документов осуществляется за счет Общества в соответствии с требованиями архивных органов.