Устав закрытого акционерного общества «Волховский мясокомбинат»

Утвержден решением годового общего собрания акционеров Протокол от «30» мая 2007 года Председательствующий на собрании ____________/ /| Секретарь собрания ____________/ /

У С Т А В

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«Волховский мясокомбинат»

(новая редакция)

г. Волхов

2007 г.

С О Д Е Р Ж А Н И Е

Статья 1 Общие положения 3

Статья 2 Фирменное наименование и место нахождения Общества 3

Статья 3 Уставный капитал 3

Статья 4 Предмет и цели деятельности Общества 3

Статья 5 Правовое положение 4

Статья 6 Права и обязанности акционеров 5

Статья 7 Переуступка акций 5

Статья 8 Облигации и иные ценные бумаги Общества 5

Статья 9 Резервный и иные фонды Общества 5

Статья 10 Дивиденды 5

Статья 11 Общее собрание акционеров 6

Статья 12 Совет директоров 8

Статья 13 Исполнительный орган Общества 9

Статья 14 Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества 11

Статья 15 Учет и отчетность Общества 11

Статья 16 Трудовые отношения 11

Статья 17 Ликвидация и реорганизация 12

Статья 1 Общие положения

1.1. Закрытое акционерное общество "Волховский мясокомбинат" создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.01.01 года № 000 «О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий сданного в аренду» путем преобразования арендного предприятия «Волховский мясокомбинат» в Акционерное Общество Закрытого Типа «Волховский мясокомбинат» (Распоряжением мэра г. Волхова Ленинградской области от 01.01.01 года за ). Общество является правопреемником арендного предприятия «Волховский мясокомбинат».

1.2. Наименование организационно-правовой формы Общества было изменено на закрытое акционерное общество "Волховский мясокомбинат" и зарегистрировано Приказом Ленинградской областной регистрационной палаты № Ю/206 от 01.01.01г.

Статья 2 Фирменное наименование и место нахождения Общества

2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Закрытое акционерное общество "Волховский мясокомбинат".

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:

мясокомбинат».

2.2. Место нахождения Общества:

Ленинградская область, г. Волхов, Мурманское шоссе, дом 2.

2.3. Почтовый адрес Общества:

Ленинградская область, г. Волхов, Мурманское шоссе, дом 2.

Статья 3 Уставный капитал

3.1. Уставный капитал Общества составляет Двести восемь тысяч двести девяносто) рублей и разделен на Двести восемь тысяч двести девяносто) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;

3.2. Дополнительно к размещенным акциям Общество вправе разместить Двести девяносто пять тысяч восемьсот тридцать четыре) обыкновенные именные акции с номинальная стоимостью – 1(один) рубль каждая. Объем прав, предоставляемый владельцам дополнительных обыкновенных именных акций определяется Уставом Обществом и соответствует объему прав, предоставляемых владельцам ранее размещенных обществом обыкновенных именных акций

3.3. На момент государственной регистрации настоящей редакции устава уставный капитал оплачен акционерами полностью.

3.4. Вкладом акционеров в уставный капитал могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, денежные средства. Оценка материальных ценностей, вносимых акционерами в счет их вкладов в уставный капитал, производится в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

Статья 4 Предмет и цели деятельности Общества

4.1. Общество осуществляет коммерческую деятельность с целью извлечения прибыли.

4.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

·  Производство готовых и консервированных продуктов из мяса, мяса птицы, мясных субпродуктов и крови животных;

·  Оптовая торговля мясом и мясом птицы, включая субпродукты;

·  Розничная торговля мясом, мясом птицы, продуктами и консервами из мяса и мяса птицы;

·  Хранение и складирование замороженных или охлажденных грузов;

·  Деятельность столовых при предприятиях и учреждениях;

·  Сдача внаем собственного недвижимого имущества;

·  Осуществление заготовки, хранения, переработки, транспортировки и реализации путем оптовой и розничной торговли сельскохозяйственного сырья, отходов производства и сопутствующих материалов;

·  Создание информационных банков и организация информационного обмена на основе оказания услуг заинтересованным юридическим и физическим лицам;

·  Разработка и внедрение исследовательских, проектных, конструкторских и технологических работ в области электроники, информации, машино - и приборостроения, также других областях техники, производства и обучения;

·  Организация и выполнение работ по созданию проектно-сметной, конструкторской и иной документации;

·  Разработка и внедрение программно-аппаратных комплексов для решения информационных задач в различных сферах применения, включая геоинформационные технологии;

·  Производство и реализация товаров народного потребления, товаров народно-художественных промыслов, продукции производственно-технического назначения, разработка новых технологий;

·  Ремонтно-строительные работы всех видов для организаций и населения;

·  Художественно-оформительская и рекламная деятельность;

·  Разработка и реализация программного обеспечения, вычислительных и компьютерных систем различного профиля;

·  Полиграфическая и издательская деятельность;

·  Осуществление оптовой, розничной и комиссионной торговли промышленными товарами и сырьем, товарами народного потребления и продуктами питания (в том числе вином, ликёро-водочными и табачными изделиями);

·  Организация культурно-досуговой деятельности в виде международного делового и гуманитарного туризма, выставок-продаж, экспедиций, путешествий, конкурсов и экскурсий;

·  Организация бизнес-клубов и туристических клубов;

·  Спортивно-оздоровительная деятельность в рамках созданного на территории Общества спортивно-оздоровительного комплекса;

·  Проведение исследований, сбора, систематизации и анализа данных по экологически чистым производствам;

·  Оказание маркетинговых, посреднических, инжиниринговых услуг;

·  Торгово-закупочная и торговая деятельность, оказание услуг населению;

·  Сбор, переработка вторичных ресурсов, неликвидных материалов и отходов с целью производства продукции, сырья, материалов;

·  Заготовка, переработка и реализация древесины, пушнины;

·  Оказание автотранспортных услуг;

·  Организация и эксплуатация станций техобслуживания, автостоянок;

·  Оказание услуг по прокату, приобретению и реализации автомобилей;

·  Создание и эксплуатация сельхозобъектов, в том числе животноводческих ферм, хозяйств и звероферм;

·  Осуществление экспортно-импортных операций;

·  Осуществление внешнеэкономической деятельности в соответствии с целями деятельности Общества и в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации;

·  Эксплуатация, ремонт и монтаж взрывопожароопасных аммиачных холодильных установок, связанных с обращением токсичных веществ.

Общество проводит работы, связанные с использованием сведений, составляющих государственную тайну, и обеспечивает защиту таких сведений в соответствии с возложенными на Общество задачами и в пределах своей компетенции.

В случае несоответствия положений настоящего Устава требованиям действующего законодательства РФ о государственной тайне применяются законодательные и иные нормативные акты РФ в области защиты государственной тайны.

Споры по вопросам, связанным с использованием сведений, составляющих государственную тайну, передаются на рассмотрение суда в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ

4.3. Виды деятельности Общества не ограничиваются перечисленными в настоящем Уставе. Любой вид деятельности, не предусмотренный в настоящем Уставе, но не противоречащий действующему законодательству РФ, признается законным, а Общество вправе его осуществлять, если иное не предусмотрено действующим законодательством.

4.4. Если для осуществления какого-либо из видов деятельности Общества требуется разрешение или лицензия государственных органов Российской Федерации, то Общество не вправе заниматься таким видом деятельности до получения необходимого разрешения или лицензии.

Статья 5 Правовое положение

5.1. Общество является юридическим лицом по российскому законодательству, коммерческой организацией - закрытым акционерным обществом.

5.2. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.3. В дополнение к ответственности, предусмотренной в статье 5.2., акционеры не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

5.4. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе в соответствии с действующим законодательством. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности. Оно несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество может быть истцом, ответчиком и третьим лицом в суде и арбитражном суде.

5.5. Общество вправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами в установленном действующим законодательством порядке.

5.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

5.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.

5.8. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. Дочерние и зависимые общества не отвечают по обязательствам Общества. Общество отвечает по обязательствам своих дочерних и зависимых обществ, в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

5.9. Печатным изданием Общества выбрана газета «Волховcкие огни».

Статья 6 Права и обязанности акционеров

6.1. Все акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право:

участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции; вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом; получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами Общества в соответствии ФЗ "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом; получать дивиденды, объявленные Обществом; преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций; в случае ликвидации Общества получать часть его имущества; осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

6.2. Все акционеры - владельцы обыкновенных акций обязаны:

·  соблюдать положения Устава и действующего законодательства;

·  не распространять конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

·  нести иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

6.3. Акционеры Общества и иные лица могут получать информацию о деятельности Общества, содержащую сведения, составляющие государственную тайну, в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ о государственной тайне

Статья 7 Переуступка акций

7.1. Акционеры общества и само общество пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

7.2. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество за счет акционера, намеренного продать свои акции.

7.3. В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение 15 дней со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Статья 8 Облигации и иные ценные бумаги Общества.

Приобретение размещенных акций Обществом

8.1. После полной оплаты уставного капитала, Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, предусмотренном правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

8.2. Общество вправе приобретать размещенные акции, находящиеся в собственности акционеров, с соблюдением требований ФЗ "Об акционерных обществах".

Статья 9 Резервный и иные фонды Общества

9.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5% от уставного капитала. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

9.2. Общество может создавать иные фонды в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 10 Дивиденды

10.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

10.2. Решения об объявлении и выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров Общества.

Размер дивидендов не может быть больше размера, рекомендованного Советом директоров Общества.

10.3. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям и принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

10.4. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

10.5. Срок выплаты Обществом объявленных дивидендов – до 31 декабря текущего года. Дивиденды могут выплачиваться деньгами или иным имуществом, в том числе ценными бумагами и продукцией Общества. Выплата дивидендов иным имуществом допускается в следующих случаях:

при отсутствии у Общества в период, отведенный для выплаты дивидендов, необходимой для выплаты дивидендов суммы денежных средств; по соглашению (договоренности) между Обществом и акционером.

Статья 11 Общее собрание акционеров

11.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

11.2. Общество обязано ежегодно, проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).

11.3. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров (пункт 4) статьи 11.6.) и вопросы, перечисленные в пунктах 8), 9) и 11) статьи 11.6. настоящего Устава. Проводимые, помимо годового, общие собрания акционеров являются внеочередными.

11.4. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования акционера (акционеров), владеющих не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества, ревизионной комиссии или аудитора Общества.

11.5. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 (два) месяца и не позднее чем через 6 (шесть) месяцев после окончания финансового года Общества.

11.6. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции, за исключением внесения изменений и дополнений в устав Общества, связанных с увеличением уставного капитала Общества, созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией, осуществляемых в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах»;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в случаях, установленных статьей 39 ФЗ «Об акционерных обществах»;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

16) принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации (управляющему);

21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

11.7. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".

11.8. За исключением случаев, установленных федеральными законами или настоящим Уставом, все акционеры обладают правом голоса на общем собрании акционеров. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется в соответствии с настоящим Уставом и требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" по принципу «одна голосующая акция Общества - один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров Общества, и других случаев, предусмотренных вышеуказанным Федеральным законом.

По процедурным вопросам допускается голосование посредством поднятия рук без бюллетеней. Решение по процедурному вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. Итоги голосования подводятся счетной комиссией или лицом, выполняющим ее функции.

11.9. Решения по вопросам, указанным в подпунктах, 5), 17) п.11.6. настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

11.10. Решения по вопросам, указанным в подпунктах, 6), 7) и 10) – 20) п.11.6. настоящего Устава, принимаются общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

11.11. Акционеры должны быть извещены о предстоящем годовом общем собрании акционеров путем публикации уведомления в газете «Волховские огни» не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты проведения такого собрания, если иные сроки не применяются в соответствии с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах".

11.12. Акционеры должны быть извещены о каждом внеочередном общем собрании акционеров путем публикации уведомления в газете «Волховские огни» не позднее, чем за 20 дней до даты проведения такого собрания, если иные сроки не установлены соответствующими положениями Федерального закона "Об акционерных обществах".

11.13. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть повторно проведено Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Решение о повторном созыве Общего собрания акционеров принимается Советом директоров.

Общее собрание акционеров Общества, повторно созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

При проведении повторно созванного Общего собрания акционеров менее чем через 40 (сорок) дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

11.14. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия общего собрания акционеров. Протокол составляется в двух экземплярах, подписанных председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

11.15. Протоколы общих собраний акционеров хранятся по месту нахождения Общества и должны быть доступны для акционеров или любых уполномоченных ими лиц.

11.16. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

11.17. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении Аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11) пункта 11.6. настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

Не может быть проведено путем проведения заочного голосования (опросным путем) новое Общее собрание акционеров взамен несостоявшегося Общего собрания акционеров, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

11.18. Список лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров Общества и более чем за 50 (пятьдесят) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.

11.19. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров путем заочного голосования публикуется в газете «Волховские огни».

11.20. Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров, либо вручаются под роспись лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 (двадцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.

Каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам.

Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением Совета директоров.

11.21. Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до указанной в них даты окончания приема Обществом бюллетеней.

11.22. Протокол Общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 15 (пятнадцати) дней после окончания приема Обществом бюллетеней. Оба экземпляра подписываются Председателем Общего собрания акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

11.23. Решения, принятые Общим собранием акционеров, проводимом в форме заочного голосования, а также итоги голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования путем публикации отчета об итогах голосования в газете «Волховские огни».

Статья 12 Совет директоров

12.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества и определяет его общую коммерческую политику (за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров).

12.2. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и (или) компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

12.3. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесённые к компетенции совета директоров Общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами подпунктах, 6), 7) и 10) – 20) п.11.6. настоящего Устава.

6) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, а также внесение изменений и дополнений в устав Общества, связанных с таким увеличением уставного капитала;

7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

9) приобретение размещённых Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

10) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размера выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора;

12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

13) использование резервного и иных фондов Общества;

14) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции его исполнительных органов;

15) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, а также утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;

16) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона "Об акционерных обществах", а также сделок, предусмотренных главой XI названного закона;

17) предварительное утверждение годовых отчетов Общества;

18) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

19) принятие решений по вопросам, связанным с заключением Обществом договора с управляющей организацией (управляющим), в случае приобретения управляющей организацией (управляющим) прав, позволяющих осуществлять функции исполнительного органа Общества.

20) избрание секретаря Общего собрания акционеров;

21) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также отчетов об итогах приобретения акций Общества;

22) избрание Председателя Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;

23) избрание Заместителя Председателя Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;

24) избрание Секретаря Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;

25) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);

25) иные вопросы, предусмотренные законом РФ "Об акционерных обществах", а также настоящим Уставом.

12.4.Члены Совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год и исполняют свои обязанности до избрания нового состава Совета директоров. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

12.5. По решению общего собрания акционеров, полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

12.6. Совет Директоров состоит из 5 (пяти) членов, если иное не будет установлено на общем собрании акционеров.

12.7. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа. Совет директоров вправе переизбрать своего председателя в любое время. Одновременно с избранием председателя Совета директоров избирается его заместитель, который руководит Советом директоров Общества в отсутствие председателя Совета директоров.

12.8.Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола и председательствует на общем собрании акционеров.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров на Общем собрании акционеров функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет заместитель Председателя Совета директоров или любой член Совета директоров по решению членов Совета директоров.

12.9. Генеральный директор не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

12.10. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, генерального директора Общества, ревизионной комиссии или аудитора Общества.

12.11. Совет директоров проводит свои заседания по мере необходимости.

12.12. Заседание совета директоров считается правомочным, если на нем присутствует более половины от общего числа членов Совета директоров.

12.13. Каждый член совета директоров извещается о предстоящем заседании Совета директоров с использованием факсимильной и/или телефонной связи не позднее, чем за три дня до даты такого заседания. Заседание совета директоров может быть проведено ранее, чем через три дня с момента извещения при согласии всех членов совета директоров. Указанное уведомление должно содержать:

§  дату, время и место заседания;

§  вопросы, включенные в повестку дня заседания;

§  копии документов, подлежащие обсуждению на заседании.

12.14. Решения на заседании совета директоров принимаются простым большинством голосов присутствующих, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 12.16. настоящего Устава. Передача голоса одним членом Совета директоров другому лицу, в том числе иному члену Совета директоров, запрещается. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов Совета директоров, голос председателя Совета директоров является решающим.

12.15. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.

Решения по подпункту 10) пункта 12.3. настоящего Устава принимаются большинством в ¾ (три четверти) голосов членов Совета директоров, а решения по подпункту 6) пункта 12.3. настоящего Устава принимаются членами Совета директоров единогласно.

12.16. Решения Совета директоров могут быть приняты заочным голосованием. В этом случае председатель Совета директоров направляет каждому члену Совета директоров опросный лист для голосования с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом Совета опросный лист должен быть представлен в Совет директоров.

12.17. Член Совета директоров, отсутствующий на очном заседании Совета директоров, вправе письменно изложить свое мнение по вопросам повестки дня, которое учитывается при определении кворума и результатов голосования при условии его получения не позднее дня проведения заседания Совета директоров.

12.18. Совет директоров может назначить своего секретаря.

12.19. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

12.20. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения и должен содержать сведения о:

• месте и времени проведения заседания;

• лицах, присутствующих на заседании;

• повестке дня заседания;

• вопросах, поставленных на голосование, и итогах голосования по ним;

• принятых решениях.

12.21. Протоколы заседаний Совета директоров хранятся по месту нахождения исполнительно органа Общества и должны быть доступны для членов Совета директоров или любых уполномоченных ими лиц.

Статья 13 Исполнительный орган Общества

13.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется его единоличным исполнительным органом – генеральным директором. Права и обязанности генерального директора определяются действующим законодательством, настоящим Уставом и контрактом, заключаемым с Обществом. На Генерального директора Общества возлагается ответственность за организацию защиты сведений, составляющих государственную тайну, а также за соблюдение в процессе деятельности Общества требований законодательных и иных нормативных актов РФ в области защиты государственной тайны

13.2. Назначение генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий генерального директора.

13.3. Генеральный директор может одновременно занимать должности в органах управления других организаций только с согласия Совета директоров.

13.4. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров в соответствии с настоящим Уставом.

13.5. Генеральный директор вправе:

1) действовать без доверенности от имени Общества, представлять интересы Общества в России и за рубежом;

2) открывать и закрывать банковские счета в валюте Российской Федерации и иностранной валюте в соответствии с действующим законодательством РФ;

3) управлять и распоряжаться имуществом Общества, включая денежные средства на его банковских счетах, в пределах, установленных действующим законодательством РФ, настоящим Уставом и договором, заключаемым между Обществом и генеральным директором;

4) совершать от имени Общества сделки в рамках обычной коммерческой деятельности последнего с учетом ограничений, которые могут устанавливаться законодательством РФ, настоящим Уставом и договором между Обществом и генеральным директором;

5) утверждать штатное расписание сотрудников Общества, должностные инструкции и правила внутреннего трудового распорядка;

6) утверждать программы по обучению персонала;

7) нанимать и увольнять сотрудников Общества, применять меры поощрения и налагать взыскания в соответствии с действующим законодательством РФ;

8) издавать приказы и давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, а также уполномочивать лиц, занимающих руководящие должности в системе управления коммерческой и производственной деятельностью Общества, издавать соответствующие приказы и указания, обязательные для исполнения подчиненными им работниками Общества, и контролировать содержание таких приказов и указаний;

9) подписывать от имени Общества любые претензии, заявления, обращения и тому подобные документы, направляемые в адрес других юридических лиц, граждан, государственных органов власти и управления РФ и прочих государств;

10) принимать локальные акты Общества в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством РФ;

11) принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров дочерних и зависимых обществ, когда 100% их голосующих акций (долей) принадлежит Обществу;

12) принимать решения об участии Общества в других организациях, в том числе согласование учредительных документов и кандидатур в органы управления вновь создаваемых организаций (за исключением решений об участии в организациях, указанных в подпункте 18 пункта 11.6. настоящего Устава), принимать решения об изменении доли участия (количества) акций, размера паев, долей), обременении акций, долей и прекращении участия Общества в других организациях;

13) осуществлять мероприятия по организации доступа работников Общества и/или иных лиц к сведениям, составляющим государственную тайну, при которой исключается возможность разглашения секретных сведений;

14) нести персональную ответственность за подбор лиц, допускаемых к сведениям, составляющим государственную тайну, а также за создание таких условий, при которых работники Общества и/или иные лица знакомятся только с теми сведениями, составляющими государственную тайну, и в таких объемах, которые необходимы им для выполнения своих должностных (функциональных) обязанностей.

Генеральный директор наделяется иными правами и полномочиями в соответствии с действующим законодательством РФ.

13.6. С единоличным исполнительным органом Общества заключается договор сроком на 5 (пять) лет. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров.

13.7. По решению общего собрания акционеров Общества полномочия генерального директора могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий генерального директора управляющей организации (управляющему) принимается общим собранием акционеров Общества только по предложению Совета директоров.

13.8. Совет директоров Общества может принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего). Одновременно с таким решением Совет директоров Общества должен принять решение о формировании временного единоличного исполнительного органа Общества, а также о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества либо о передаче полномочий такого органа новой управляющей организации (управляющему). Все решения Совета директоров Общества, перечисленные в настоящем пункте, принимаются большинством в ¾ (три четверти) голосов членов Совета директоров без учета голосов выбывших его членов.

Ограничения полномочий генерального директора Общества, установленные настоящим Уставом, либо содержащиеся в действующем законодательстве РФ, подлежат применению и в том случае, когда полномочия единоличного исполнительного органа Общества передаются по договору управляющей организации (управляющему), если иное не установлено законодательством РФ.

Статья 14 Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

14.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

В случае избрания Ревизионной комиссии Общества на внеочередном Общем собрании акционеров члены Ревизионной комиссии считаются избранными на период до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

Количественный состав Ревизионной комиссии составляет 3 (три) человека.

14.2. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех или отдельных членов Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно.

14.3. К компетенции Ревизионной комиссии относятся:

1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков Общества;

2) анализ финансового состояния Общества, выявление резервов улучшения финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Общества;

3) организация и осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества, в частности: проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации Общества, связанной с осуществлением Обществом финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, Уставу, внутренним документам Общества;

4) осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества.

14.4. Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизионной комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее членов.

14.5. Ревизионная комиссия вправе, а в случае выявления серьезных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

14.6. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

Ревизионная комиссия в соответствии с решением о проведении проверки (ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в том числе специализированные организации.

14.7. Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества Общее собрание акционеров ежегодно утверждает Аудитора Общества.

14.8. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров.

14.9. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и на основании заключаемого с ним договора.

14.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества, Аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

2) информация о фактах нарушения Обществом установленных законодательством Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также требований законодательства Российской Федерации при осуществлении Обществом финансово-хозяйственной деятельности.

Порядок и сроки составления заключения по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества определяются законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

Статья 15 Учет и отчетность Общества

15.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

15.2. Общество осуществляет раскрытие информации в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Статья 16 Трудовые отношения

16.1. Общество трудовые договоры. Условия труда и его оплата должны соответствовать действующему законодательству РФ.

Трудовой договор между Обществом и лицом, избранным на должность Генерального директора Общества, которому по характеру выполняемой работы необходим доступ к сведениям, составляющим государственную тайну, заключается только после оформления Генеральному директору Общества допуска к государственной тайне по соответствующей форме в порядке, установленном действующим законодательством РФ. Те же правила применяются и в отношении иных работников Общества

16.2. Трудовой договор может содержать условия о неразглашении информации, считающейся коммерческой тайной, и об ответственности за разглашение указанной информации.

16.3. Учет и хранение документов по личному составу работников Общества, а также передача указанных документов на государственное хранение при реорганизации или ликвидации Общества осуществляются в соответствии с действующим законодательством.

Статья 17 Ликвидация и реорганизация

17.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано по решению общего собрания акционеров или в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Реорганизация Общества влечет за собой переход его прав и обязанностей к правопреемнику.

17.2. Орган, принявший решение о ликвидации Общества, обязан в сроки, установленные действующим законодательством РФ, письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, о своем решении и назначении ликвидационной комиссии.

17.3. В случае добровольной ликвидации общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

17.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

17.5. После завершения расчетов с кредиторами Общества в порядке, установленном действующим законодательством РФ, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

17.6. Распределение имущества, оставшегося после расчетов кредиторами Общества, между его акционерами должно производиться в следующей последовательности:

1) в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены Обществом в соответствии с действующим законодательством;

2) оставшееся имущество Общества распределяется между акционерами в соответствии с законодательством и настоящим Уставом.

17.7. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

17.8. В случае изменения функций Общества, его формы собственности, реорганизации, ликвидации Общества и/или прекращения работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну, Общество в порядке, установленном действующим законодательством РФ, принимает меры по обеспечению защиты этих сведений и их носителей.