Протокол общего собрания № 19 акционеров открытого акционерного общества энергетики и электрификации Дагестана «Дагэнерго»

ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ № 19 акционеров открытого акционерного общества энергетики и электрификации Дагестана «Дагэнерго»
Полное фирменное наименование и место нахождения общества:	Открытое акционерное общество энергетики и электрификации Дагестана «Дагэнерго», Республика Дагестан, 3 а.
Вид общего собрания:	Годовое
Форма проведения собрания:	Собрание
Дата проведения собрания:	13 июня 2006 г.
Место проведения собрания:	Республика Дагестан, г. Махачкала, ул. Буйнакского, д.10, Кумыкский музыкальный драматический театр.
Время начала регистрации:	9 часов 00 минут
Время открытия собрания:	11 часов 00 минут
Время окончания регистрации:	13 часов 00 минут
Время начала подсчета голосов:	13 часов 40 минут
Время закрытия собрания	14 часов 15 минут
Почтовые адреса для направления заполненных бюллетеней	РД, 3-а, РФ, , стр.8,
Дата составления протокола:	15 июня 2006 г.

Протокол общего собрания № 19 акционеров открытого акционерного общества энергетики и электрификации Дагестана «Дагэнерго»

Председатель общего собрания: .

Президиум общего собрания:

Члены Совета директоров : , , а также

Приглашённые: - полномочный представитель «ЕЭС России» в Республике Дагестан по вопросам реформирования электроэнергетического комплекса Республики Дагестан, - министр промышленности, транспорта и связи РД, - заместитель генерального директора по экономике и финансам, – генеральный директор , -Э. К. – директор филиала -ЦДУ ЕЭС» - Дагестанское РДУ, – исполнительный директор , – генеральный директор , – генеральный директор .

Секретарь общего собрания:

В соответствии со ст.56 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 01.01.01 г. 3 функции счетной комиссии выполняет регистратор общества – Открытое акционерное общество «Центральный Московский Депозитарий».

Место нахождения регистратора: г. Москва, Орликов переулок, д. 3, корп. В.

Уполномоченное лицо регистратора -

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлен по состоянию реестра акционеров общества на 2 мая 2006 г.

Повестка дня собрания:

1.	Об утверждении годового отчета Общества за 2005 год, годовой бухгалтерской отчетности за 2005 год, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества;
2.	Об утверждении предложенного распределения прибыли и убытков Общества по результатам 2005 финансового года;
3.	Об избрании членов Совета директоров Общества;
4.	Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества;
5.	Об утверждении аудитора Общества;
6.	О внесении изменений и дополнений в Устав Общества;
7.	Об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции.

Вопрос повестки дня №1:

Об утверждении годового отчета Общества за 2005 год, годовой бухгалтерской отчетности за 2005 год, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании	5 253 089 303
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании	3 254 055 014
Кворум по данному вопросу (%)	61.7571

Слушали: Доклад и. о. генерального директора : «Годовой отчёт Общества за 2005г.», содоклад заместителя генерального директора : «Годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества по результатам 2005 финансового года».

Результаты голосования по вопросу повестки дня № 1:

Варианты голосования	Число голосов
«ЗА»	3 239 959 196
«ПРОТИВ»	457 272
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»	3 445 508

Решение по вопросу повестки дня № 1:

Утвердить годовой отчет Общества за 2005 год, годовую бухгалтерскую отчетность за 2005 год, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества.

Решение ПРИНЯТО, «ЗА» - 99,5668% голосов.

Вопрос повестки дня №2:

Об утверждении предложенного распределения прибыли и убытков Общества по результатам 2005 финансового года.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании	5 253 089 303
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании	3 254 055 014
Кворум по данному вопросу (%)	61.7571

Слушали: Доклад заместителя генерального директора : «Распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2005 финансового года».

Результаты голосования по вопросу повестки дня № 2:

Варианты голосования	Число голосов
«ЗА»	3 235 153 610
«ПРОТИВ»	0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»	7 061 170

Решение по вопросу повестки дня № 2:

1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2005 финансовый год:

	(тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода:	19 030
Распределить на: Резервный фонд	950
Фонд накопления	11 080
Дивиденды	7 000
Погашение убытков прошлых лет	-

2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2005 года в размере 0,0013285 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.

Решение ПРИНЯТО, «ЗА» - 99,4191% голосов.

Вопрос повестки дня № 3:

Об избрании членов Совета директоров Общества.

Число голосов для кумулятивного голосования, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании	52 530 893 030
Число голосов для кумулятивного голосования, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании	32 540 550 140
Кворум по данному вопросу (%)	61.7571

Слушали информацию заместителя генерального директора о кандидатурах в Совет директоров Общества.

Результаты голосования по вопросу повестки дня № 3:

№ п/п	Ф. И.О. кандидата	Число голосов для кумулятивного голосования
«ЗА», распределение голосов по кандидатам
1		7 111 542 898
2	-Ганиевич	3 055 638 045
3		3 014 534 568
4		3 000 303 128
5		2 996 379 076
6		2 995 312 294
7		2 995 154 022
8		2 994 313 914
9	Харчилава Хвича Патаевич	2 987 645 086
10	Буянов-	1 301 774 190
11		10 547 572
12		7 760 132
13		4 060 800
14		3 880 042
«ПРОТИВ» всех кандидатов	0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам	4 572 720

Решение по вопросу повестки дня № 3:

Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:

№	Ф. И.О. кандидата	Должность кандидата
1.		Генеральный директор энергетическая управляющая компания»
2.		И. о. генерального директора
3.		Руководитель управления тарифообразования Центра управления Межрегиональными распределительными сетевыми комплексами ЕЭС»
4.		Директор по стратегическому управлению Центра и Северного Кавказа»
5.	-Ганиевич	Генеральный директор НПФ Электроэнергетики
6.		Главный эксперт Департамента стратегии ЦУР «ЕЭС России»
7.		Заместитель Генерального директора Фонда «Институт профессиональных директоров»
8.		Советник Фонда «Институт профессиональных директоров»
9.	Харчилава Хвича Патаевич	Советник Фонда «Институт профессиональных директоров»
10.	Буянов-	Руководитель департамента по корпоративному управлению работе с регионами Холдинг»

Решение ПРИНЯТО.

Вопрос повестки дня № 4:

Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании	5 253 089 303
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании	3
Кворум по данному вопросу (%)	61.7533

Слушали информацию заместителя генерального директора о кандидатурах в Ревизионную комиссию Общества.

Результаты голосования по вопросу повестки дня №:4:

№	Ф. И.О. кандидата	«ЗА»	«ПРОТИВ»	«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
1		3 098	1 159 138	130 171 313
2		3 094	5 210 796	130 915 709
3		3 094	5 253 338	130 915 709
4		3 092	5 380 956	130 915 709
5		3 086	9 149 004	130 915 709
6		132 735 439	3 037 012 932	6 965 344
7		6 277 740	3 031 936 872	137 466 315
8		3 627 560	3 036 247 260	136 923 975
9		3 499 942	3 036 374 878	136 923 975

Решение по вопросу повестки дня №4:

Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:

№	Ф. И.О. кандидата	Должность
1.		Ведущий эксперт Департамента внутреннего аудита КЦ «ЕЭС России»
2.		Главный специалист Департамента регулирования отношений собственности КЦ «ЕЭС России»
3.		Заместитель Руководителя Дирекции финансового контроля и внутреннего аудита ОАО "ФСК ЕЭС"
4.		Ведущий специалист Департамента финансового контроля и анализа Центра и Северного Кавказа»
5.		Главный бухгалтер Гергебильских электрических сетей

Решение ПРИНЯТО большинством голосов «ЗА» по каждой кандидатуре.

Вопрос повестки дня № 5:

Об утверждении аудитора Общества.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании	5 253 089 303
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании	3 254 055 014
Кворум по данному вопросу (%)	61.7571

Слушали информацию заместителя генерального директора о кандидатуре аудитора Общества.

Результаты голосования по вопросу повестки дня № 5:

Варианты голосования	Число голосов
«ЗА»	3 238 806 873
«ПРОТИВ»	0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»	7 029 252

Решение по вопросу повестки дня № 5:

Утвердить аудитором Общества «Аудитинформ» г. Москва, лицензия № Е 003505.

Решение ПРИНЯТО, «ЗА» - 99,5314% голосов.

Вопрос повестки дня № 6:

О внесении изменений и дополнений в Устав Общества:

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании	5 253 089 303
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании	3 254 055 014
Кворум по данному вопросу (%)	61.7571

Слушали информацию заместителя генерального директора о внесении изменений и дополнений в Устав Общества.

Результаты голосования по вопросу повестки дня № 6:

6.1 По всему тексту Устава после слов "Секретарь Совета директоров Общества, секретарь Общего собрания акционеров Общества" дополнить словами "Корпоративный секретарь Общества".

Варианты голосования	Число голосов
«ЗА»	3 246 749 876
«ПРОТИВ»	1 212 310
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»	4 466 382

Решение ПРИНЯТО, «ЗА» - 99,7755% голосов.

6.2 В статье 15: пункт 15.1.дополнить п/пункт 40 следующим содержанием;

в) - сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества.

Варианты голосования	Число голосов
«ЗА»	3 241 803 662
«ПРОТИВ»	1 137 864
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»	7 061 162

Решение ПРИНЯТО, «ЗА» - 99,6235% голосов.

6.3 Добавить статью 18.2. Корпоративный Секретарь:

18.2.1. В целях надлежащего соблюдения в Обществе порядка подготовки и проведения Общего собрания акционеров, деятельности Совета директоров Общества, Советом директоров Общества избирается Корпоративный секретарь Общества.

18.2.2. Договор от имени Общества с Корпоративным секретарем подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

18.2.3. Условия договора с Корпоративным секретарем Общества, в том числе размер вознаграждения определяется Советом директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

18.2.4. Корпоративный секретарь Общества участвует в подготовке и проведении общего собрания акционеров Общества, заседаний Совета директоров Общества в рамках своей компетенции в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов Общества

18.2.5. Регламент деятельности, порядок назначения и прекращения полномочий, срок полномочий, права и обязанности Корпоративного секретаря Общества определяются Положением о Корпоративном секретаре, утверждаемом Советом директоров Общества.

Варианты голосования	Число голосов
«ЗА»	3 237 944 706
«ПРОТИВ»	1 627 044
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»	12 856 818

Решение ПРИНЯТО, «ЗА» - 99,5049% голосов.

Решение по вопросу повестки дня № 6:

Внести в Устав Общества следующие изменения и дополнения:

6.1 По всему тексту Устава после слов Секретарь Совета директоров Общества, секретарь Общего собрания акционеров Общества дополнить словами Корпоративный секретарь Общества.

6.2. В статье 15:

пункт 15.1.дополнить п/пункт 40 следующим содержанием:

в) - сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества.

6.3. Добавить статью 18.2. Корпоративный Секретарь:

18.2.1. В целях надлежащего соблюдения в Обществе порядка подготовки и проведения Общего собрания акционеров, деятельности Совета директоров Общества, Советом директоров Общества избирается Корпоративный секретарь Общества.

18.2.2. Договор от имени Общества с Корпоративным секретарем подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

18.2.3. Условия договора с Корпоративным секретарем Общества, в том числе размер вознаграждения определяется Советом директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

18.2.4. Корпоративный секретарь Общества участвует в подготовке и проведении общего собрания акционеров Общества, заседаний Совета директоров Общества в рамках своей компетенции в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов Общества

18.2.5. Регламент деятельности, порядок назначения и прекращения полномочий, срок полномочий, права и обязанности Корпоративного секретаря Общества определяются Положением о Корпоративном секретаре, утверждаемом Советом директоров Общества.

Вопрос повестки дня № 7

Об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании	5 253 089 303
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании	3 254 055 014
Кворум по данному вопросу (%)	61.7571

Слушали информацию заместителя генерального директора о проекте Положения о выплате членам Совета директоров ОАО "Дагэнерго" вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

Результаты голосования по вопросу повестки дня № 7:

Варианты голосования	Число голосов
«ЗА»	3 233 317 721
«ПРОТИВ»	1 161 086
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»	12 303 764

Решение по вопросу повестки дня № 7:

Утвердить Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции.

Решение ПРИНЯТО, «ЗА» - 99,3627% голосов.

Председатель общего собрания

Секретарь общего собрания