Устав открытого акционерного общества

«Кондитерское объединение «СладКо»

"УТВЕРЖДЕН"

в новой редакции

Внеочередным общим собранием

акционеров «05» ноября 2008г.

(Протокол б/н от __.11.2008г.)

У С Т А В

Открытого акционерного общества

«Кондитерское объединение «СладКо»

(редакция N 5)

Город Екатеринбург

2008 год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество «Кондитерское объединение «СладКо» (в дальнейшем - "Общество"), ранее именуемое Закрытое акционерное общество «Кондитерское объединение «СладКо», образовано решением Собрания учредителей (Протокол №1 от «26» февраля 2001г.) в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом РФ "Об акционерных обществах" и зарегистрировано Государственной регистрационной палатой «20» апреля 2001 г. рег. N Р-16033.16.

1.2. Общество реорганизовано в 2002 году путем присоединения к Обществу:

Открытого акционерного общества «Фирма КОНФИ», , с местонахождением Екатеринбург, Сибирский тракт, 19;

Открытого акционерного общества «Казанская кондитерская фабрика «Заря», , с местонахождением Республика Татарстан, г. Казань, Щербаковский переулок, 7;

Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СЛАДКО», , с местонахождением Москва, Мичуринский проспект, 49А.

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом РФ «Об акционерных обществах» Общество является правопреемником Открытого акционерного общества «Фирма КОНФИ», Открытого акционерного общества «Казанская кондитерская фабрика «Заря», Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СЛАДКО» по всему имуществу, правам и обязательствам последних в отношении всех их кредиторов и должников в соответствии с Передаточными Актами.

1.3. Общество реорганизовано в 2007 году путем присоединения к Обществу Открытого акционерного общества Кондитерская фабрика «Волжанка», , с местонахождением г. Ульяновск, проспект Гая, 81.

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом РФ «Об акционерных обществах» Общество является правопреемником Открытого акционерного общества Кондитерская фабрика «Волжанка» по всему имуществу, правам и обязательствам последнего в отношении всех его кредиторов и должников в соответствии с Передаточным Актом.

1.4. В соответствии с п.2 ст.17 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» настоящая Новая редакция Устава Общества утверждена Внеочередным общим собранием акционеров объединение «СладКо» "05" ноября 2008г.

1.5. Права акционеров определены действующим законодательством и настоящим Уставом (статья 6).

1.6. Срок деятельности Общества не ограничен.

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Фирменное наименование Общества:

Полное наименование: Открытое акционерное общество «Кондитерское объединение «СладКо»;

сокращенное наименование: объединение «СладКо»;

на английском языке:OJSC “Confectionery Group “SladCo”

2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Екатеринбург, Сибирский тракт, дом 19.

2.3. Почтовый адрес Общества - Российская Федерация, г. Екатеринбург, Сибирский тракт, дом 19.

3. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Целью деятельности Общества является получение прибыли.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

а) производство и реализация кондитерских изделий, иных продуктов питания и их полуфабрикатов;

б) осуществление посреднической и торгово-закупочной деятельности;

в) организация общественного питания;

г) оказание агентских, представительских, консультационных, маркетинговых и бытовых услуг для юридических лиц и населения;

д) внешнеэкономическая деятельность во всех предусмотренных действующим законодательством формах.

Общество вправе осуществлять любые виды хозяйственной деятельности, не запрещённые законодательными актами Российской Федерации.

4. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

4.1. Открытое акционерное общество «Кондитерское объединение «СладКо» является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников Общества (акционеров) по отношению к Обществу.

4.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

4.4. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

4.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

4.7. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, форм, систем, размеров и видов оплаты труда, распределения чистой прибыли.

4.8. Общество имеет право самостоятельного ведения экспортных и импортных операций, необходимых для его деятельности, включая прямые внешнеторговые операции с зарубежными партнерами, а также имеет право совершать операции по расчетам в иностранной валюте в порядке, установленном действующим законодательством.

4.9. Общество может создавать самостоятельно или совместно с другими хозяйствующими субъектами и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе участвовать в других хозяйственных обществах и товариществах, некоммерческих организациях и объединениях, как на территории России, так и за рубежом. Общество вправе иметь дочерние и зависимые Общества.

4.10. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

Филиалы создаются, а представительства открываются и прекращают свою деятельность по решению Совета директоров Общества. Филиалы и представительства Общества и действуют в соответствии с Положениями о них, утвержденными Советом директоров.

4.11. Общество имеет филиалы, расположенные на территории Российской Федерации:

в г. Москве, почтовый адрес: Российская Федерация,  г. Москва, набережная Академика Туполева, корп.2

в г. Ульяновске, почтовый адрес: Российская Федерация, г. Ульяновск, проспект Гая, 81

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА.

5.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

5.2. Уставный капитал Общества составляет 100  (Сто миллионов пять тысяч двести двенадцать) рублей и разделен на 100  (Сто миллионов пять тысяч двести двенадцать) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, приобретенных акционерами (размещенные акции).

Все акции Общества являются именными, выпущенными в бездокументарной форме.

5.3. Общество размещает обыкновенные акции, а также вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала Общества.

5.4. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям сто миллионов) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (объявленные акции).

В соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством РФ, обыкновенные акции, которые общество вправе размещать дополнительно, предоставляют акционерам тот же объем прав, что и размещенные обыкновенные акции Общества.

5.5. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций.

Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала, определяемого в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества.

Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

5.6. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом.

Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества.

5.7. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций, при этом образование дробных акций не допускается.

5.8. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

5.9. Размещение акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки, осуществляется по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций или о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, или конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертируемы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

В иных случаях размещение акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании.

5.10. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть оплачены полностью в течение года с момента государственной регистрации Общества. При этом не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3х месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Акция, принадлежащая учредителю Общества, предоставляет ему право голоса независимо от размера ее оплаты.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме, переходит к Обществу.

Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров Общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости.

В случае, если акции не будут реализованы Обществом в течение одного года после их приобретения, Общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

5.11. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций Общества определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", при этом для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

5.12. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные законодательством о ценных бумагах. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

Размещение Обществом облигаций и/или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом.

5.13. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества без принятия решения об уменьшении уставного капитала как это указано в настоящем пункте при условии, что номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит не менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

Оплата акций при их приобретении Обществом в соответствии с настоящим пунктом может быть осуществлена деньгами, ценными бумагами, иным имуществом по решению органа управления Обществом, принявшего решение о приобретении Обществом размещенных акций.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.

6.1. Права и обязанности акционеров Общества определяются настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.

Обыкновенные акции Общества предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.

6.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества в порядке, предусмотренном Уставом Общества, имеют право:

6.2.1. Участвовать в общих собраниях акционеров лично или через полномочных представителей, в том числе вносить предложения на рассмотрение Общим собранием в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, голосовать на общих собраниях в соответствии с количеством принадлежащих акционерам акций;

6.2.2. Получать пропорционально количеству имеющихся у акционера акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров.

6.2.3. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций в порядке, установленном действующим законодательством.

6.2.4. В порядке, установленном действующим законодательством, настоящим Уставом и внутренним нормативным документом Общества, получать информацию о деятельности Общества, копию настоящего Устава, иных документов и информации, обязанность по предоставлению которых акционерам возложена на Общество действующим законодательством.

6.2.5. В порядке, установленном действующим законодательством, получать выписки и иную информацию из реестра акционеров Общества.

6.2.6. Отчуждать без согласия других акционеров или Общества (продавать, менять, дарить, вносить в уставные капиталы хозяйственных обществ и др.) акции в порядке, установленном действующим законодательством.

6.2.7. Преимущественное право приобретения размещаемых посредством подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих акционеру акций этой категории (типа), в случаях и в порядке, установленных действующим законодательством.

6.2.8. Требовать выкупа Обществом по рыночной стоимости всех или части принадлежащих акционеру акций в случаях, установленных действующим законодательством.

6.2.9. Иные права в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

6.3. В тех случаях, когда ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящий Устав устанавливает определенные требования к количеству акций, которыми должен владеть акционер для реализации предусмотренных прав, обязанность по доказыванию наличия у акционера этих прав возлагается на акционера.

6.4. Объем прав и обязанностей акционеров в случае приобретения более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций Общества, предоставляющих право голоса, определяется в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

6.5. Акционер обязан соблюдать требования законодательства, настоящего Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.

6.6. Акционеры Общества при осуществлении принадлежащих им прав должны действовать разумно и добросовестно, руководствуясь интересами Общества и не злоупотребляя принадлежащими им правами в любых формах и не причиняя своими действиями (бездействием) вреда Обществу, в том числе его деловой репутации.

Акционер или группа акционеров Общества, имеющие и/или получившие в силу положений законодательства, Устава или в результате согласованных действий право и/или возможность определять принятие Обществом решений, возмещают убытки, причиненные Обществу по их вине. Убытки считаются причиненными по вине акционера, когда акционер использовал имеющиеся у него права и/или возможности в целях совершения или несовершения Обществом действий, заведомо зная, что вследствие этого Общество понесет убытки.

7. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ.

7.1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица и иные сведения, предусмотренные правовыми актами.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

7.2. Держателем реестра акционеров Общества является само Общество либо регистратор, утверждаемый Советом директоров Общества.

7.3. Внесение записей в реестр акционеров осуществляется по основаниям и в порядке, установленным законодательством. Отказ от внесения записи в реестр не допускается за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

7.4. По требованию акционера или номинального держателя акций держатель реестра акционеров Общества обязан подтвердить их права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров, которая не является ценной бумагой.

8. ДИВИДЕНДЫ. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА.

8.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а также могут выплачиваться акциями, облигациями или иным имуществом в случаях, определенных Советом директоров Общества.

Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

8.2. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальные держатели акций обязаны представить Обществу данные о лицах, в интересах которых они владеют акциями.

8.3. Ограничения на принятие Обществом решений о выплате дивидендов или их выплату устанавливаются законодательными актами Российской Федерации.

8.4. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от уставного капитала.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного настоящим пунктом. Размер ежегодных отчислений устанавливается в 5 процентов от чистой прибыли до достижения предусмотренного настоящим пунктом размера резервного фонда.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

9. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ.

9.1. В систему органов управления Обществом входят Общее собрание акционеров, Совет директоров и единоличный исполнительный орган – Генеральный директор Общества.

9.2. Правовое положение и соотношение полномочий Общего собрания акционеров, Совета директоров и Генерального директора определяются настоящим Уставом, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров, и законодательством Российской Федерации об акционерных обществах.

10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.

10.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

10.1.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции.

10.1.2. Реорганизация Общества.

10.1.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

10.1.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

10.1.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

10.1.6. Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

10.1.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

10.1.8. Избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий.

10.1.9. Утверждение аудитора Общества;

10.1.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

10.1.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

10.1.12. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

10.1.13. Дробление и консолидация акций Общества.

10.1.14. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых Обществом имеется заинтересованность лиц, определенных ФЗ «Об акционерных обществах», в случаях, установленных законом.

10.1.15. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах».

10.1.16. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

10.1.17. Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

10.1.18. Утверждение положений об Общем собрании Акционеров Общества (содержащего порядок ведения общего собрания), Совете директоров, Ревизионной комиссии Общества.

10.1.19. Передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему).

10.1.20. Определение форм и размеров вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии.

10.1.21. Решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

10.2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 10.1.2., 10.1.6., 10.1.13.-10.1.18. пункта 10.1. настоящей статьи принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

10.3. Решения общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ «Об акционерных обществах» не установлено иное.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 10.1.1.-10.1.3., 10.1.5., 10.1.16. пункта 10.1. настоящей статьи, а также в случаях, прямо указанных в ФЗ «Об акционерных обществах», принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается Положением об общем собрании Общества.

10.4. Общество ежегодно проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Порядок созыва и проведения общих собраний акционеров определяется действующим законодательством, настоящим Уставом и Положением об общем собрании акционеров Общества.

10.5. Годовое Общее собрание акционеров проводится в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 10.1.11. пункта 10.1. настоящей статьи, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

10.6. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

В течение 5 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве Внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров должно быть принято решение о созыве такого собрания либо об отказе в его созыве.

Внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва, в случае, если в течение установленного настоящим пунктом срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве Внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. При этом лица, созывающие Внеочередное общее собрание акционеров, обязаны руководствоваться требованиями настоящего Устава, Положения об общем собрании акционеров Общества и действующего законодательства о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества.

Решение Совета директоров об отказе в созыве Внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

Порядок и сроки проведения Внеочередного общего собрания акционеров определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом и Положением об общем собрании акционеров Общества.

10.7. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования с использованием бюллетеней для голосования.

Не может проводиться в форме заочного голосования Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 10.1.11. пункта 10.1. настоящей статьи.

Порядок проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования определяются действующим законодательством, настоящим Уставом и Положением об общем собрании Общества.

10.8. Дата, место, время, форма проведения Общего собрания акционеров, его повестка дня, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров, перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания, и порядок ее предоставления определяются Советом директоров Общества в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах», настоящего Устава и внутренними документами Общества.

10.9. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию и Счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество после окончания финансового года в срок до 15 февраля.

Предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию и/или Счетную комиссию для избрания на Внеочередном общем собрании акционеров должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, количество и категорию (тип) принадлежащих кандидату акций Общества, сведения о возрасте, образовании, местах работы, иные сведения, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом и/или внутренними документами Общества.

Нарушение положений настоящего пункта, а также иных требований, установленных ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом и/или внутренним документом Общества является основанием для отказа во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

10.10. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, если иной срок не установлен ФЗ «Об акционерных обществах».

10.11. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, письменного уведомления простым заказным письмом, или вручением сообщения об Общем собрании акционеров под роспись.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров путем опубликования сообщения в печатных изданиях, а также через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

10.12. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения Внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Решение о проведении повторного Внеочередного общего собрания акционеров, созванного Советом директоров, принимается Советом директоров Общества. При отсутствии кворума для проведения Внеочередного общего собрания акционеров, созванного иными лицами в случаях, указанных в части 3 п.10.6. настоящего Устава, Внеочередное общее собрание акционеров считается несостоявшимся, и повторное Внеочередное общее собрание, как это указано в настоящем пункте, не проводится.

Повторное Общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

10.13. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя, действующего на Общем собрании акционеров в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения) и должна быть оформлена в соответствии со ст.185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

10.14. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями для голосования. Бюллетень для голосования вручается под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (или его уполномоченному представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров. При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, а также в иных случаях, когда ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения Общего собрания акционеров, бюллетень для голосования направляется простым заказным письмом или вручается под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

10.15. На общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия функции председателя Общего собрания акционеров осуществляет один из членов либо секретарь Совета директоров по решению Совета директоров Общества.

10.16. В Обществе создается Счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров.

По решению Общего собрания акционеров выполнение функций Счетной комиссий может быть возложено на регистратора Общества.

В случае, если число акционеров – владельцев голосующих акций Общества превысит 500, функции Счетной комиссии выполняет исключительно регистратор. Количество и персональный состав работников регистратора, привлекаемых последним для выполнения функций Счетной комиссии, подлежит обязательному предварительному согласованию с Обществом.

11. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.

11.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.

11.2. К компетенции Совета директоров относится решение следующих вопросов:

11.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

11.2.2. Созыв годового и внеочередных Общих собраний акционеров, за исключением случаев, когда право созыва Внеочередного общего собрания акционеров предоставлено ФЗ «Об акционерных обществах» иным органам и/или лицам.

11.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

11.2.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, решение иных вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

11.2.5. Вынесение на Общее собрание акционеров вопросов, предусмотренных настоящим Уставом.

11.2.6. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

11.2.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

11.2.8. Приобретение и последующая реализация Обществом размещенных акций, облигаций и иных ценных бумаг Общества в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

11.2.9. Назначение исполнительного органа Общества, в том числе временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа, и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых исполнительному органу вознаграждений и компенсаций, утверждение условий договора между исполнительным органом и Обществом.

11.2.10. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Общества.

11.2.11. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

11.2.12. Использование резервного и иных фондов Общества.

11.2.13. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением тех, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров или Генерального директора Общества.

11.2.14. Создание филиалов, открытие представительств Общества и их ликвидация, внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств, изменением их местонахождения и ликвидацией.

11.2.15. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х ФЗ «Об акционерных обществах».

11.2.16. Одобрение сделок, в заключении которых имеется заинтересованность лиц, определенных ФЗ «Об акционерных обществах», в случаях, установленных законом.

11.2.17. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение заключенного с регистратором договора.

11.2.18. Утверждение условий договора между управляющей организацией (управляющим) и Обществом.

11.2.19. Принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в пункте 10.1.17 настоящего Устава).

11.2.20. Утверждение Бизнес-плана (Бюджета) Общества и внесение в него изменений и дополнений.

11.2.21. Одобрение любых действий, направленных на обращение акций, облигаций, иных эмиссионных ценных бумаг на организованном рынке ценных бумаг, в том числе на их включение в котировальный лист организатора торговли на рынке ценных бумаг, утверждение биржи, на которой будут зарегистрированы эмиссионные ценные бумаги Общества.

11.2.22. Иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством, настоящим Уставом, другими внутренними документами Общества, не отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

11.3. Вопросы, относящиеся к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу.

11.4. Члены Совета директоров избираются Общим собранием Акционеров на срок до следующего годового Общего собрания Акционеров. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

11.5. Членом Совета директоров Общества может быть любое совершеннолетнее дееспособное физическое лицо, независимо от места его проживания и гражданства (подданства).

Для целей надлежащего исполнения Советом директоров своих обязанностей, члены Совета директоров должны обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений и требуемыми для квалифицированного и эффективного осуществления функций члена Совета директоров Общества. Конкретные требования к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, могут быть установлены Положением о Совете директоров Общества.

11.6. Правом выдвижения официальных кандидатов в состав Совета директоров обладают только акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества. Выдвижение таких кандидатов для избрания на годовом Общем собрании Акционеров осуществляется в период с 1 января по 15 февраля. Сроки выдвижения кандидатов в связи с рассмотрением вопроса об избрании членов Совета на Внеочередном собрании Акционеров определяются действующим Советом директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством.

При выдвижении кандидатов в состав Совета директоров акционеры (акционер) должны руководствоваться положениями пунктов 10.9., 11.5. настоящего Устава.

Кандидаты в Совет директоров могут заявить самоотвод в любое время до объявления на Общем собрании акционеров Общества начала голосования по выборам Совета директоров в порядке, предусмотренном положением о Совете директоров. В случае заявления кандидатом в Совет директоров самоотвода, его кандидатура исключается из Списка кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества и/или из бюллетеней для голосования в порядке, предусмотренном Положением о Совете директоров Общества.

11.7. Совет директоров Общества насчитывает пять членов. Вместе с тем количественный состав Совета директоров может быть изменен решением Общего собрания акционеров.

11.8. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

11.9. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа.

Председатель Совета директоров организует работу Совета, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров, осуществляет иные функции, предусмотренные настоящим Уставом, внутренними документами Общества, а также прямо не указанные в них, но необходимые для эффективной организации работы Совета директоров и Общества и исполнения Советом директоров своих обязанностей.

Председатель Совета директоров представляет интересы Общества в органах государственной власти и управления, местного самоуправления, профсоюзных органах, в любых учреждениях, предприятиях и организациях как в Российской Федерации, так и за ее пределами.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров. При этом замещающий Председателя член Совета директоров обладает всеми правами и полномочиями Председателя Совета директоров, включая право решающего голоса при принятии решений, если иное не установлено соответствующим решением Совета директоров.

Совет директоров вправе переизбрать своего Председателя в порядке, установленном Положением о Совете директоров Общества. Председатель Совета директоров вправе в любое время сложить с себя полномочия Председателя Совета путем подачи соответствующего заявления.

11.10. Заседания Совета директоров созываются по мере необходимости Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, а также по требованию Генерального директора Общества. Порядок организации и проведения заседаний Совета директоров определяется настоящим Уставом и Положением и Совете директоров Общества.

11.11. Уведомление о заседании Совета директоров, проводимом в очной форме (путем совместного присутствия членов Совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование), направляется Председателем Совета директоров каждому члену Совета в письменной форме с использованием средств факсимильной связи, либо по электронной почте, либо курьером не позднее, чем за пять рабочих дней до назначенной даты заседания. Уведомление включает повестку дня заседания, сведения о времени и месте заседания. К уведомлению могут прилагаться необходимые документы и материалы.

На заседании Совета директоров могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении о проведении заседания. При этом за включение таких вопросов в повестку дня заседания должно проголосовать простое большинство присутствующих членов Совета директоров.

11.12. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие более половины от числа избранных членов Совета директоров.

11.13. Решения на заседании Совета директоров Общества принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если иное не предусмотрено ФЗ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом и/или Положением о Совете директоров Общества. При решении вопросов на заседании Совета каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Председатель Совета директоров Общества имеет право решающего голоса при принятии Советом директоров решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества.

11.14. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня допускается учет письменного мнения члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров, если такое письменное мнение позволяет однозначно определить избранный членом Совета директоров вариант голосования («за», «против», «воздержался») по вопросу повестки дня.

11.15. Проведение заседаний Совета директоров и принятие решений по вопросам повестки дня может осуществляться заочным голосованием (без совместного присутствия членов Совета директоров для обсуждения вопросов и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование) путем письменного опроса членов Совета, а также путем участия в заседании в режиме видео - и телефонной конференции. Решение о заочном голосовании и способе его проведения принимается Председателем Совета директоров.

При проведении заседания Совета директоров в форме заочного голосования, решение считается принятым при согласии большинства членов Совета директоров от его фактического состава, если большее число голосов для принятия решения не установлено настоящим Уставом и/или Положением о Совете директоров Общества.

11.16. По решению Совета директоров в Совете директоров могут создаваться комитеты для предварительного рассмотрения вопросов деятельности Общества. Порядок формирования и деятельности комитетов определяется внутренними документами Общества.

11.17. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров, а также может осуществляться страхование ответственности членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений, компенсаций и/или страхования устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

11.18. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, то есть с учетом интересов всех акционеров, независимо от того, кем были предложены их кандидатуры, и кто из акционеров голосовал за их избрание.

Члены Совета директоров обязаны активно участвовать в работе Совета директоров, в том числе принимать участия в заседаниях, в голосовании по вопросам повестки дня заседаний, а также в работе комитетов Совета директоров.

Решения Общего собрания акционеров, Совета директоров, положения настоящего Устава и внутренних документов Общества, утвержденных в установленном порядке, обязательны для исполнения членом Совета директоров.

12. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН

12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором Общества, который назначается Советом директоров Общества.

12.2. К компетенции Генерального Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Общества или Совета директоров Общества.

12.3. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

12.3.1. Представляет интересы Общества в органах государственной власти и управления, местного самоуправления, профсоюзных органах, в любых учреждениях, предприятиях и организациях как в Российской Федерации, так и за ее пределами по всем вопросам деятельности Общества.

12.3.2. Самостоятельно распоряжается имуществом и средствами Общества в пределах, установленных действующим законодательством, Уставом и решениями органов управления Общества.

12.3.3. Совершает сделки и заключает от имени Общества любые не противоречащие законодательству договоры, контракты, соглашения с юридическими и физическими лицами, в т. ч. с иностранными партнерами и международными организациями и предприятиями.

12.3.4. Открывает в банках и других финансово-кредитных учреждениях расчетные и другие счета Общества и его обособленных структурных подразделений, в том числе обладающих статусом филиалов, представительств, а также закрывает указанные счета, имеет право первой подписи на финансовых документах.

12.3.5. Выдает доверенности в порядке делегирования своих полномочий, предусмотренных законодательством и Уставом.

12.3.6. Организует выполнение решений Общего собрания и Совета директоров, утвержденных планов деятельности Общества, представляет на рассмотрение Совета директоров и Общего собрания акционеров годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность, иные документы в соответствии с решениями органов управления Общества.

12.3.7. Организует ведение бухгалтерского учета и отчетности, обеспечивает хранение документов Общества.

12.3.8. Утверждает штаты, должностные инструкции, принимает на работу и увольняет с работы сотрудников Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания, издает приказы и распоряжения, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, включая работников филиалов и представительств.

12.3.9. Обеспечивает соблюдение всеми работниками Общества правил охраны труда, производственной санитарии и пожарной безопасности.

12.3.10. Утверждает положения о структурных подразделениях Общества (за исключением положений о филиалах и представительствах), правила внутреннего трудового распорядка, положения о материальном поощрении работников, иные внутренние документы, регулирующие трудовые отношения.

12.3.11. Осуществляет иные права и несет обязанности, возложенные на единоличный исполнительный орган действующим законодательством, настоящим Уставом и заключенным с Генеральным директором трудовым договором (контрактом).

12.4. Генеральный директор действует в соответствии с трудовым договором (контрактом), заключенным с ним Обществом. Со стороны Общества такой договор подписывает Председатель Совета директоров или лицо, уполномоченное на подписание такого договора Советом директоров Общества. Условия трудового договора (контракта) утверждаются Советом директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время расторгнуть трудовой договор (контракт) с Генеральным директором Общества с соблюдением условий, установленных трудовым договором (контрактом).

На отношения между Обществом и Генеральным директором Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей ФЗ «Об акционерных обществах».

12.5. Генеральный директор обязан незамедлительно информировать Совет директоров Общества (Председателя Совета директоров) о следующих событиях (фактах, действиях):

·  Результатах проверок и ревизий, проводимых аудитором Общества, налоговыми, правоохранительными и иными государственными органами;

·  Судебных процессах, в которых Общество выступает (намеревается выступить) истцом, является иным участником процесса или может быть привлечено в данном качестве, их ходе и завершении в случаях, когда судебные процессы не связаны с обычной хозяйственной деятельностью Общества, либо если сумма требований превышает 1% от балансовой стоимости активов Общества;

·  Всех случаях обращения взыскания или наложения ареста на имущество Общества;

·  Ставших известных Генеральному директору фактах несанкционированного доступа и/или распространения конфиденциальной информации о деятельности Общества и виновных лицах;

·  Авариях и несчастных случаях на производстве, повлекших тяжкие последствия;

·  Значительных трудовых конфликтах в Обществе;

·  Об изменениях в реестре акционеров Общества, дающих основания предполагать осуществление каким-либо лицом скупки акций Общества на вторичном рынке;

·  Иных значительных событиях (фактах, действиях).

Информирование осуществляется путем уведомления Председателя Совета директоров Общества в пятидневный срок с даты наступления события (факта, действия) либо с момента, когда Генеральный директор узнал или должен был узнать о событии (факте, действии). Информирование осуществляется посредством курьерской почты, электронной почты, факсимильной или телефонной связи.

12.6. Решения Общего собрания акционеров, Совета директоров, положения настоящего Устава и внутренних документов Общества, утвержденных в установленном порядке, а также трудового договора (контракта) обязательны для исполнения Генеральным директором.

12.7. По решению Общего собрания акционеров Общества, полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Условия заключаемого договора утверждаются Советом директоров Общества.

Компетенция управляющей организации (управляющего) и порядок передачи ей полномочий от исполнительного органа Общества определяются в договоре.

13. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА.

УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

13.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия Общества.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционеров (акционера) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

13.2. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

Общество имеет право привлекать Аудитора (Аудиторов) для проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества по российским и международным стандартам аудита.

13.3. Финансовым годом Общества является календарный год. Общество ведет бухгалтерский учет и предоставляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества.

14. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ.

14.1. Общество хранит документы, обязанность по хранению которых возложена на Общество в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами, по месту нахождения Общества: Российская Федерация, город Екатеринбург, Сибирский тракт, дом 19, в течение сроков, установленных нормативными актами РФ.

14.2. Общество предоставляет документы и информацию о своей деятельности, в том числе акционерам Общества, в соответствии с требованиями законодательства и установленными Обществом правилами раскрытия информации. Общество осуществляет обязательное раскрытие информации в порядке и объеме, установленном действующим законодательством РФ, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

Внутренние документы Общества, содержащие правила раскрытия Обществом информации о своей деятельности, в том числе перечень конфиденциальной информации, составляющей коммерческую тайну Общества, и режим ее защиты, утверждаются Советом директоров Общества.

14.3. Акционеры, в том числе являющиеся работниками Общества, члены Совета директоров, Генеральный директор, иные должностные лица Общества обязаны не разглашать информацию, отнесенную к конфиденциальной информации Общества (коммерческой тайне) и ставшую им известной в связи с осуществлением ими акционерных прав, профессиональной деятельностью, выполнением должностных или трудовых (служебных) обязанностей или иным способом, иначе как в случаях и в порядке, установленных действующим законодательством, и в соответствии с установленными Обществом правилами о раскрытии информации.

15. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества путем присоединения к другому Обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

15.2. Общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации Совет директоров Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и о назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

15.3. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.

Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.

15.4. Имущество, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, предусмотренной ФЗ «Об акционерных Обществах» и иными федеральными законами.

15.5. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.