Устав открытого акционерного общества «Новосибхимфарм»

УТВЕРЖДЕН

в новой редакции

Решением

общего собрания акционеров

Открытого акционерного

общества «Новосибхимфарм»

Протокол № 1

от «15» июня 2006 г.

УСТАВ

Открытого акционерного общества

«Новосибхимфарм»

(новая редакция)

г. Новосибирск

2006 г.

ОГЛАВЛЕНИЕ

статья 1. Наименование, местонахождение, срок деятельности. 2. Учредители (акционеры) Общества. 3. Правовое положение Общества. 4. Цель и виды деятельности. 5. Уставный капитал и акции Общества. 6. Права и обязанности акционеров. 7. Облигации и иные ценные бумаги Общества. 8. Фонды Общества. 9. Собственность Общества. 10. Передача права интеллектуальной собственности. 11. Дивиденды Общества. 12. Реестр акционеров Общества. 13. Филиалы, представительства, дочерние и зависимые общества. 14. Ответственность Общества. 15. Общее собрание акционеров. 16. Совет директоров. 17. Председатель совета директоров. 18. Исполнительный орган Общества. 19. Ревизионная комиссия. Аудитор. 20. Хранение документов Общества. 21. Реорганизация и ликвидация Общества. 22. Прекращение деятельности Общества.

страница 3 3 3 4 6 7 8 9 9 9 9 10 10 10 11 14 16 16 17 17 18 18

СТАТЬЯ 1. Наименование, местонахождение, срок деятельности.

1.1. Открытое акционерное общество «Новосибхимфарм», в дальнейшем именуемое – «Общество», учреждено в порядке преобразования государственного предприятия в соответствии с Законом РСФСР “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР”, “Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ”, Указом Президента РФ № 000 от 01.07.92 года и зарегистрировано Постановлением Мэрии г. Новосибирска № 000 от 01.01.01 года, с присвоением номера государственной регистрации № 000, серия ГР.

Общество действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 01.01.01 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

Общество является правопреемником государственного предприятия “Новосибирский химико-фармацевтический завод” и Акционерного общества открытого типа “Новосибхимфарм”.

1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке – Открытое акционерное общество «Новосибхимфарм»; сокращенное наименование Общества на русском языке – ;

1.3. Адрес местонахождения и почтовый адрес Общества: Российская Федерация, г. Новосибирск, ул. Декабристов, 275. (по данному адресу находится постоянно действующий исполнительный орган Общества).

1.4. Общество учреждается на неограниченный срок.

СТАТЬЯ 2. Учредители (акционеры) Общества.

2.1. Учредителем Общества является Комитет по управлению имуществом города Новосибирска.

2.2. Акционерами Общества могут быть как Российские, так и иностранные предприятия, учреждения, организации и граждане (в т. ч. лица без гражданства), обязующиеся выполнить условия учредительных документов, решений органов Общества и внесшие взнос в Уставный капитал Общества.

2.3. Общество может быть участником другого Общества.

2.4. Участие в Обществе иностранных юридических и физических лиц определяется законодательством об иностранных инвестициях.

СТАТЬЯ 3. Правовое положение Общества.

3.1. Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.2. Общество имеет круглую печать, вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак, и другие средства визуальной идентификации.

3.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.4. Общество открывает в установленном порядке банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.5. Общество является собственником имущества, учитываемого на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему учредителями при создании общества, а также имущество переданное Обществу в оплату акций.

3.6. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную и иную деятельность, а также социальное развитие трудового коллектива.

3.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, объединения на условиях не противоречащих действующему антимонопольному законодательству и в порядке, предусмотренными правовыми актами РФ.

3.8. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законодательством порядке.

3.9. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов в учетом соблюдения требований действующего законодательства.

3.10. Вмешательство в административно-хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контрольных функций согласно действующему законодательству РФ.

3.11. Требования настоящего устава обязательны для соблюдения всеми органами Общества и его акционерами.

3.12. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством.

СТАТЬЯ 4. Цель и виды деятельности Общества.

4.1. Основной целью деятельности Общества является наиболее полное и качественное удовлетворение потребностей российских и иностранных организаций и граждан в работах (продукции, услугах), производимых Обществом в соответствии с уставными видами деятельности, наполнение рынка лекарственными средствами, медицинскими изделиями, оборудованием, иными товарами, оказание услуг медицинского назначения, получение прибыли.

4.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

4.2.1. Производственная деятельность:

-  разработка, производство, хранение и реализация фармацевтических препаратов для медицины, ветеринарии, косметологии, медтехники и полиграфический изделий;

-  заготовка и переработка лекарственных трав, плодов ягод с их последующей реализацией;

-  производство бытовой техники, спортивного инвентаря и медицинских приборов;

-  научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы в области точного приборостроения, лазерных технологий, в сфере технологий и оборудования для фармацевтического и пищевого производства, медицинской техники и оборудования, машиностроения и стандартизации;

-  разработка конструкторской, технологической и другой технической документации;

-  производство товаров народного потребления и промышленных изделий различного назначения;

-  производство и реализация продуктов питания, пищевых добавок;

-  разработка и производство голографической продукции, средств программного обеспечения компьютеров, множительной, полиграфической техники, другой наукоемкой научно-технической продукции;

-  производство, сопровождение и реализация программной продукции;

-  разработка и реализация программ профессиональной подготовки, переподготовки и повышения квалификации кадров на основе использования различных видов образовательной деятельности;

-  развитие и интеграция новых технологий, повышающих функциональные и потребительские свойства промышленной продукции и товаров народного потребления;

-  создание и реализация научно-технической продукции в виде научно-исследовательских, опытно-конструкторских и инженерных работ, технической документации, исследовательских методик, опытных образцов и партий изделий;

-  изготовление средств малой механизации, изделий станкостроения, машиностроения, приборостроения, радиоэлектроники;

-  переработка вторичного сырья и отходов промышленного производства;

-  разработка, внедрение, производство безотходных и ресурсосберегающих технологий;

-  разработка и внедрение перспективных технологий и оборудования для погрузочно-разгрузочных, транспортных и складских работ;

-  разработка, изготовление, монтаж, ремонт, пусконаладочные работы, гарантийное и техническое обслуживание сложной промышленной и бытовой техники, включая медицинское оборудование;

- эксплуатация и ремонт объектов газового хозяйства, сосудов и аппаратов, работающих под давлением, трубопроводов пара и горячей воды, подъемных сооружений, средств КИПиА, оборудования для взрывопожароопасных производств, в том числе вентиляционных систем, запорно-регулировочной арматуры, приборов и систем взрывопожароопасных производств;

- изготовление деталей, узлов, запасных частей к оборудованию и технологическим трубопроводам, эксплуатируемым в потенциально опасных производствах; сосудам и аппаратам, работающим под давлением; к оборудованию для взрывопожароопасных производств и объектам газового хозяйства;

- рентгенографический контроль промышленных и медицинских экранов;

- обеспечение работоспособности электрических и тепловых сетей;

- проведение экспертизы оборудования, трубопроводов и технических устройств опасных производственных объектов, подконтрольных Госгортехнадзору России;

-  изготовление сувенирной продукции;

-  изготовление дозиметрических, метрических, метрологических и других измерительных приборов, средств автоматики и устройств;.

- проведение научно-исследовательской деятельности, организационных и технических мероприятий по охране окружающей среды;

- проведение строительно-монтажных и ремонтно-строительных работ и оказание инжиниринговых услуг;

- производство лекарственных препаратов, относящихся к спискам наркотических средств, сильнодействующих и ядовитых веществ, а также комплектование аптечек в части наркотических, сильнодействующих и ядовитых веществ, осуществляется исключительно по согласовании с Министерством здравоохранения РФ и постоянным комитетом по контролю наркотиков при Министерстве здравоохранения РФ;

- монтаж и эксплуатации системы пожарной и охранной сигнализации;

- разработка и реализация программ для компьютерной техники и технологии;

- проектирование для ремонтно-эксплуатационных нужд химических и взрывопожароопасных производств и объектов газового хозяйства, в том числе, разработка проектно-конструкторской документации для технологических систем и реконструкции действующих объектов, включая трубопроводы, работающие под давлением, пара и горячей воды, предохранительные устройства и арматуру;

- выполнение проектно-конструкторских работ по организации новых фармацевтических производств, производств косметических средств, продуктов питания и пищевых добавок с полным циклом технологий, на базе существующих сооружений, в том числе, с созданием ”чистых” помещений по GMP;

- монтаж технологического оборудования, вентиляции и кондиционирования технологических коммуникаций, сосудов и трубопроводов, работающих под давлением, трубопроводов пара и горячей воды, подъемных сооружений, запорно-регулирующей арматуры, средств КИПиА, приборов, систем и оборудования взрыво-пожароопасных производств и объектов газового хозяйства;

- проведение монтажно-строительных работ, связанных с реконструкцией предприятия, в том числе, организация ”чистых” помещений и производств.

4.2.2. Торгово-посредническая деятельность:

-  оптовая и розничная торговля отечественными и зарубежными фармацевтическими препаратами для медицины, ветеринарии и косметологии;

-  оптовая и розничная торговля продовольственными и непродовольственными товарами, товарами промышленного назначения, народного потребления и сырьем;

-  посреднические услуги в области торговли;

-  создание сети собственных аптечных учреждений, фирменных магазинов, торгующих по государственным, коммерческим (договорным) ценам;

-  торгово-закупочные операции по товарам народного потребления и продуктам питания (как отечественного, так и импортного производства), розничной, оптовой и комиссионной торговле товарами и изделиями собственного производства и приобретенными специально для продажи, в том числе у населения, проведение аукционов и ярмарок;

-  торговля на условиях консигнации;

-  комиссионная торговля;

-  деятельность по купле-продаже лицензий на изготовление отечественных и импортных лекарственных препаратов.

4.2.3. Проведение работ и оказание услуг в следующих областях:

-  оказание услуг по управлению финансово-хозяйственной деятельностью других акционерных обществ, в том числе предприятий или иных организаций;

-  оказание различных видов медицинских услуг, включая методы нетрадиционной и народной медицины;

-  туристское, экскурсионное и гостиничное обслуживание;

-  организация и осуществление деятельности в сфере услуг, в том числе, содержание и обслуживание детских, спортивных и дошкольных учреждений, а также в сфере развлечений, игорного бизнеса;

-  транспортные и экспедиционные услуги, в том числе грузовые перевозки всеми видами транспорта;

-  привлечение иностранных инвесторов в любые области деятельности, не запрещенные законодательством;

-  организация брокерской и дилерской деятельности на товарных биржах, оказание связанных с этой деятельностью информационных и посреднических услуг;

-  создание на товарных биржах брокерских и дилерских контор, координация их деятельности;

-  подготовка и повышение квалификации предпринимателей;

-  услуги в области проката: прокат видео и аудиокассет, лазерных дисков, видео и аудиотехники, автомобилей и средств оргтехники, полиграфической техники и оборудования, товаров культурно-бытового назначения и хозяйственного обихода, спортивного инвентаря;

-  реализация, техническое обслуживание и пусконаладочные работы промышленного и складского оборудования;

-  консультирование и экспертиза по вопросам экономической, правовой и финансовой деятельности, проведение брокерских и дилерских операций;

-  исследования и разработки в области техники и технологий, консультирование и проведение работ по вопросам управления, лизинга, факторинга, инжиниринга, маркетинга, приобретение и продажа лицензий и «ноу-хау»;

-  консультации в области налогообложения, исследования конъюнктуры рынка и выявления общественного мнения;

-  организация досуга граждан, проведение спортивно-оздоровительных, развлекательных и зрелищных мероприятий, а также другие услуги по организации отдыха и культурного обслуживания граждан;

-  организация предприятий общественного питания, в том числе ресторанов, кафе и др.;

-  здравпункт.

4.2.4. Внешнеэкономическая деятельность:

-  производственная кооперация с зарубежными партнерами, образование творческих коллективов с участием зарубежных специалистов, участие в совместных предприятиях;

-  консалтинг для зарубежных физических и юридических лиц;

-  менеджмент для зарубежных физических и юридических лиц;

-  осуществление операций по импорту и экспорту товаров, работ и услуг за счет собственных и заемных валютных средств.

4.2.5. Издательская деятельность:

-  создание средств массовой информации;

-  редакционно-издательская и полиграфическая деятельность, включая импорт полиграфических услуг и рекламно-печатной продукции;

-  организация коммерческого радио и телевещания.

4.2.6. Работы по планированию, созданию и размещению рекламы:

-  наружная реклама;

-  реклама в средствах массовой информации;

-  прямая почтовая реклама;

-  изготовление сувенирной продукции и других рекламных материалов;

-  разработка фирменных стилей, дизайнерские, художественно-оформительские работы, производство кино - и видео продукции;

-  организация мероприятий “паблик рилейшнз”;

-  экспорт и импорт рекламных услуг и рекламной продукции;

-  организация выставок и ярмарок в РФ и за рубежом.

4.3. Общество вправе совершать все действия, предусмотренные действующим законодательством РФ. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству, признаются действительными.

4.4.Виды деятельности, требующие лицензирования, будут осуществляться Обществом только после получения соответствующих лицензий.

СТАТЬЯ 5. Уставный капитал и акции Общества.

5.1. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

5.2. Уставный капитал Общества составляет 682 083 (Шестьсот восемьдесят две тысячи восемьдесят три) рубля и на момент учреждения состоит из Шестьсот восемьдесят две тысячи восемьдесят три) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, что составляет 100 % уставного капитала Общества.

5.3. Общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным объявленные акции в количестве 620 000 (Шестьсот двадцать тысяч) штук обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая. Права, предоставляемые данными акциями, идентичны правам, предоставляемым акциями указанными в п.5.2. устава.

5.4. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

5.5. Не менее 50% акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью опла­чены в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

5.6. Оплата акций Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата иных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

5.7. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бух­галтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудитор­ской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

5.8. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бух­галтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудитор­ской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

5.9. Уставный капитал Общества может быть уменьшен до размера минимального уставного капитала, оп­ределяемого в соответствии с действующим законодательством. Решение об уменьшении уставного капи­тала Общества и внесении соответствующих изменений в устав Общества осуществляется по решению об­щего собрания акционеров.

5.10.Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

5.11. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

5.12. Общество вправе принять решение об увеличении уставного капитала следующими способами:

-  путем увеличения номинальной стоимости акций и внесения соответствующих изменений в устав Обще­ства по решению общего собрания акционеров Общества;

-  путем размещения дополнительных (обыкновенных и привилегированных) акций в пределах количе­ства объявленных акций каждой категории (типа), по решению совета директоров.

5.13. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.

Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

5.14. Общество вправе объявлять и размещать дополнительно к уже размещенным обыкновенные и приви­легированные акции в порядке, установленном действующим законодательством.

5.15. Общество вправе проводить открытую или закрытую подписку на выпускаемые им акции и иные цен­ные бумаги. Способ размещения выпускаемых ценных бумаг определяется органом Общества принимаю­щим решением об их выпуске.

5.16. Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определенной советом директоров, исходя из рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций может быть ниже цены размещения иными лицами, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций Общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

5.17. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров. Порядок приобретения определяется действующим законодательством.

5.18. Общество вправе по решению общего собрания акционеров произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения.

5.19. Общество вправе по решению общего собрания акционеров произвести дробление размещенных ак­ций, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа). При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения.

СТАТЬЯ 6. Права и обязанности акционеров.

6.1. Акционерами, владельцами облигаций, иных ценных бумаг Общества могут быть физические лица - граждане Российской Федерации, юридические лица, зарегистрированные на территории Российской Феде­рации, а также физические лица, имеющие иностранное гражданство и иностранные юридические лица, приобретшие акции и иные ценные бумаги Общества, конвертируемые в акции, в соответствии с законода­тельством Российской Федерации.

6.2. Акционер Общества имеет право продавать и иным образом отчуждать принадлежащие ему акции в любое время без какого-либо согласования с иными акционерами и Обществом. Акционер Общества вправе осуществлять иные действия с принадлежащими ему акциями, в соответствии с законодательством Россий­ской Федерации, регламентирующим операции с ценными бумагами.

6.3. Акционеры Общества имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - на по­лучение части его имущества.

6.4. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством от­крытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции в количе­стве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

6.5. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закры­той подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа), с учетом требований, уста­навливаемых действующим законодательством.

6.6. Акционер Общества имеет право получать от держателя акционеров Общества выписки из реестра ак­ционеров Общества по форме, на условиях, в порядке и в сроки, определенные Правилами ведения реестра акционеров Общества, в случае ведения реестра акционеров Обществом или условиями договора между Обществом и держателем реестра акционеров.

6.7. Акционеры Общества имеют иные права в соответствии с действующим законодательством.

6.8. Права акционеров – владельцев обыкновенных акций Общества.

Каждая обыкновенная именная акция Общества представляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав:

6.8.1. Участвовать в управлении Обществом лично или через своих уполномоченных представителей, а именно избирать и быть избранным в органы управления Общества, принимать участие в общем собрании акционеров Общества, голосовать (в очной или заочной форме) по всем вопросам его компетенции.

Обыкновенная акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением случаев приобретения акций при учреждении Общества.

6.8.2. Получать часть имущества или стоимость части имущес­тва Общества, оставшегося при ликвидации Общества после расчетов с кредиторами пропорционально принадлежащим акционеру акциям в очередно­сти и порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим уставом.

6. 9. Акционеры обязаны:

6.9.1. Соблюдать устав и другие внутренние документы Общества, регламентирующие его деятельность.

6.9.2. Оплачивать приобретенные ими размещенные ценные бума­ги Общества в порядке, по цене, спосо­бами и в сроки, определен­ные настоящим уставом и решением о размещении данных ценных бумаг. За не­исполнение обязательств по оплате акции с акционера взыскивается штраф или пени в размере, устанавли­ваемом Советом директоров при принятии решения о раз­мещении дополнительных акций.

6.9.3. Своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменениях своих данных, в том числе об изменении своего места нахождения (проживания). В случае непредставления акционером информации об изменении своих данных Общество и держатель реестра акционеров Общества не несут от­ветственности за при­чиненные в связи с этим убытки.

6.9.4. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

6.9.5. Акционеры и иные лица, признаваемые законодательством Российской Федерации "заинтересован­ными в совершении Обществом сделки", обязаны своевременно донести до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию, состав которой определяется действующим за­конодательством.

6.9.6. Выполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим уставом, внутренними положениями Общества, а также решения общего собрания акционеров и совета директоров, принятые в соответствии с их компетенцией.

СТАТЬЯ 7. Облигации и иные ценные бумаги Общества.

7.1. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими ли­цами, и облигации без обеспечения, с единовременным сроком погашения или со сроком погашения по се­риям в определенные сроки. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

7.2. Решение о размещении облигаций принимается советом директоров Общества. В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, порядок, сроки и иные условия размещения и погашения облигаций.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

7.3. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер Уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала Общества

7.4. Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

7.5. Облигации могут быть именными и на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обя­зано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, уста­новленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

СТАТЬЯ 8. Фонды Общества.

8.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 % уставного капитала. Его формирование осуществ­ляется путем обязательных ежегодных отчислений 5 % от суммы чистой прибыли до достижения фондом размера 5 % уставного капитала.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств, и не может быть использован в иных целях.

8.2. В Обществе могут создаваться другие фонды, состав, назначение, размеры, источник образования и по­рядок использования которых определяется Общим Собранием Акционеров. Средства этих фондов нахо­дятся в полном распоряжении Общества.

СТАТЬЯ 9. Собственность Общества.

9.1. Собственностью Общества являются принадлежащие ему средства производства и иное имущество, необходимое для осуществления уставных видов деятельности, а также интеллектуальная собственность, в том числе право на изобретение, полезную модель, промышленный образец. Обществу могут принадлежать здания, сооружения, машины, оборудование, транспортные средства, производственная продукция, товары, денежные средства, ценные бумаги других акционерных обществ и иное имущество.

9.2. Имущество общества формируется за счет денежных и материальных взносов его акционеров, произве­денной им продукции, доходов, получаемых от ее реализации, реализации товаров, услуг, а также иной дея­тельности, осуществляемой Обществом, частных пожертвований и благотворительных взносов российских и иностранных юридических и физических лиц.

9.3. Определение рыночной стоимости имущества Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством.

СТАТЬЯ 10. Передача права интеллектуальной собственности.

10.1. Права интеллектуальной собственности (в т. ч. право на изобретение, полезную модель, промышлен­ный образец), принадлежащие Обществу, могут передаваться третьим лицам только на основании решения совета директоров, принимаемого простым большинством голосов.

СТАТЬЯ 11. Дивиденды Общества.

11.1. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

11.2. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по разме­щенным акциям.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

11.3. Общество обязано выплатить объявленные дивиденды. Дивиденды выплачиваются денежными средст­вами.

11.4. Размер годовых дивидендов по обыкновенным акциям не может быть больше рекомендованного сове­том директоров Общества.

11.5. Срок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате дивиден­дов.

11.6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов в случаях, установленных ФЗ «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами.

СТАТЬЯ 12. Реестр акционеров Общества.

12.1. Общество в порядке, предусмотренном действующим законодательством, либо само является держате­лем реестра акционеров, либо поручает ведение и хранение реестра акционеров специализированному реги­стратору. В случае, если ведение реестра акционеров Общества осуществляется регистратором, функции счетной комиссии Общества не могут выполняться иными регистраторами.

12.2. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

12.3. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному реги­стратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

12.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать дер­жателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информа­ции об изменении своих данных, общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

12.5. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номи­нального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

12.6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, пре­дусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр ак­ционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивиро­ванное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

12.7. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

СТАТЬЯ 13. Филиалы, представительства, дочерние и зависимые общества.

13.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Феде­рации с соблюдением требований действующего законодательства.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории РФ осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

13.2. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации с соблюдением требований действующего законодательства РФ, за пределами тер­ритории РФ в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

СТАТЬЯ 14. Ответственность Общества.

14.1. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

14.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

14.3. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недоста­точности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

14.4. Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его ак­ционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным об­разом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанное право заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство).

14.5. Государство и его органы не отвечают по обязательствам Общества. Общество не отвечает по обяза­тельствам государства и его органов.

14.6. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций

СТАТЬЯ 15. Общее собрание акционеров.

15.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

15.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров.

15.2.1. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

15.2.2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть включены вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Обще­ства, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов и убытков Общества по результатам финансового года. Годовое общее собрание акционеров не может проводиться в форме заочного голосования.

15.2.3. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 % голосующих акций Общества, вправе не позднее 30 дней, следующих за окончанием финансового года внести вопросы в пове­стку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, ре­визионную и счетную комиссии Общества, число которых не может превышать количественный состав со­ответствующего органа.

15.2.4. Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее – предложения в повестку дня) могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания – представлены путем:

-  направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества;

-  вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества, председателю совета директоров Общества или лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу.

15.2.5. Общее собрание должно проводиться в городе, являющемся местом нахождения общества, либо в ином месте, определяемом советом директоров Общества.

15.3. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

15.3.1. Внеочередное собрание акционеров проводится:

-  по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы;

-  по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

-  по требованию аудитора Общества;

-  по требованию акционера (акционеров), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

15.3.2. Внеочередное собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющихся владельцами не менее чем 10 про­центов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного собрания акционеров.

15.3.3. В случаях, когда в соответствии со ст. 68-70 ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров об­щества обязан принять решение о проведении внеочередного собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении сове­том директоров общества.

15.3.4. В случаях, когда совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров Общества.

15.3.5. Требование о созыве внеочередного общего собрания должно удовлетворять положениям действую­щего законодательства.

15.3.6. Решение о созыве / отказе в созыве внеочередного собрания должно быть принято / оглашено сове­том директоров в соответствии с положениями действующего законодательства.

15.3.7. В случае, если советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято реше­ние об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционе­ров Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное собрание акционеров, обладают предусмотренными действующим законодатель­ством полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.

15.4. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1)  внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редак­ции; за исключением случаев внесения в устав Общества изменений и дополнений, связанных с увели­чением уставного капитала, осуществляемого по решению совета директоров путем выпуска дополни­тельных акций в пределах категории и количества объявленных акций.

2)  реорганизация Общества;

3)  ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и оконча­тельного ликвидационных балансов;

4)  определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5)  определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предостав­ляемых этими акциями;

6)  увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

7)  уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем пога­шения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8)  избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9)  утверждение аудитора Общества;

10)  выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11)  утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков по результатам финансового года;

Годовой отчет общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать:

-  положение общества в отрасли;

-  приоритетные направления деятельности общества;

-  отчет совета директоров общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности;

-  перспективы развития общества;

-  отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества;

-  описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества;

-  перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение об ее одобрении;

-  перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение об ее одобрении;

-  состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, включая информацию об изменениях в состав совета директоров общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;

-  сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;

-  критерии определения и размер вознаграждения (компенсация расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;

-  сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения;

-  иную информацию, предусмотренную уставом общества или иным внутренним документом общества.

12)  определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13)  избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14)  дробление и консолидация акций;

15)  принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах»;

16)  принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 ФЗ «Об акцио­нерных обществах»;

17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных действующим законодатель-

ством;

18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциа­циях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

15.4.1. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на реше­ние совету директоров общества, за исключением вопросов, предусмотренных действующим законодатель­ством.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

15.4.2. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отне­сенным к его компетенции.

15.5. Общее собрание акционеров общества может проводится как путем совместного присутствия акционе­ров, так и путем проведения заочного голосования.

15.5.1. Порядок проведения общего собрания акционеров путем проведения заочного голосования опреде­ляется нормативными актами Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

15.5.2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директо­ров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплате (объявлении) диви­дендов, и убытков Общества по результатам финансового года, не может проводиться в форме заочного голосования.

15.6. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества в соответствии с нормами, установленными действующим законода­тельством.

15.7. При подготовке к проведению общего собрания акционеров советом директоров Общества определя­ется:

1)  форма проведения общего собрания акционеров;

2)  дата, место, время проведения общего собрания акционеров, в случае проведения общего собрания акцио­неров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и поч­товый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, время начала регистрации;

3)  повестка дня общего собрания акционеров;

4)  дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

5)  порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

6)  перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

7)  форма и текст бюллетеней для голосования, в случаях голосования бюллетенями.

15.8. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, ука­занному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись в уста­новленные сроки.

15.9. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров определяется действующим законодатель­ством.

15.10. Кворум общего собрания акционеров определяется действующим законодательством.

15.11. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества – один голос», за исключением случаев кумулятивного голосования в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

15.12. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания осуществляется только бюллетенями.

15.13. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, в случае проведения общего собрания ак­ционеров в заочной форме доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосова­ния в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров путем направления заказного письма или вручения каждому из указанных лиц под роспись.

15.14. В случае, если ведение реестра акционеров Общества осуществляется регистратором, функции счетной комиссии Общества не могут выполняться иными регистраторами.

15.15. Решения по вопросам, указанным в п. п. 15.4.2), 15.4.6), 15.4.13)-15.4.18) устава, принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров.

15.16. Решения по вопросам, указанным в п. п. 15.4.1)-15.4.3), 15.4.5), 15.4.16) устава, принимаются общим собранием акционеров большинством в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, прини­мающих участие в общем собрании акционеров.

15.17. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

15.18. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства, устава Общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нару­шены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 6 (шести) месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

СТАТЬЯ 16. Совет директоров.

16.1. В промежутках между общими собраниями акционеров высшим органом управления Обществом явля­ется совет директоров.

16.2. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров и могут переизбираться неограниченное число раз. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные действующим законодательством полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Выборы членов совета директоров общества осуществляется кумулятивным голосованием.

16.3. Состав совета директоров избирается в количестве 7 человек.

16.4. Кандидатуры членов совета директоров (с приложением их письменного согласия) выдвигаются ак­ционерами в соответствии с требованиями действующего законодательства.

16.5. По решению общего собрания членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и/или компенсироваться расходы, связанные с исполне­нием ими функций членов совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций ус­танавливаются решением общего собрания акционеров.

16.6. В компетенцию совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятель­ностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1)  определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2)  созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотрен­ных п. 8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах»;

3)  утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4)  определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII ФЗ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5)  увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в преде­лах количества и категорий (типов) объявленных акций;

6)  размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

7)  определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бу­маг в случаях, предусмотренных действующим законодательством

8)  приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотрен­ных действующим законодательством;

9)  избрание председателя совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;

10)  избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

11)  рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграж­дений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

12)  рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

13)  использование резервного фонда и иных фондов Общества;

14)  создание (ликвидация филиалов и открытие) закрытие представительств Общества;

15)  принятие решения об участии Общества в других обществах, организациях, за исключением принятия решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объедине­ниях коммерческих организаций;

16)  одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества;

17)  одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах»;

18)  утверждение регистратора общества и условий договора с ним, расторжения договора с ним (в случае передачи реестра на ведение и хранение независимому регистратору), а также принятие решений о за­ключении и прекращении соответствующих договоров с управляющей компанией, специализированным депозитарием, регистратором, оценщиком и аудитором;

19)  принятие решений о совершении сделок с акциями иных эмитентов.

20)  передача прав интеллектуальной собственности (в т. ч. права на изобретение, полезную модель, промыш­ленный образец), принадлежащие Обществу;

21)  предварительное одобрение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества;

22)  утверждение кандидатов от Общества в советы директоров и ревизионные комиссии дочерних и зависи­мых обществ;

23)  утверждение директив по голосованию на советах директоров дочерних и зависимых обществ членам советов директоров последних, избранным из числа кандидатов, представленных от Общества;

24)  утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

25)  иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством и не отнесенные настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров и исполнительного органа Общества.

16.7. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на реше­ние Генеральному директору Общества.

16.8. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров по мере необхо­димости, но не реже одного раза в квартал. Председатель совета директоров готовит повестку дня заседания и необходимые материалы, направляет их всем членам совета директоров в письменной форме (почтовым отправлением или посредством факсимильной связи) не менее чем за 7 календарных дней до даты проведе­ния заседания.

16.9. Заседания совета директоров проводятся в любой форме по усмотрению председателя совета директо­ров: очной или заочной форме (опросным путем). В случае проведения заседания в заочной форме членам совета директоров вместе с сообщением и материалами направляются бюллетени для голосования. Члены совета директоров обязаны возвратить заполненные бюллетени по адресу и способом, указанными в бюлле­тене не позднее 15 календарных дней с момента их направления.

16.10. Заседание совета директоров является правомочным, если на заседании присутствуют не менее поло­вины членов совета директоров.

При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе члену совета директоров Общества, не допускается.

16.11. Решения по вопросам, указанным в п. п. 16.6.5), 16.6.16) устава принимаются советом директоров Об­щества единогласно.

16.12. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если ФЗ «Об акционерных обществах», уставом или внутренними документами Общества не предусмотрено иное. При равенстве голосов членов совета директоров голос предсе­дателя совета директоров является решающим.

16.13. На заседании совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 3 дней после его проведения и содержит:

-  место и время его проведения;

-  лица, присутствующие на заседании;

-  повестка дня заседания;

-  вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;

-  принятые решения.

Протокол заседания совета директоров ведет секретарь совета директоров.

Протокол подписывается председателем совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола и секретарем совета директоров.

16.14. Совет директоров назначает секретаря совета директоров и подписывает с ним договор, определяю­щий права и обязанности секретаря совета директоров, размер вознаграждения. Договор от имени Общества подписывает председатель совета директоров. Секретарь совета директоров не является членом совета ди­ректоров, может не являться акционером Общества.

16.15. Члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны дейст­вовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно.

16.16. Члены совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

16.17. Порядок деятельности совета директоров определяются внутренним документом Общества – «Поло­жением о совете директоров Общества», утверждаемом общим собрание акционеров.

СТАТЬЯ 17. Председатель совета директоров.

17.1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

Председатель совета директоров Общества избирается на первом заседании совета директоров, проводимом не позднее 7 рабочих дней, следующих после проведения общего собрания акционеров на котором изби­рался совет директоров Общества.

Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

17.2. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директо­ров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательст­вует на общем собрании акционеров.

17.3. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.

СТАТЬЯ 18. Исполнительный орган Общества.

18.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным орга­ном - Генеральным директором, к компетенции которого относятся все вопросы текущей деятельности Об­щества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционе­ров и совета директоров.

18.2. Совет Директоров сроком на 1 год назначает генерального директора Общества и подписывает с ним срочный договор, определяющий права и обязанности генерального директора, размер вознаграждения, иные положения.

От имени Общества договор с генеральным директором подписывает председатель совета директоров.

18.3. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета дирек­торов Общества.

18.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

-  представляет интересы Общества во всех органах и организациях, учреждениях, обществах и т. д.;

-  открывает в кредитных учреждениях расчетные и иные счета;

-  имеет право первой подписи на финансовых документах;

-  выдает доверенности в пределах своей компетенции, в том числе на подписание финансовых документов с правом «первой подписи»;

-  совершает сделки от имени Общества в соответствии с положениями Устава;

-  распоряжается имуществом Общества в соответствии с настоящим уставом и договором;

-  утверждает штат, должностные инструкции для сотрудников Общества, принимает и увольняет работни­ков в соответствии со штатным расписанием;

-  утверждает правила внутреннего распорядка Общества;

-  поощряет работников и налагает на них взыскания в соответствии с ТК РФ;

-  принимает решения, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества,

-  совершает любые другие действия, необходимые для ведения текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, которые отнесены к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

18.5. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно.

СТАТЬЯ 19. Ревизионная комиссия. Аудитор.

19.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия, избираемая общим собранием акционеров Общества сроком на один год в количестве 3 человек. Срок пол­номочий ревизионной комиссии истекает в день проведения следующего годового общего собрания акцио­неров Общества.

19.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций Общества.

19.3. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Обще­ства.

19.4. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок общему собранию.

19.5. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционе­ров.

19.6. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

19.7. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяются внутренним документом общества – «По­ложением о ревизионной комиссии Общества», утверждаемым общим собрание акционеров.

19.8. Аудитором Общества может быть только юридическое лицо.

Аудитор Общества составляет заключение о финансово – хозяйственной деятельности Общества в соответ­ствии с действующим законодательством и на основании договора, заключаемого с Обществом.

СТАТЬЯ 20. Хранение документов Общества.

20.1. Общество обязано хранить следующие документы:

-  договор о создании общества;

-  устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установлен­ном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;

-  документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

-  внутренние документы Общества;

-  положение о филиале / представительстве Общества;

-  годовые отчеты;

-  документы бухгалтерского учета;

-  документы бухгалтерской отчетности;

-  протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии общества;

-  бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров;

-  отчеты независимых оценщиков;

-  списки аффинированных лиц Общества;

-  списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав;

-  заключения ревизионной комиссии общества, аудитора Общества;

-  проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

-  иные документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

20.2. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и другие) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы по личному составу (приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета и т. д.), документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в городской архив г. Новосибирска.

СТАТЬЯ 21. Реорганизация и ликвидация Общества.

21.1. Реорганизация Общества осуществляется по решению общего собрания акционеров.

21.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, вы­деления и преобразования.

21.3. Общество ликвидируется в следующих случаях:

-  добровольно (по решению общего собрания акционеров);

-  Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

21.4. Порядок ликвидации Общества:

21.4.1. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией. При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается самим Обществом, при принудительной – комиссия назна­чается судом. С момента назначения ликвидационной комиссии, к ней переходят полномочия по управле­нию делами Общества.

21.4.2. В случае добровольной ликвидации, совет директоров Общества выносит на решение общего собра­ния акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации об­щества и назначении ликвидационной комиссии.

21.4.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

21.4.4. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской за­долженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации

21.4.5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

21.4.6. Ликвидационная комиссия рассчитывается с кредиторами и составляет ликвидационный баланс, утверждаемый общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

21.5. Оставшиеся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвида­ционной комиссией установленным действующим законодательством порядком между акционерами Обще­ства.

СТАТЬЯ 22. Прекращение деятельности Общества.

22.1. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.