Устав открытого акционерного общества «Стройпластполимер»

УТВЕРЖДЕН
 
  Решением Общего собрания акционеров
 открытого акционерного общества
  «Стройпластполимер»
  протокол от «30» апреля 2009 г. 

УСТАВ

Открытого акционерного общества

«Стройпластполимер»

(новая редакция)

г. Екатеринбург

2009 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.Открытое акционерное общество «Стройпластполимер» (далее именуемое «Общество»). Общество является юридическим лицом, действует на основании Устава  и законодательства Российской Федерации.

1.2.Общество создано без ограничения срока его деятельности.

1.3.Общество учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества» № 000 от 01.01.2001 г. Учредителем Общества является комитет по управлению городским имуществом по г. Екатеринбургу. Свидетельство о государственной регистрации коммерческой организации № 000-1 на основании приказа №11 от 01.01.2001 г.

1.4.Общество является правопреемником государственного предприятия Уральское производственное предприятие «Стройпластполимер».

1.5.Настоящая редакция устава принята во исполнение требований Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» от 01.01.2001 г., в дальнейшем «Закон».

1.6.Если внутренние положения Общества противоречат настоящему Уставу, то действуют  положения Устава.

2. НАИМЕНОВАНИЕ  И  МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ  ОБЩЕСТВА

2.1.  Полное фирменное наименование  Общества на русском языке: открытое акционерное общество «Стройпластполимер».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: .

Наименование Общества на английском языке: Joint-Stockcompany «Stroiplastpolymer» (JSC«Stroiplastpolymer»).

Место нахождения Общества: Российская Федерация, По указанному адресу расположен единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор).

Почтовый адрес и место хранения документов: 

3.  ПРАВОВОЕ  ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1.  Общество является юридическим лицом. Общество имеет в собственности обособленное имущество,  учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего  имени приобретать и осуществлять имущественные  и личные  неимущественные  права, нести  обязанности,  быть  истцом  и  ответчиком  в  суде,  в арбитражном и третейском судах.

  Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

  В своей деятельности Общество руководствуется законодательством Российской  Федерации,  а  также  настоящим Уставом.

3.2.  Общество имеет круглую печать,  содержащую полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения, штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

3.3.  Общество вправе участвовать самостоятельно или совместно с другими юридическими и физическими лицами в других коммерческих и некоммерческих организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и законодательством соответствующего иностранного государства.

3.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

 3.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.5. Общество обязано:

выполнять обязанности по мобилизационной подготовке и гражданской обороне, мобилизационные задания в соответствии с законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами федеральных органов исполнительной власти и утвержденными мобилизационными планами;

заключать с соответствующими государственными органами в порядке, определяемом законодательством Российской Федерации, договоры о выполнении установленного мобилизационного задания;

использовать объекты гражданской обороны и мобилизационного назначения, мобилизационные резервы (запасы), не подлежащие приватизации, на условиях договоров, заключаемых Обществом с соответствующими государственными органами в порядке, определяемом законодательством Российской Федерации.

4.  ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ  ОБЩЕСТВА

Основной целью  деятельности Общества является извлечение  прибыли.

Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Основными видами деятельности Общества являются:

производство и реализация продукции из пластических масс и переработки ПВХ;

производство и реализация изделий из полиэтилена;

производство и реализация кирпича керамического;

производство и реализация мастик, клеев и других строительных и отделочных материалов;

производство и реализация напольных текстильных покрытий;

производство и реализация нестандартного оборудования;

внешнеторговая деятельность;

обеспечение холодным водоснабжением жилой зоны микрорайона «Елизавет» и промышленной площадки из собственных водозаборных сооружений;

производство тепловой энергии для нужд отопления и горячего водоснабжения жилой зоны и собственного производства;

прием и транспортировка хозяйственно-бытовых и промышленных стоков по сетям канализации, в том числе ЕМУП «Водоканал»;

электроснабжение водозаборных сооружений через собственные электросети;

оказание услуг телефонной связи через ведомственные АТС;

оказание различного вида услуг населению и другим организациям, в том числе медицинских услуг;

выполнение проектных и строительно-монтажных работ;

эксплуатация электрохозяйства;

эксплуатация, обслуживание, содержание в технически исправном состоянии автотранспорта, железнодорожного транспорта и иных механизмов;

оказание транспортных услуг физическим и юридическим лицам;

сдача собственного имущества в аренду;

сбор, хранение и сдача лома и отходов цветных и черных металлов;

поддержание в рабочем состоянии пунктов наблюдений государственной опорной сети (включая создание, ремонт и реконструкцию) и их эксплуатацию, включая опытные полигоны;

выполнение различных видов лабораторных исследований;

оценка прогнозных ресурсов различных полезных ископаемых для обоснования постановки поисковых работ;

Торгово-закупочная деятельность, в том числе:

-  коммерческое посредничество и представительство;

-  оказание снабженческих, сбытовых услуг (обслуживание по обеспечению приобретения и сбыта продукции, товаров и услуг, сырья, материалов, оборудования, специальной техники и другого имущества в соответствии с действующим законодательством);

  Внешнеэкономическая деятельность, в том числе:

-  осуществление операций по импорту и экспорту оборудования, товаров, работ, услуг;

- производственная кооперация с зарубежными партнерами, образование творческих коллективов с участием зарубежных специалистов, участие в совместных предприятиях.

  Производство и реализация, в том числе через собственную торговую сеть, товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения ;

 Издательская, издательско-полиграфическая, печатная, редакционно-издательская (в установленном законом порядке), рекламная, рекламно-информационная, благоустроительная, исследовательская,  консалтинговая, дилерская,  брокерская,  маркетинговая, инжиниринговая, инновационная, консультационная, диагностическая деятельность;

Маркетинговая, консультационная и информационная деятельность, в том числе:

- маркетинговые услуги, проведение независимых консультаций, аттестаций, экспертиз различных видов деятельности, работ и международных проектов; предоставление экономических, юридических, технических и иных консультаций;

-  консультирование по вопросам законности хозяйственных операций,

-  экспертные оценки и анализ результатов хозяйственной деятельности,

- консультирование по широкому кругу финансовых и правовых вопросов, маркетингу, менеджменту, технологическое и экологическое консультирование,

- представление информации о будущих партнерах,

- информационное обслуживание партнеров и клиентов;

Организация и оказание услуг, в том числе:

- посредническая деятельность в различных сферах;

- складские услуги;

- экспорт производимых продукции, работ, услуг и импорт продукции, услуг;

- организация протокольной службы, оформление въездных и выездных документов, виз;

- предоставление интересов иностранных фирм в России и других странах, а также оказание услуг по сокрытию представительств, филиалов зарубежных фирм; 

  Научная, техническая, конструкторская деятельность, в том числе:

- изготовление, пуско-наладочные работы и сервисное обслуживание разработанных систем, оборудования, приборов (при серийном выпуске конструкторская и эксплуатационная документация выпускается в соответствии с действующими отраслевыми и государственными стандартами, а в случае необходимости - в соответствии с требованиями международного рынка);

- научно-исследовательская деятельность, реализация научных, технологических, экономических, проектных, конструкторских разработок, изготовление опытных образцов и их внедрение;

- выполнение работ по поиску и систематизации перспективных открытий, изобретений, рационализаторских предложений, а также оказание содействия в их оформлении и защите авторских прав;

- проведение независимых консультаций, аттестаций, экспертиз различных видов деятельности, работ и международных проектов; предоставление экономических, юридических, технических и иных консультаций;

 Разработка, участие, организация и проведение экологических программ, исследований и мероприятий в области экологии и защиты окружающей среды;

  4.5. Защита государственной тайны является одним из видов основной деятельности Общества.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество отвечает  по  своим  обязательствам  всем принадлежащим ему  имуществом.

5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков,  связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости  принадлежащих им акций.

5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества,  равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

5.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания или иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА.

ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

  6.1.  Общество в установленном порядке может создавать филиалы и открывать представительства как  на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

6.2.  Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Обществом.

  Общество несёт ответственность за деятельность филиалов и представительств.

6.3. Филиалы и представительства действуют на основании положений, утверждаемых Советом директоров Общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

6.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами. Общество наделяет филиалы и представительства имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

6.5. В случае создания филиалов и открытия представительств в настоящий Устав вносятся соответствующие изменения, содержащие сведения о филиалах и представительствах Общества.

6.6. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, и за пределами  территории  Российской  Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или  зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

6.7. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, прямо установленных законодательством Российской Федерации или договором.

Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные  по вине Общества.

6.8. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Общество несет субсидиарную  ответственность по долгам дочернего общества при его несостоятельности (банкротстве).

Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине Общества только в случае, когда Общество использовало указанное право в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

7.  УСТАВНЫЙ  КАПИТАЛ

7.1.  Уставный капитал Общества составляет сто пятьдесят две тысячи четыреста девяносто шесть) рублей. Он составляется из номинальной стоимости именных акций, приобретенных акционерами (размещенных акций).

7.2. Уставный капитал Общества разделен на:

  - 114 372 (Сто четырнадцать тысяч триста семьдесят две) штуки обыкновенных бездокументарных именных акций, номинальной стоимостью 114 372 (Сто четырнадцать тысяч триста семьдесят два) рубля;

  -тридцать восемь тысяч сто двадцать четыре) штуки привилегированных типа А бездокументарных именных акций, номинальной стоимостьютридцать восемь тысяч сто двадцать четыре) рубля.

  Номинальная стоимость акции – 1 (Один) рубль.

Общество вправе в дополнение к размещенным акциям размещать обыкновенные акции одинаковой номинальной стоимости.

 7.2. Размер уставного капитала  может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций.

  7.3. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций производится только в пределах количества объявленных акций.

  В решении об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций указывается количество дополнительно размещаемых акций, сроки, цена и иные условия размещения. 

  7.4.  Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров  одновременно с решением о внесении в устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с  Федеральным законом «Об акционерных обществах»  для принятия  такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

7.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

7.6. Увеличение уставного капитала Общества  допускается после полной его оплаты. Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных им убытков.

7.7. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал.

7.8.  Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

7.9. Размер уставного капитала Общества по решению общего собрания акционеров Общества  может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения Обществом части размещенных акций в целях сокращения их общего количества в порядке, установленном действующим законодательством. 

  В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

7.10. Общее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала при погашении акций:

- поступивших в распоряжение Общества в результате неисполнения покупателями обязательств по их приобретению и не реализованных в течение года с момента их поступления в распоряжение Общества;

- приобретенных Обществом по решению Совета директоров и не реализованных в течение года  с момента их приобретения;

- выкупленных Обществом и не реализованных в течение года с момента их выкупа.

7.11. Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций в случае уменьшения стоимости чистых активов Общества согласно пункту 11.10 настоящего Устава.

7.12. Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал, если в результате уменьшения его размер станет меньше минимального размера, установленного законодательством Российской Федерации на момент регистрации соответствующих изменений, вносимых в настоящий Устав.

8.  АКЦИИ  ОБЩЕСТВА.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

8.1.  Все акции Общества являются именными. Акции Общества существуют в виде записей на счетах в реестре акционеров Общества.

Акционеры Общества – владельцы обыкновенных акций имеют право:

участвовать в управлении Обществом, включая право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

на получение дивидендов;

на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

на участие в распределении прибыли Общества;

требовать выкупа Обществом  всех или части принадлежащих им акций;

на получение информации о деятельности Общества.

Акционеры Общества обязаны:

оплатить приобретаемые ими акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации;

соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своего адреса, паспортных данных и иных необходимых личных сведениях для своевременного внесения в реестр акционеров Общества;

не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

  Акционеры могут иметь иные права и нести иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.

8.2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

8.3. Акционеры Общества – владельцы привилегированных акций типа А имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А, устанавливается в размере не менее 10% чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число размещенных привилегированных акций.

8.4. Оплата акций Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

  8.5. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг Общества не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится Советом директоров в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

При оплате акций не денежными средствами, в случаях установленных законодательством, для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями Общества и Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

8.6.  Акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее года с момента их поступления  в распоряжение Общества, в противном случае общее  собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

9.  ОБЛИГАЦИИ  И  ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ  БУМАГИ  ОБЩЕСТВА

9.1.  Общество может размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. 

  Общество размещает облигации только после полной оплаты уставного капитала.

9.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг  производится по решению Совета директоров, в котором оговариваются необходимые условия.

9.3.   Номинальная стоимость облигации, вид (именные, на предъявителя), форма выпуска (документарная, бездокументарная), сроки погашения (единовременный срок или погашение по сериям в определенные сроки), форма погашения (денежная или иное имущество), вид обеспечения (с указанием конкретного имущества), возможность конвертации, возможность досрочного погашения и иные условия определяются в решении о выпуске облигаций.

  Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

9.4.  Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

9.5.  Облигации могут быть именными и на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется за плату, размер которой определяется Генеральным директором Общества. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются в судебном порядке.

10. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ ОБЩЕСТВОМ. ОТЧУЖДЕНИЕ

АКЦИЙ  АКЦИОНЕРАМИ

10.1. Размещение дополнительных акций Общества осуществляется посредством  подписки и конвертации, на основании решения общего собрания акционеров, в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.   

10.2. Сделки по отчуждению акций совершаются в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации как непосредственно между Обществом и акционером, между акционерами, между акционерами и третьими лицами, так и при участии профессиональных участников рынка ценных бумаг. Сделки, связанные с отчуждением акций, подлежат обязательной регистрации в реестре акционеров.

10.3. Акционер Общества вправе отчуждать права на принадлежащие ему акции Общества без согласия других акционеров. При этом отчуждению подлежат только оплаченные акции Общества.

10.4.  В случае размещения Обществом, посредством открытой подписки, дополнительных акций с их оплатой деньгами акционеры - владельцы голосующих акций Общества имеют преимущественное право приобретения этих акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

ДИВИДЕНДЫ  ОБЩЕСТВА.

  ФОНДЫ И ЧИСТЫЕАКТИВЫ

  11.1. Общество вправе один раз в год принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

11.2. Дивиденды выплачиваются деньгами.

11.3. Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров Общества по рекомендации Совета директоров Общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

11.4. Срок выплаты годовых дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

11.5. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

-  до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

-  до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или еслиуказанные признакипоявятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

-  если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной настоящим уставом ликвидационной стоимости размещенных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

-  в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

11.6. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

-  если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

-  если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной настоящим уставом ликвидационной стоимости размещенных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;

-  в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

11.7. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (пяти) процентов уставного капитала Общества.

  Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 (пяти) процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера.

  Резервный  фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

11.8. Общество имеет право формировать иные фонды, необходимые для его деятельности. Состав, размеры, порядок формирования и использования этих фондов  определяются внутренним документом Общества, который утверждается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

11.9. Стоимость  чистых  активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

11.10.  Если по окончании второго и  каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше уставного капитала Общества (указанного в пункте 7.1 настоящего Устава), Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

11.11.  Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения  акционерам  Общества,  или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается  меньше  величины  минимального уставного капитала, установленного законодательством Российской Федерации, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

12.  РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ.  ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИАКЦИОНЕРОВ

12.1. Общество обеспечивает в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации ведение и хранение реестра акционеров Общества.

  В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном  лице  (акционере или номинальном держателе акций),  количестве и категориях (типах) акций,  записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

12.2. Ведение реестра и хранение реестра акционеров осуществляется в соответствии с действующим законодательством, самим Обществом или регистратором, в качестве которого выступает профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг как исключительную на основании договора с Обществом и имеющий лицензию на осуществление данного вида деятельности.

  Договор на ведение реестра заключается Обществом по решению Совета директоров.

12.3. Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров Общества, которые осуществляются  регистратором.

12.4.  Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра (регистратора) об изменении своих данных, предусмотренных законодательством Российской Федерации. В случае непредставления акционером информации об изменении его данных (в частности, местонахождения или местожительства и других реквизитов) Общество и регистратор не несут ответственности за убытки, причиненные в связи с этим акционеру.

12.5. Регистрация акционера сопровождается внесением соответствующей записи в реестр.

  Внесение записи в реестр осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с даты представления необходимых для этого документов.

  Отказ от внесения записи в реестр акционеров не допускается (за исключением случаев, предусмотренных законодательством) и может быть обжалован в суде.

  Общество по требованию акционера или номинального держателя акций обязано подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества.

13.  ОРГАНЫ  УПРАВЛЕНИЯ  ОБЩЕСТВА

  13.1. Органами управления Общества являются:

  а)  Общее собрание акционеров;

  б)  Совет директоров;

  в) Генеральный директор (единоличный исполнительный орган);

  13.2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет Ревизионная комиссия.

14. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

14.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

14.2.  К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1)  внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2)  реорганизация Общества;

3)  ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4)  избрание  членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

5)  определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6)  увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем  погашения приобретенных не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочноепрекращение их полномочий;

9)  утверждение аудитора Общества;

10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также  распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов,  и убытков Общества по результатам финансового года;

   11) определение порядка ведения общего собрания акционеров Общества;

12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

  13)  дробление и консолидация акций;

14)  принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15)  принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16)  приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом;

17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях  иных объединениях коммерческих организаций;

18)  утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

19) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 

14.3.  Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров и исполнительному органу Общества.

  Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам,  не отнесенным к его компетенции.

14.4. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6  и 13-18 пункта 14.2 настоящего Устава, принимаются общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

14.5. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 16  пункта 14.2 настоящего Устава, принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти  голосов акционеров -  владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

14.6.В случае, когда все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

14.7. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров  Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48  Федерального  закона «Об акционерных обществах», не может проводиться в форме заочного голосования.

14.8. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными.

  Годовое собрание акционеров Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества.

14.9.Внеочередное собрание  акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций на дату предъявления требования.

  В случае если в течение установленного законом срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва за счёт средств этих лиц. По решению общего собрания акционеров расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены.

При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование), дату, место, время проведения собрания, дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестку дня, порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания, перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания, и порядок ее представления, форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 10 пункта 14.2 настоящего Устава.

14.10. Для участия в общем собрании акционеров составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по данным, указанным в реестре акционеров Общества. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

14.11. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем публикации сообщения о проведении общего собрания акционеров в газете «Вечерний Екатеринбург»;

   Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае проведения внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, сообщение о его проведении должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до даты его проведения.

14.12. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, ревизионную комиссию и счетную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Генерального директора. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года. 

14.13. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

  14.14. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

14.15. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

14.16. Акционер может участвовать в голосовании как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании или лично принять участие в собрании.

14.17. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

14.18. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу: одна голосующая акция - один голос, за исключением случаев кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров.

14.19. Решение  общего  собрания  акционеров Общества по вопросам его компетенции, если в повестке дня отсутствуют вопросы об избрании Совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора Общества, а также вопросы,  указанные в подпункте 10 пункта 14.2 настоящего Устава, может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

14.20.  Решения общего собрания акционеров оформляются протоколами, которые подписываются председателем и секретарем, и заверяются печатью Общества. Протокол общего собрания  акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия собрания в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на собрании и секретарем собрания.

14.21. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования, могут доводиться до сведения акционеров  в письменной форме или путём опубликования в сроки, определённые собранием акционеров.

14.22. Акционер вправе обжаловать в суде решение, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

  15. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА

  15.1. В обществе может создаваться счетная комиссия. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

  15.2. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

  15.3. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

16. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

16.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к  компетенции общего собрания акционеров.

16.2. К  компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII  Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

6) приобретение размещенных Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7) образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;

8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

11) создание филиалов и открытие представительств Общества;

12) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»;

13) одобрение сделок, предусмотренных главой XI  Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  14) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

15)  размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

16) определение позиции Общества по следующим вопросам повестки дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров дочерних хозяйственных обществ (в том числе характера голосования по вопросам повестки дня):

- ликвидация и реорганизация хозяйственного общества;

- определение количественного состава совета директоров общества;

- выдвижение и избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

- определение предельного размера объявленных акций, увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций дочерних хозяйственных обществ;

  17)принятие решений о возможности совершения Обществом и его дочерними хозяйственными обществами сделок, указанных в п. 17.4. настоящего Устава;

  18) предоставление указаний Генеральному директору Общества об участии Общества в органах управления и принятии решений по всем вопросам повестки дня дочерних хозяйственных обществ;

19) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах»  и Уставом Общества.

  Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества,  не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

16.3. Общее собрание акционеров  избирает членов Совета директоров. Количественный состав Совета директоров составляет 5 (пять) человек.

Члены Совета директоров Общества избираются кумулятивным голосованием. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

16.5. Порядок деятельности Совета директоров Общества устанавливается Положением о Совете директоров Общества, которое утверждается общим собранием акционеров.

16.6. Члены Совета директоров избирают из своего состава, большинством голосов от общегочисла членов Совета директоров, председателя Совета директоров. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

  Председатель Совета  директоров организует  его  работу, созывает заседания  Совета директоров и председательствует на этих заседаниях, организует ведение протоколов  заседания Совета, председательствует на общем собрании акционеров. При отсутствии председателя Совета директоров его функции выполняет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

Лицо, осуществляющее функции Генерального директора, не может являться Председателем Совета директоров.

16.7. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, а также Генерального директора Общества.

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров, по вопросам повестки дня.

 Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров устанавливается Положением о Совете директоров Общества.

16.8. Решение Совета директоров Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

 Решение Совета директоров, принятое опросным путем, считается действительным, если в голосовании участвовали не менее чем половина членов Совета директоров.

 Порядок принятия решений Совета директоров путем проведения заочного голосования (опросным путем) устанавливается Положением о Совете директоров Общества.

16.9. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

  В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

16.10. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации или настоящим Уставом. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров Общества запрещается. В случаях  равенства голосов членов Совета директоров, голос председателя Совета директоров является решающим.

  На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 3 дней с даты проведения заседания Совета директоров и подписывается председательствующим на заседании.

  17.  ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

17.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором Общества (единоличный исполнительный орган). Генеральный  директор подотчетен Совету директоров и общему собранию акционеров Общества.

17.2. Генеральный директор Общества избирается Советом директоров сроком на 5 лет.

17.3. Генеральный директор Общества:

- обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации;

- совершает сделки, при этом для совершения сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, необходимо предварительное согласование Советом директоров либо общим собранием акционеров в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом;

- организует работу по заключению коллективного договора в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

- выносит на рассмотрение Совета директоров вопрос о целесообразности и необходимости переоценки основных фондов Общества;

-  утверждает должностные инструкции;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров, Советом директоров;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет руководителей подразделений, филиалов и представительств;

- применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством о труде Российской Федерации, а  также внутренними документами Общества;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим уставом;

-  выдает доверенности от имени Общества, в том числе в порядке передоверия;

- обеспечивает организацию и контроль бухгалтерского учета и отчетности, а также организацию и планирование работы подразделений и филиалов Общества, контроль за их деятельностью;

- принимает участие в подготовке и проведении общих собраний акционеров;

- обеспечивает внесение установленных законодательством Российской Федерации налогов и других обязательных платежей в бюджеты;

- обеспечивает использование прибыли в соответствии с решениями общих собраний акционеров;

- создает безопасные условия труда;

- обеспечивает контроль за состоянием трудовой и исполнительской дисциплины работников Общества;

- организует проведение работы по учету и бронированию работников Общества, находящихся в запасе, призывников в соответствии с законодательством Российской Федерации;

- обеспечивает защиту государственной и коммерческой тайны, а также конфиденциальной информации и служебных сведений, разглашение которых может нанести ущерб Обществу;

  -  участвует от имени Общества в органах управления и принимает решения по всем вопросам повестки дня дочерних хозяйственных обществ в соответствии с указаниями Совета директоров Общества;

решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

  17.4.Нижеперечисленные сделки совершаются Генеральным директором от имени Общества только с согласия Совета директоров Общества:

-  любые сделки с недвижимым имуществом, за исключением договоров аренды, заключенных на срок менее 1 (одного) года;

-  любые сделки (несколько взаимосвязанных сделок), влекущие установление, изменение или прекращение прав и обязанностей, на сумму свыше 5 пяти миллионов) рублей;

-  трудовые договоры с заместителями Генерального директора, Главным бухгалтером, Главным инженером, а также трудовые договоры, если сумма ежемесячной оплаты по ним составляет болеепятидесяти тысяч) рублей.

  17.5. Права и обязанности Генерального директора Общества определяются действующим законодательством Российской Федерации, настоящим уставом и внутренними документами Общества, которые утверждаются общим собранием акционеров  Общества, а также трудовым договором, заключаемым им с Обществом.

18. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА,

ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

  18.1. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед Обществом за причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием) убытки в соответствии с нормами действующего законодательства.

 Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе в установленном порядке обратиться в суд с иском к указанным выше лицам о возмещении причиненных Обществу убытков.

18.2. Исполнительный орган Общества несет ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчетности Общества.

УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА.

ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

  19.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

19.2. Общество представляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и обработки экономической информации.

  Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества (Генеральный директор Общества) в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества. 

19.3. Общество публикует информацию, относящуюся к эмитируемым им ценным бумагам, в объеме, в сроки и в порядке, установленными законодательством Российской Федерации.

19.4. Результаты деятельности Общества отражаются в ежемесячных, квартальных и годовых бухгалтерских балансах, в отчете о прибылях и убытках, а также в годовом отчете.  

19.5. Общество обязано ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров Общества:

годовой отчет Общества,  бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков;

проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

иные сведения,  определяемые Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

  В случае публичного размещения Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано опубликовывать информацию в объеме и порядке, установленных Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

19.6. Перед опубликованием Обществом годового отчета Общества, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения финансовой отчетности аудитора (аудиторскую организацию), не связанного имущественными интересами с Обществом  или его акционерами.

19.7. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

  Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию акционеров, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

19.8. Финансовый год  Общества  начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.

19.9. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики обеспечивает сохранность, приведение в надлежащий порядок, длительное хранение и использование (выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) документов по личному  составу. В порядке, предусмотренном Государственной архивной службой Российской Федерации, документы по личному составу Общества передаются на государственное хранение.

  Состав документов и сроки их хранения определяются в соответствии с перечнем (номенклатурой дел), согласованным с Росархивом в установленном им порядке.

  Уничтожение документов допускается только после проведения проверки истечения нормативных сроков их хранения на основании надлежащим образом составленных и согласованных актов списания.

19.10. По месту нахождения исполнительного органаОбществадолжны храниться следующие документы Общества:

Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества; положение о филиале или представительстве Общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров, ревизионной комиссии Общества;

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц Общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы,  содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом и иными федеральными законами;

·  иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров  и Генерального директора Общества.

  Указанные документы Общества должны быть доступны для акционеров. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ

ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

20.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией. Ревизионная комиссия избирается в количестве 3 человек общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Члены ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

20.2. Члены ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

20.3. В ходе выполнения возложенных на ревизионную комиссию функций она может привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в Обществе. Ответственность за действия привлеченных специалистов несет председатель ревизионной комиссии.

20.4. Порядок деятельности ревизионной комиссии и ее компетенция определяются внутренним документом Общества (Положением о ревизионной комиссии Общества), утверждаемым общим собранием акционеров.

20.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам его деятельности за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.

  По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

20.6. По требованию ревизионной комиссии члены Совета директоров, Генеральный директор Общества и иные  лица,  занимающие должности  в  органах управления Общества, обязаны представить затребованную документацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

20.7. Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Обществом законодательных и иных нормативных правовых актов, регулирующих его деятельность, законность совершаемых Обществом операций, состояние кассы и имущества.

20.8. Ревизионная комиссия представляет общему собранию акционеров Общества отчет о проведенной ревизии, а также заключение о соответствии представленных на утверждение бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках, действительному состоянию дел в Обществе с рекомендациями по устранению выявленных недостатков.

20.9. Документально оформленные результаты проверок ревизионной комиссией представляются Совету директоров Общества, а также Генеральному директору Общества для принятия соответствующих мер.

20.10. По результатам ревизии, при возникновении угрозы интересам Общества или его акционерам или выявлении злоупотреблений должностных лиц, ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров. 

20.11. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и подтверждения достоверности его годовой финансовой отчетности Общество ежегодно привлекает на договорной основе профессиональную аудиторскую организацию (аудитора), не связанную имущественными интересами с Обществом или его акционерами (внешний аудит), имеющую лицензию на осуществление такой деятельности.

  Аудитор утверждается общим собранием акционеров Общества.

20.12. В случае, когда в федеральной собственности находится не менее 25 процентов от уставного капитала Общества, заключение договоров оказания аудиторских услуг осуществляется по итогам проведения открытого конкурса.

20.13. В составляемых ревизионной комиссией и аудиторской организацией (аудитором) заключениях по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества должны содержаться:

а) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иной финансовой документации Общества;

б) информация о фактах нарушений установленного законодательством Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а также нарушениях законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

21.  РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

21.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном  Федеральным законом «Об акционерных обществах». 

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества Общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

21.2. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

  При реорганизации Общества его права  и обязанности переходят к правопреемникам.

В случае реорганизации Общества в настоящий Устав вносятся необходимые изменения, а все документы с не истекшими сроками хранения передаются в установленном порядке его правопреемнику.

21.3.  Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров ликвидируемого Общества  принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

21.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по  управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

В случае, когда акционером ликвидируемого Общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию Общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.

21.5. Ликвидационная комиссия:

  а)  помещает в соответствующем органе печати сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами;

  б)  принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества;

  в)  по окончании срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества;

г)  в случае, если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, осуществляет продажу иного имущества Компании с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений;

  д)  осуществляет выплаты кредиторам Общества денежных сумм в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса;

  е)  после завершения расчетов с кредиторами составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества;

  ж)  в установленном порядке распределяет между акционерами имущество Общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, в следующей очередности:

·  в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены Обществом по требованию акционеров - владельцев голосующих акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

·  во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям, и ликвидационной  стоимости по привилегированным акциям;

·  в третью очередь  осуществляется  распределение имущества Общества между акционерами - владельцами обыкновенных  акций.

  При этом распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

  21.6. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

21.7.  В случае ликвидации Общества документы по личному составу и другие документы Общества, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, передаются в установленном порядке на государственное хранение в соответствующий архив.

  Передача документов осуществляется за счет Общества в соответствии с требованиями архивных органов.