Устав открытого акционерного общества «Международный банк Санкт-Петербурга»

Запись о государственной СОГЛАСОВАНО

регистрации кредитной Начальник

организации внесена Главного управления

в единый государственный Центрального Банка

реестр юридических лиц Российской Федерации

«30» сентября 2002 года по Санкт-Петербургу

основной государственный _______________________

регистрационный № «__» ___________ 200_ г.

УСТАВ

Открытого акционерного общества

«Международный банк Санкт-Петербурга»

()

УТВЕРЖДЕНО

Решением Общего

собрания акционеров

от 01.01.2001 г.

Протокол № 1/2009

от «15 января 2009 г.

Санкт-Петербург

2009 год

ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество «Международный банк Санкт-Петербурга», именуемое в дальнейшем «Банк», является кредитной организацией в форме открытого акционерного общества, созданной для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности, на основании лицензии Банка России, имеет право осуществлять банковские операции, предусмотренные Федеральным законом «О банках и банковской деятельности», в том числе: привлечение во вклады денежных средств физических и юридических лиц; размещение указанных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности; открытие и ведение банковских счетов юридических и физических лиц, а также вправе совершать иные сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

1.2. Целью создания Банка является оказание услуг по комплексному банковскому обслуживанию предприятий и организаций любых форм собственности и сфер деятельности, а также граждан и их объединений.

1.3. Банк является правопреемником Открытого акционерного общества «Петербургский лесопромышленный банк», зарегистрированного Центральным Банком РСФСР 11.12.91г. за № 000 в форме акционерного общества открытого типа, изменение организационно-правовой формы которого с «акционерного общества открытого типа» на «открытое акционерное общество» произведено на основании решения Общего собрания акционеров от 31.05.96г. (протокол /96). В соответствии с решением Общего собрания акционеров от 28.05.99г. (протокол №1/99) изменено наименование Банка – Открытое акционерное общество «Международный банк Санкт-Петербурга».

1.4. Полное фирменное наименование Банка на русском языке - Открытое акционерное общество «Международный банк Санкт-Петербурга»; сокращенное наименование - .

Полное фирменное наименование на английском языке - «International bank of St-Petersburg» public limited company (plc); сокращенное наименование - IBSP plc.

1.5. Банк имеет исключительное право использования своего фирменного наименования.

1.6. Банк имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на организационно-правовую форму и место его нахождения, штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.7.Банк входит в банковскую систему Российской Федерации и в своей деятельности руководствуется законодательством Российской Федерации, нормативными документами Банка России, а также настоящим Уставом.

1.8. Банк является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

1.9. Акционерами Банка могут быть юридические и физические лица, участие которых в кредитной организации не запрещено действующим законодательством. Иностранные юридические и физические лица могут быть акционерами Банка в порядке и на условиях, установленных законодательством Российской Федерации.

1.10. Банк отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.11. Акционеры Банка не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Банк не отвечает по обязательствам своих акционеров. Государство не отвечает по обязательствам Банка, за исключением случаев, когда государство само приняло на себя такие обязательства.

1.12. Банк вправе участвовать самостоятельно или совместно с другими юридическими и физическими лицами в других коммерческих и некоммерческих организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и соответствующего иностранного государства.

1.13. Банк в установленном порядке может открывать филиалы и представительства и наделять их правами в пределах уставных положений Банка без наделения их правами юридического лица.

1.14 Банк и его филиалы вправе открывать внутренние структурные подразделения, предусмотренные нормативными актами Банка России вне места нахождения головного офиса и филиала.

1.15. Банк создается без ограничения срока деятельности и осуществляет свою деятельность на основании лицензии Банка России.

1.16. Банк независим от органов государственной власти и управления при принятии им решений.

Глава 2. МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ БАНКА, НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ФИЛИАЛОВ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВ

2.1. Местонахождение Банка: Россия, Санкт-Петербург, Крапивный переулок, дом 5.

Почтовый адрес: Россия, Санкт-Петербург, Крапивный переулок, дом 5.

2.2. Наименование и местонахождение филиалов Банка:

Московский филиал Открытого акционерного общества «Международный банк Санкт-Петербурга» (Московский филиал )	г. Москва, 2-ой Троицкий переулок, дом 5.
Филиал Открытого акционерного общества «Международный банк Санкт-Петербурга» в городе Нижний Новгород (Филиал в Н. Новгороде)	город Нижний Новгород, улица Звездинка, дом 10 Б
Филиал Открытого акционерного общества «Международный банк Санкт-Петербурга» в городе Волгоград (Филиал в Волгограде)	город Волгоград, ул. Советская, дом 26 А.
Филиал Открытого акционерного общества «Международный банк Санкт-Петербурга» в городе Самаре (Филиал в Самаре)	город Самара, улица Галактионовская, дом 106 А.

2.3. Наименование и местонахождение представительств Банка:

Представительство «Московский центр Открытого Акционерного общества «Международный банк Санкт-Петербурга» (Московский центр )

г. Москва, 2-ой Троицкий переулок,.

Глава 3. БАНКОВСКИЕ ОПЕРАЦИИ И ДРУГИЕ СДЕЛКИ

3.1. Банк может осуществлять следующие банковские операции:

−  привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок);

−  размещение указанных в предшествующем абзаце настоящей статьи привлеченных средств от своего имени и за свой счет;

−  открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц;

−  осуществление расчетов по поручению юридических и физических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам;

−  инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц;

−  купля-продажа иностранной валюты в наличной и безналичной формах;

−  привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов;

−  выдача банковских гарантий;

−  осуществление переводов денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов).

3.2. Банк помимо перечисленных выше банковских операций вправе осуществлять следующие сделки:

−  выдачу поручительств за третьих лиц, предусматривающие исполнение обязательств в денежной форме;

−  приобретение прав требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме;

−  доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по договору с физическими и юридическими лицами;

−  осуществление операций с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации;

−  предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений или находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей;

−  лизинговые операции;

−  оказание консультационных и информационных услуг.

3.3. Банк вправе осуществлять иные сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации.

3.4. В соответствии с лицензией Банка России на осуществление банковских операций Банк вправе осуществлять выпуск, покупку продажу, учет, хранение и иные операции с ценными бумагами, выполняющими функции платежного документа, с ценными бумагами, подтверждающими привлечение денежных средств во вклады и на банковские счета, с иными ценными бумагами, осуществление операций с которыми не требует получения специальной лицензии в соответствии с федеральными законами, а также вправе осуществлять доверительное управление указанными ценными бумагами по договору с физическими и юридическими лицами.

Банк вправе осуществлять профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг (в том числе брокерскую, дилерскую, депозитарную деятельность и деятельность по доверительному управлению ценными бумагами) на основании и в соответствии с лицензиями на право осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

3.5. Банк принимает вклады от физических лиц в соответствии с лицензией, выдаваемой Банком России, участвует в системе обязательного страхования вкладов физических лиц в банках и состоит на учете в организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов. Банк обеспечивает сохранность вкладов и своевременность исполнения своих обязательств перед вкладчиками. Привлечение средств во вклады оформляется договором в письменной форме в двух экземплярах, один из которых выдается вкладчику.

3.6. В процессе осуществления своей деятельности Банк имеет право:

−  заключать с юридическими и физическими лицами договоры, необходимые для реализации своих функций и обеспечения своей текущей хозяйственной деятельности;

−  самостоятельно определять направления своей деятельности;

−  самостоятельно устанавливать процентные ставки по своим активным и пассивным операциям, размер комиссионного вознаграждения, руководствуясь договором с клиентом, если иное не установлено законодательством Российской Федерации;

−  совершать иные юридически значимые действия, необходимые для реализации своей правоспособности.

3.7. В процессе осуществления своей деятельности Банк обязан:

−  обеспечивать тайну об операциях, о счетах и вкладах своих клиентов и корреспондентов, а также об иных сведениях, перечень которых определяется внутренними документами Банка, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

−  соблюдать обязательные нормативы, установленные Банком России;

−  выполнять указания Банка России в пределах его компетенции, выполнять иные действия, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

3.8. Банк обязан в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О кредитных историях», представлять всю имеющуюся информацию, необходимую для формирования кредитных историй, в отношении всех заемщиков, давших согласие на ее представление, хотя бы в одно бюро кредитных историй, включенное в государственный реестр бюро кредитных историй.

Все перечисленные банковские операции и сделки осуществляются в рублях, а при наличии соответствующей лицензии Банка России - и в иностранной валюте.

Глава 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Банка сформирован в сумме Шестьсот девяносто восемь миллионов шестьсот семьдесят три тысячи семьсот сорок шесть) рублей и разделен на Пятьсот семьдесят семь миллионов шестьсот сорок семь тысяч двести пятьдесят две) обыкновенные именные акции номинальной стоимостью один рубль каждая и Сто двадцать один миллион двадцать шесть тысяч четыреста девяносто четыре) привилегированные именные акции номинальной стоимостью один рубль каждая.

Уставный капитал Банка состоит из номинальной стоимости акций Банка, приобретенных акционерами. Уставный капитал Банка определяет минимальный размер имущества Банка, гарантирующего интересы его кредиторов.

4.2. Для формирования уставного капитала могут быть использованы денежные средства и иные активы в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами Банка России.

4.3. Не могут быть использованы для формирования уставного капитала:

−  привлеченные денежные средства, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами;

−  ценные бумаги и нематериальные активы;

−  средства федерального бюджета и государственных внебюджетных фондов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении федеральных органов государственной власти, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

4.4. Уставный капитал Банка может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или размещения дополнительных акций в порядке, установленным Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

4.5. Дополнительные акции могут быть размещены Банком только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Банка.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Банка положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Не допускается увеличение уставного капитала Банка для возмещения допущенных им убытков.

4.6. Увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Банка. Увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Банка.

При увеличении уставного капитала Банка за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Банка за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.7. Уставный капитал Банка может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

4.8. Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения акций:

−  приобретенных Банком по решению Общего собрания акционеров или по решению Совета директоров Банка и не реализованных в течение года с даты их приобретения;

−  выкупленных Банком по требованию акционеров в случаях, предусмотренных ст.75 Федерального закона «Об акционерных обществах», и не реализованных в течение одного года с даты их выкупа.

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Банк обязан письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Банка и о его новом размере кредиторов Банка, а также опубликовать в печатном издании сообщение о принятом решении.

4.9. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Банка, или результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Банка оказывается меньше его уставного капитала, Банк обязан объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. В этом случае уменьшение уставного капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Банк не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного Банком России на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Устав Банка.

Банк обязан принять решение о ликвидации, если величина собственных средств (капитала) Банка по окончании второго и каждого последующего финансового года становится меньше минимального размера уставного капитала, установленного действующим законодательством.

4.10. Приобретение и (или) получение в доверительное управление (далее - приобретение) в результате одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, свыше 1 процента акций Банка, требует уведомления Банка России, более 20 процентов - предварительного согласия Банка России.

Глава 5. АКЦИИ БАНКА

5.1. Все акции Банка являются именными. Банк может размещать обыкновенные и привилегированные акции.

Банк разместил следующие категории акций: обыкновенные и привилегированные.

5.2. Номинальная стоимость одной обыкновенной акции - 1 (один) рубль, количество – 577 647 252 (Пятьсот семьдесят семь миллионов шестьсот сорок семь тысяч двести пятьдесят две) штуки. Форма выпуска – бездокументарная.

5.3. Предельное количество обыкновенных объявленных акций составляет 5 000 000 000 (Пять миллиардов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. Форма выпуска – бездокументарная.

Объявленные обыкновенные акции после их размещения предоставляют акционерам те же права, что и размещенные обыкновенные акции, в соответствии с п.6.1 настоящего Устава.

Указанные обыкновенные объявленные акции Банк вправе разместить дополнительно к размещенным акциям по решению Совета директоров, за исключением случаев, когда в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.

5.4. Привилегированные акции с определенным размером дивиденда имеют номинальную стоимость 1 (один) рубль каждая. Форма выпуска – бездокументарная.

Банк выпустил следующие типы привилегированных акций:

-  неконвертируемые с определенным размером дивиденда бездокументарные с Государственным регистрационным номером B в количестведвадцать шесть тысяч четыреста девяносто четыре) штуки. Размер дивиденда составляет 120 % годовых;

-  неконвертируемые с определенным размером дивиденда бездокументарные с Государственным регистрационным номером B в количестве пятьсот тысяч) штук. Размер дивиденда составляет 150 % годовых;

-  неконвертируемые с определенным размером дивиденда бездокументарные с Государственным регистрационным номером B в количестве сто двадцать миллионов пятьсот тысяч) штук. Размер дивиденда составляет 5 % годовых.

5.5. Предельное количество объявленных привилегированных акций следующего типа: неконвертируемые с определенным размером дивиденда бездокументарные (размер дивиденда составляет 5 % годовых), составляет Восемьсот восемьдесят миллионов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

Объявленные привилегированные акции после их размещения предоставляют акционерам те же права, что и размещенные привилегированные акции данного типа с Государственным регистрационным номером В в соответствии с п.6.2 настоящего Устава.

Указанные привилегированные объявленные акции Банк вправе разместить дополнительно к размещенным акциям по решению Совета директоров, за исключением случаев, когда в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.

5.6. При бездокументарной форме выпуска акций владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

ГЛАВА 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право:

–  участвовать в работе Общего собрания акционеров с количеством голосов, равным числу приобретенных акций;

–  получать дивиденды по акциям в размере, определяемом Общим собранием акционеров;

–  получить после ликвидации Банка, в соответствии с очередностью, установленной действующим законодательством, часть его имущества, пропорционально стоимости находящихся в собственности акционера акций;

–  получать информацию о деятельности Банка, в соответствии с действующим законодательством, знакомиться с действующим Уставом Банка;

–  пользоваться услугами Банка.

6.2. Владелец именных привилегированных акций с определенным размером дивидендов имеет следующие права:

–  получать дивиденды по всем типам привилегированных акций в одну очередь, по решению Общего собрания акционеров в порядке, установленном действующим законодательством;

–  участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

–  получить после ликвидации Банка, в соответствии с очередностью, установленной действующим законодательством, часть его имущества, пропорционально стоимости находящихся в собственности акционера акций;

–  получать информацию о деятельности Банка, в соответствии с действующим законодательством, знакомиться с действующим Уставом Банка;

–  пользоваться услугами Банка.

6.3. Банк вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено действующим законодательством. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Банка. Срок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям с определенным в уставе размером дивиденда.

Устанавливается следующий порядок выплаты дивидендов:

–  юридическим лицам - на расчетный счет акционера-юридического лица;

–  физическим лицам – на счет до востребования, открытый в на имя каждого акционера-физического лица.

6.4. Акционеры не вправе требовать от Банка выкупа принадлежащих им акций, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

6.5. Банк определяет размер дивидендов без учета налогов. Дивиденды выплачиваются акционерам за вычетом соответствующего налога на доход.

6.6.Акционеры Банка обязаны:

–  выполнять требования Устава, решения Общего собрания акционеров и иных органов управления, принятые в пределах их компетенции;

–  своевременно информировать держателя реестра акционеров Банка об изменении своих данных.

6.7. Право требовать выкупа акций имеют акционеры - владельцы голосующих акций Банка в случаях и в порядке, установленных действующим законодательством.

6.8. Акционеры Банка имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры Банка, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

6.9. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров Банка, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров. В иных случаях список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

6.10. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, определен Федеральным Законом «Об акционерных обществах».

ГЛАВА 7. РАЗМЕЩЕНИЕ БАНКОМ АКЦИЙ И ИНЫХ

ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ. ОТЧУЖДЕНИЕ АКЦИЙ АКЦИОНЕРАМИ

7.1. Банк вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Банка за счет его имущества размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров.

7.2. Банк вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

7.3. Размещение Банком акций и иных эмиссионных ценных бумаг Банка осуществляется в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

7.4. Оплата эмиссионных ценных бумаг Банка, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Банка в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости размещаемых акций или акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

7.5. Сделки по передаче прав на акции осуществляются в соответствии с требованиями законодательства как непосредственно между Банком и акционером, новым и бывшим акционерами, так и при участии профессиональных участников рынка ценных бумаг. Сделки, связанные с отчуждением акций, подлежат обязательной регистрации в реестре акционеров.

7.6. Акционеры Банка вправе продать или иным образом уступить права на принадлежащие ему акции Банка без согласия других акционеров.

7.7. Банк вправе конвертировать выпускаемые им ценные бумаги из одного вида в другой на условиях, указанных в проспекте ценных бумаг соответствующего выпуска за исключением случаев, установленных Федеральным Законом «Об акционерных обществах».

7.8. Оплата размещаемых акций может осуществляться денежными средствами и другими активами в соответствии с действующим законодательством.

7.9. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Банка, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

7.10. Решением об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

ГЛАВА 8. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ. ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРОВ

8.1. Банк обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Банка в соответствии с законодательством Российской Федерации. Ведение реестра акционеров Банк поручает, на основании заключенного договора, специализированному регистратору.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Банка может быть обжалован в судебном порядке.

8.2. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Банка, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Банка об изменении своих данных. В случае непредставления акционером информации об изменении своих данных (места нахождения или места жительства и прочих реквизитов) Банк и регистратор не несут ответственности за убытки, причиненные в связи с этим акционеру.

8.3. Регистрация акционера сопровождается внесением соответствующей записи в реестр.

8.4. Внесение записи в реестр акционеров Банка осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах» случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

8.5. По требованию акционера или номинального держателя акции регистратор обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Банка.

Выписка из реестра не является ценной бумагой, но подтверждает владение указанным в выписке лицом на конкретную дату определенным количеством определенной категории (типа) акций Банка.

ГЛАВА 9. УПРАВЛЕНИЕ БАНКОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

9.1.  Органами управления Банка являются:

–  Общее собрание акционеров;

–  Совет директоров;

–  Правление;

–  Председатель Правления.

9.2. Общее собрание акционеров Банка является высшим органом управления Банка, к компетенции которого относятся следующие вопросы:

9.2.1. внесение изменений и дополнений в устав Банка, утверждение устава Банка в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных пунктами 2, 3, 5 статьи 12 Федерального Закона «Об акционерных обществах»);

9.2.2. реорганизация Банка;

9.2.3. ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

9.2.4. определение количественного состава Совета директоров Банка, избрание его членов Банка и досрочное прекращение их полномочий;

9.2.5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

9.2.6. увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций;

9.2.7. уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их Общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций, в соответствии с действующим законодательством;

9.2.8. избрание членов ревизионной комиссии Банка и досрочное прекращение их полномочий, определение выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций;

9.2.9. утверждение аудитора Банка;

9.2.10. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

9.2.11. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Банка по результатам финансового года;

9.2.12. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

9.2.13. дробление и консолидация акций;

9.2.14. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах»;

9.2.15. принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях предусмотренных статьей 79 Федерального Закона «Об акционерных обществах»;

9.2.16. приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах»;

9.2.17. увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки или путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

9.2.18. размещение посредством закрытой подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, а также размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

9.2.19. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

9.2.20. утверждение внутренних документов Банка, регулирующих деятельность органов Банка: Регламента Общего собрания акционеров Банка, Положения о Совете директоров Банка, Положения об исполнительных органах Банка, Положения о ревизионной комиссии и иных документов, утверждение которых отнесено действующим законодательством к компетенции Общего собрания акционеров;

9.2.21. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах».

9.3. Банк обязан ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров Банка проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

9.4. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Банка по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Банка на дату предъявления требования, в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах».

9.5. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального Закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или опубликовано в газете «Санкт-Петербургские ведомости». Сообщение должно содержать всю необходимую информацию о собрании в объеме, предусмотренном действующим законодательством.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Банка, в порядке, установленном статьей 51 Федерального Закона «Об акционерных обществах».

9.6. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Банка.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

9.7. Функции счетной комиссии на Общем собрании акционеров выполняет регистратор, являющийся держателем реестра акционеров Банка.

9.8. Общее собрание акционеров ведет Председатель Совета директоров, а в случае его отсутствия - избранный Советом директоров один из членов Совета директоров.

9.9. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями, по принципу «одна голосующая акция - один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.10 Решения Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 9.2.2., 9.2.6, 9.2.7., 9.2., 9.2.19, 9.2.20. пункта 9.2, принимается Общим собранием только по предложению Совета директоров Банка.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 9.2.1. – 9.2.3., 9.2.5., 9.2.7., 9.2.16. – 9.2.18. пункта 9.2., принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение по вопросу уменьшения уставного капитала, связанное со снижением стоимости собственных средств (капитала) ниже уставного капитала, принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 9.2.2., 9.2.6., 9.2.7., 9.2.13., 9.2.17. пункта 9.2 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

–  государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации Банка в форме разделения, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Банка в форме разделения;

–  внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Банка в форме присоединения;

–  государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации Банка, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Банка в форме слияния, выделения или преобразования;

–  государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для решения Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения Общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;

–  приобретения хотя бы одной акции - для решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Банка путем приобретения Банком части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций.

Решением Общего собрания акционеров о реорганизации Банка в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация Банка в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации

9.11. Порядок ведения Общего собрания акционеров определяется Регламентом Общего собрания акционеров Банка, который утверждается общим собранием акционеров.

9.12. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, путем опубликования в газете «Санкт-Петербургские ведомости».

9.13. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения Общего собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Банка, ревизионной комиссии Банка, утверждении аудитора, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального Закона «Об акционерных обществах», не может проводиться в форме заочного голосования.

9.14. Протокол Общего собрания акционеров должен быть подписан председателем и секретарем собрания и заверен печатью Банка. Выписка из протокола Общего собрания подписывается секретарем собрания и заверяется печатью Банка.

ГЛАВА 10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ БАНКА

10.1. Совет директоров Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Банка в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Банка. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

10.2. Члены Совета директоров Банка избираются Общим собранием акционеров в количестве семи человек. Кандидаты на должности членов Совета Директоров должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным Федеральным Законом «О банках и банковской деятельности» и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

10.3. Члены Совета директоров Банка избираются на срок до следующего годового Общего собрания акционеров и могут переизбираться неограниченное количество раз.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Федеральным Законом «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Банка прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

10.4. На первом после избрания заседании Совета директоров избираются Председатель Совета директоров и его заместитель. Председатель Совета директоров и его заместитель избираются членами Совета из их числа большинством голосов от числа членов Совета директоров Банка.

Председатель Правления Банка не может быть одновременно председателем Совета директоров Банка.

Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

Заседания Совета директоров Банка созываются Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, а также по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка, исполнительных органов Банка.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров, его функции осуществляет заместитель Председателя.

10.5. Совет директоров правомочен принимать решения, вынесенные для обсуждения на заседания, в присутствии не менее половины от числа избранных членов Совета директоров, если Федеральным Законом «Об акционерных обществах» или настоящим Уставом не установлено иное.

Голосование осуществляется по принципу «один член Совета директоров - один голос». В случае равенства голосов решающим является голос Председателя. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным путем) в порядке, устанавливаемом Положением о Совете директоров.

10.6. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров, оставшиеся члены Совета директоров должны принять решение о созыве чрезвычайного (внеочередного) Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров.

10.7. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

10.7.1.  Определение приоритетных направлений деятельности Банка, утверждение стратегии развития бизнеса.

10.7.2.  Созыв Общего собрания акционеров в порядке, установленном действующим законодательством.

10.7.3.  Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

10.7.4.  Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка в соответствии с положениями главы VII Федерального Закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

10.7.5.  Предварительное утверждение годового отчета Банка.

10.7.6.  Увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Банка, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров.

10.7.7.  Увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций Банка.

10.7.8.  Увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки, но не более 25 процентов от уставного капитала Банка.

10.7.9.  Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в привилегированные акции эмиссионных ценных бумаг, а также размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций.

10.7.10.  Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг Банка.

10.7.11.  Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах».

10.7.12.  Приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах».

10.7.13.  Избрание и досрочное прекращение полномочий Председателя и заместителя Председателя Совета директоров Банка.

10.7.14.  Определение количественного состава коллегиального исполнительного органа - Правления Банка, избрание членов Правления Банка и досрочное прекращение их полномочий.

10.7.15.  Определение требований к кандидатам на должность Председателя Правления и членов Правления Банка.

10.7.16.  Избрание и досрочное прекращение полномочий Председателя Правления и Заместителей Председателя Правления Банка, утверждение условий заключаемых с ними трудовых договоров, установление размеров выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций, определение системы их мотивации и премирования.

10.7.17.  Предоставление согласия на совмещение одним лицом должности Председателя или члена Правления Банка с должностями в органах управления иных организаций (кроме случаев представления интересов Банка в органах управления дочерних обществ Банка и в иных организациях, участником которых является Банк), с учетом ограничений, устанавливаемых законодательством о банках и банковской деятельности.

10.7.18.  Установление критериев оценки деятельности Правления и Председателя Правления Банка, оценка их деятельности на основе указанных критериев.

10.7.19.  Принятие решений по результатам рассмотрения отчета Председателя Правления о финансовом состоянии Банка, о реализации приоритетных программ, о сделках и решениях, могущих оказать существенное влияние на состояние дел Банка.

10.7.20.  Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

10.7.21.  Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

10.7.22.  Принятие решения о создании иных, кроме резервного, фондов Банка, об использовании резервного и иных фондов Банка.

10.7.23.  Утверждение Кодекса корпоративного поведения, Кодекса корпоративной этики, Положения о Службе внутреннего контроля, положений о структурных подразделениях, находящихся в прямом подчинении Совету директоров, утверждение нормативных документов в сфере внутреннего контроля, аудита, управления рисками, утверждение иных документов Банка по вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным Законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров и к компетенции исполнительных органов Банка.

10.7.24.  Создание филиалов и открытие представительств Банка, а также закрытие филиалов и представительств, и внесение в устав Банка соответствующих изменений.

10.7.25.  Утверждение положений о филиалах и представительствах Банка, внесение в них изменений.

10.7.26.  Согласование кандидатур на должности руководителей, заместителей руководителей, главных бухгалтеров, заместителей главных бухгалтеров филиалов и представительств Банка.

10.7.27.  Одобрение договоров и соглашений, заключаемых с независимыми консультантами, об оказании услуг, связанных со стратегическим планированием, управлением рисками, внутренним контролем в Банке.

10.7.28.  Одобрение крупных сделок, в случаях предусмотренных главой Х Федерального Закона «Об акционерных обществах», в том числе одобрение сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Банком прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Банка, определяемой по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату.

10.7.29.  Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой ХI Федерального Закона «Об акционерных обществах».

10.7.30.  Принятие решений о совершении Банком сделок, направленных на реализацию инвестиционных проектов Банка, сумма которых превышает рублей. При этом под инвестиционными проектами понимаются проекты по вложению денежных средств Банка, направленные на извлечение прибыли, не связанные с обычной хозяйственной деятельностью Банка и поддержанием текущего уровня ликвидности, за исключением сделок, одобрение которых отнесено Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и/или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

10.7.31.  Предварительное одобрение сделок по приобретению или отчуждению 100% активов организаций, более 50% уставного капитала которых прямо или косвенно принадлежит Банку (дочерние компании Банка).

10.7.32.  Предварительное одобрение сделок или нескольких взаимосвязанных сделок Банка, связанных с продажей принадлежащих Банку акций (долей) дочерних компаний Банка.

10.7.33.  Принятие решений о ликвидации дочерних компаний Банка, о мерах по предупреждению банкротства и по иным вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания акционеров (участников) дочерних компаний в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

10.7.34.  Одобрение предполагаемых к осуществлению со связанными лицами сделок в соответствии с внутренними документами Банка.

10.7.35.  Утверждение плана работы Службы внутреннего контроля на предстоящий год.

10.7.36.  Предварительное рассмотрение кандидатуры аудитора Банка до вынесения на рассмотрение Общего собрания акционеров вопроса об утверждении аудитора Банка.

10.7.37.  Принятие решений по итогам рассмотрения заключений и рекомендаций по устранению недостатков, выявленных аудитором Банка, контролирующими органами Банка.

10.7.38.  Утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

10.7.39.  Создание и функционирование эффективной системы внутреннего контроля Банка.

10.7.40.  Регулярное рассмотрение на своих заседаниях эффективности деятельности субъектов системы внутреннего контроля и обсуждение с исполнительными органами Банка вопросов организации системы внутреннего контроля, принятие мер по повышению ее эффективности.

10.7.41.  Рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами Банка, службой внутреннего контроля, отделом финансового мониторинга, аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит.

10.7.42.  Принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний службы внутреннего контроля и других субъектов системы внутреннего контроля, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов.

10.7.43.  Своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения.

10.7.44.  Утверждение основных принципов управления банковскими рисками.

10.7.45.  Утверждение организационной структуры управления Банком, которая включает систему должностей сотрудников и руководителей Банка, подчиненных Председателю Правления Банка и систему должностей сотрудников и руководителей Банка, непосредственно подчиненных Совету директоров Банка.

10.7.46.  Утверждение размеров вознаграждений, системы мотивации и премирования, порядка и формы оплаты труда сотрудников структурных подразделений Банка, непосредственно подчиненных Совету директоров Банка.

10.7.47.  Утверждение кадровой политики Банка и общих принципов мотивации работников Банка.

10.7.48.  Согласование назначения на должность и освобождения от должности Начальника Службы безопасности, Начальника правовой службы Банка, Начальника Службы внутреннего контроля Банка, утверждение размера вознаграждения, системы мотивации и премирования указанных лиц, согласование условий заключаемых с ними трудовых договоров.

10.7.49.  Создание различных Комитетов Совета директоров, определение их персонального состава, утверждение и внесение изменений в положения о Комитетах Совета директоров, формирование коллегиальных органов, целью которых является предварительный экспертный анализ вопросов деятельности Банка или иные вопросы по решению Совета директоров (комиссии, рабочие группы, проч.).

10.7.50.  Принятие решений об изменении бизнес-процессов Банка в связи с кризисными ситуациями.

10.7.51.  Утверждение внутренних документов Банка по:

- управлению банковскими рисками (управление собственными средствами (капиталом), активами и обязательствами Банка, проведение операций по размещению средств и др.) в целом и по управлению отдельными рисками;

- организации внутреннего контроля, в том числе в части противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;

- предотвращению конфликта интересов между акционерами Банка, членами Совета директоров и исполнительных органов, сотрудниками, кредиторами, вкладчиками, клиентами и контрагентами;

- кадровому обеспечению в пределах компетенции, установленной настоящим Уставом;

- раскрытию информации о кредитной организации.

10.7.52.  Осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов Банка в рамках системы внутреннего контроля.

10.7.53.  Утверждение перечня и уровня существенности (внутрибанковских лимитов) банковских операций и других сделок, подлежащих рассмотрению Советом директоров в соответствии с внутренними документами.

10.7.54.  Анализ собственной работы в целях внесения предложений общему собранию акционеров по повышению ее эффективности по вопросам, требующим принятия решения общим собранием акционеров Банка.

10.7.55.  Координация проверки достоверности отчетности, выполняемой аудитором (аудиторской организацией), службой внутреннего контроля и другими служащими Банка.

10.7.56.  Осуществление контроля за полнотой и периодичностью проверок службой внутреннего контроля соблюдения основных принципов управления банковскими рисками (операционным, кредитным, рыночным, правовым, процентным, риском потери репутации и др.) отдельными подразделениями (сотрудниками) и Банком в целом.

10.7.57.  Утверждение мер по обеспечению непрерывности финансово-хозяйственной деятельности при совершении банковских операций и других сделок, включая планы действий на случай непредвиденных обстоятельств (планы по обеспечению непрерывности и (или) восстановления финансово-хозяйственной деятельности).

10.7.58.  Оценка эффективности управления банковскими рисками.

10.7.59.  Осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов Банка по управлению банковскими рисками.

10.7.60.  Принятие решений об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании Банка банкротом и/или о направлении в Центральный банк Российской Федерации заявления об отзыве у Банка лицензии на осуществление банковских операций, о принятии мер по предупреждению банкротства, в том числе финансовому оздоровлению и/или реорганизации Банка и дача соответствующих указаний Председателю Правления Банка, а также принятие всех иных решений, отнесенных к компетенции Совета директоров Банка в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций, с последующим утверждением решений на Общем собрании акционеров в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и/или Федеральным Законом «Об акционерных обществах».

10.7.61.  Предварительное рассмотрение вопросов, подлежащих в соответствии с Уставом рассмотрению Общим собранием акционеров, и подготовка по ним соответствующих материалов и предложений;

10.7.62.  Предложения общему собранию акционеров по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах».

10.7.63.  Создание независимого научно-консультационного совета, возглавляемого ключевым собственником Банка (владельцем более 75% акций Банка), в порядке, предусмотренном Положением о Совете директоров Банка.

10.7.64.  Иные вопросы, предусмотренные Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Решения по вопросам, поставленным на голосование, принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключением вопросов, указанных в подпунктах 10.7.12. и 10.7.16., решение по которым принимается большинством в три четверти голосов избранных членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Банка. Решение по вопросам указанным в подпунктах 10.7.6. – 10.7.9., 10.7.28. настоящего пункта принимается единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Банка.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах», принимается Советом директоров Банка большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

10.8. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Банка определяется Положением о Совете директоров Банка.

10.9. Для максимально эффективного осуществления задач и функций Совета директоров, обеспечения соблюдения интересов и учета мнений собственников Банка в процессе осуществления текущего руководства Банком, в заседаниях Совета директоров могут принимать участие собственники Банка с правом совещательного голоса в пределах установленных ниже ограничений.

По инициативе Совета директоров на заседания Совета директоров могут приглашаться собственники, владеющие в совокупности не менее 75% размещенных обыкновенных акций.

Собственники, участвующие в заседании Совета директоров, в предусмотренных настоящим Уставом случаях, не могут рассматриваться как члены органа управления Банка и обладают правом совещательного голоса (не участвует в подсчете голосов при голосовании членов Совета директоров по вопросам повестки дня).

ГЛАВА 11. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ БАНКА

11.1. Руководство текущей деятельностью Банка осуществляется коллегиальным исполнительным органом - Правлением Банка и единоличным исполнительным органом - Председателем Правления Банка. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров и Общему собранию акционеров Банка.

Председатель Правления, являясь единоличным исполнительным органом, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа – Правления.

К компетенции исполнительных органов Банка относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Банка за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Банка.

Председатель Правления и Правление Банка действуют на основании Устава и Положения об исполнительных органах Банка: Правления и Председателя Правления, утверждаемого Общим собранием акционеров.

Права и обязанности Председателя Правления и членов Правления Банка по осуществлению руководства текущей деятельностью Банка определяются действующим законодательством.

Председатель Правления и члены Правления избираются сроком на 2 года.

Кандидаты на должности Председателя Правления, его заместителей, членов Правления, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера Банка, а также на должности руководителя, заместителей руководителя, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера филиалов Банка должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным Федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Председатель Правления, его заместители, члены Правления Банка, главный бухгалтер, заместители главного бухгалтера Банка, руководители, заместители руководителя, главный бухгалтер, заместители главного бухгалтера филиалов Банка не вправе занимать должности в других организациях, являющихся кредитными или страховыми организациями, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, а также в организациях, занимающихся лизинговой деятельностью или являющихся аффилированными лицами по отношению к Банку.

Договор с Председателем Правления, заместителями Председателя Правления и членами Правления подписывается от имени Банка Председателем Совета директоров, или уполномоченным Советом директоров лицом.

11.2.  Правление собирается по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

11.3. Правление правомочно решать вопросы, вынесенные на его заседания, если в заседании участвуют не менее двух третей членов Правления.

11.4. Правление правомочно рассматривать и принимать решения по всем вопросам текущей деятельности Банка, в том числе к компетенции Правления относятся следующие вопросы:

11.4.1. организация разработки стратегии развития Банка, годовых планов финансово-хозяйственной деятельности, иных планов Банка и вынесение на утверждение Совета директоров Банка;

11.4.2. подготовка предложений по изменению Устава и вынесение их на рассмотрение Совета директоров Банка;

11.4.3. подготовка предложений по совершению сделок в случаях, когда такие решения подлежат принятию, одобрению Общим собранием акционеров либо Советом директоров;

11.4.4.  принятие решения о размещении Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, отнесенных Уставом Банка к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров;

11.4.5.  определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну Банка;

11.4.6.  установление более низкой категории качества ссуд, чем это вытекает из формализованных критериев, определенных нормативными актами Банка России;

11.4.7.  регулярное рассмотрение и анализ результатов деятельности Банка;

11.4.8.  регулярный отчет Совету директоров Банка о текущем положении дел и перспективах развития Банка;

11.4.9.  определение состава банковских документов, подлежащих хранению, и сроки их хранения;

11.4.10.  организация выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Банка;

11.4.11.  утверждение квартальной отчетности по ценным бумагам Банка;

11.4.12.  установление ответственности за выполнение решений Совета директоров, реализацию стратегии и политики Банка в отношении организации и осуществления внутреннего контроля;

11.4.13.  осуществление проверки соответствия деятельности Банка внутренним документам, определяющим порядок осуществления внутреннего контроля, и оценка соответствия содержания указанных документов характеру и масштабам деятельности Банка;

11.4.14.  обеспечение разработки и подготовки внутренних документов, определяющих правила и процедуры управления отдельными банковскими рисками, правила и процедуры в сфере внутреннего контроля и представление их на утверждение Совета директоров;

11.4.15.  распределение полномочий и ответственности по управлению банковскими рисками между руководителями подразделений различных уровней, обеспечение их необходимыми ресурсами, установление порядка взаимодействия и представления отчетности;

11.4.16.  распределение обязанностей подразделений и служащих, отвечающих за конкретные направления (формы, способы осуществления) внутреннего контроля;

11.4.17.  делегирование полномочий на разработку правил и процедур в сфере внутреннего контроля руководителям соответствующих структурных подразделений и контроль за их выполнением;

11.4.18.  рассмотрение материалов и результатов периодических оценок эффективности внутреннего контроля;

11.4.19.  отмена решений других коллегиальных органов (комитетов, комиссий и др.), кроме решений Совета директоров, в случае их противоречия друг другу;

11.4.20.  утверждение комплекса мероприятий для кризисных ситуаций в случае, когда затрагиваются вопросы доходности направления деятельности Банка;

11.4.21.  утверждение комплекса мероприятий для кризисных ситуаций по отдельным видам банковских рисков;

11.4.22.  принятие решения о совершении банковских операций и других сделок, порядок и процедуры проведения которых не установлены внутренними документами кредитной организации, или вынесении на рассмотрение Совета директоров вопроса о целесообразности осуществления указанных операций или других сделок;

11.4.23.  принятие решения о совершении банковских операций и других сделок при наличии отклонений от предусмотренных внутренними документами порядка и процедур и превышении структурными подразделениями внутрибанковских лимитов совершения банковских операций и других сделок (за исключением банковских операций и других сделок, требующих одобрения общим собранием акционеров или советом директоров);

11.4.24.  принятие решения о классификации (реклассификации) ссудной задолженности в случае предоставления льготных, переоформленных (в том числе пролонгированных), недостаточно обеспеченных и необеспеченных кредитов (займов), просроченных ссуд, а также классификации (реклассификации) прочих финансовых активов и внебалансовых инструментов в целях формирования резервов на возможные потери;

11.4.25.  утверждение новых банковских продуктов и услуг, утверждение программ кредитования и их пересмотр;

11.4.26.  принятие решений об открытии (закрытии) дополнительных офисов, кредитно-кассовых офисов, иных внутренних структурных подразделений Банка в рамках плана развития сети, утверждаемого Советом директоров, утверждение документов, определяющих их деятельность;

11.4.27.  утверждение перспективных и текущих планов деятельности Банка;

11.4.28.  утверждение кредитно-инвестиционной, учетной и процентной политик Банка;

11.4.29.  разработка предложений об использовании резервных и иных фондов Банка;

11.4.30.  принятие решения о совершении от имени Банка сделки либо группы взаимосвязанных сделок сумма обязательств Банка по которым, выраженных в денежных средствах либо обязательстве передать то или иное имущество, включая права требования и ценные бумаги, превышает сумму, эквивалентнуюдолларов США по курсу Банка России на дату принятия решения о совершении сделки, за исключением случаев, когда принятие решения о таких сделках в соответствии с настоящим Уставом и/или Федеральным Законом «Об акционерных обществах» относится к компетенции Совета директоров Банка или Общего собрания акционеров. Правление Банка может передавать право совершения таких сделок Председателю Правления Банка;

11.4.31.  рассмотрение и принятие решения о заключении коллективных договоров и соглашений;

11.4.32.  принятие решений о переклассификации ценных бумаг по оценочным категориям;

11.4.33.  утверждение внутренних документов Банка, определяющих основные направления развития бизнеса Банка, а также нормативно-технологических и нормативно-управленческих документов, носящих общебанковский характер;

11.4.34.  рассмотрение и решение вопросов, отнесенных внутренними документами Банка к компетенции Правления.

11.5.  Решения Правления принимаются простым большинством голосов присутствующих членов Правления. При равенстве голосов решающим является голос председательствующего. Передача права голоса членов Правления Банка иному лицу, в том числе члену Правления, не допускается.

11.6.  По решению Правления в Банке могут создаваться постоянные и временные Комитеты Правления, не являющиеся исполнительными органами Банка, без права принятия решений, целью которых является предварительный экспертный анализ вопросов, относящихся к ведению Правления.

11.7.  Председатель Правления Банка руководит текущей работой Банка в соответствии с полномочиями, предоставленными ему настоящим Уставом и Положением об исполнительных органах, утверждаемым Общим собранием акционеров.

Председатель Правления Банка без доверенности действует от имени Банка, в том числе представляет его интересы во всех российских и иностранных предприятиях, учреждениях и организациях.

Председатель Правления издает приказы, распоряжения, дает указания в пределах своей компетенции, обязательные для исполнения всеми сотрудниками Банка.

11.8.  К компетенции Председателя Правления относятся следующие вопросы:

11.8.1.  заключение от имени Банка договоров и совершение от имени Банка сделок либо группы взаимосвязанных сделок, сумма обязательств по которым, выраженная в денежных средствах, либо в обязательстве передать то или иное имущество, включая права требования и ценные бумаги, не превышает сумму, эквивалентнуюдолларов США по курсу Банка России на дату принятия решения о совершении сделки (сделок), за исключением случаев, отнесенных настоящим Уставом и/или Федеральным Законом «Об акционерных обществах» к компетенции Совета директоров и Правления.

11.8.2.  представление интересов Банка в отношениях с органами власти и управления на федеральном и региональном уровнях, организациями и гражданами с учетом решений иных органов управления Банка, принятых по вопросам, относящимся к их компетенции.

11.8.3.  подписание различных документов от имени Банка, касающихся текущей деятельности Банка;

11.8.4.  предложения Совету директоров Банка по количественному составу Правления и кандидатам в члены Правления;

11.8.5.  организация работы Правления Банка; обеспечение ведения протоколов заседаний Правления; председательство на заседаниях Правления, вынесение на рассмотрение Правления вопросов текущей деятельности Банка; подписание всех документов, утверждаемых Правлением;

11.8.6.  осуществление контроля за состоянием и достоверностью бухгалтерского учета в Банке, своевременным представлением ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Банка, представляемых уполномоченным органам, рассмотрение вопросов учета, отчетности, утверждение текущей отчетности Банка, за исключением отчетности, утверждение которой является исключительной компетенцией других органов управления;

11.8.7.  обеспечение исполнения и контроль за исполнением решений органов управления Банка и выполнением Банком основных финансовых и коммерческих задач;

11.8.8.  организация защиты поступающих в Банк сведений, составляющих государственную тайну;

11.8.9.  принятие решения об участии и о прекращении участия Банка в других организациях, за исключением случаев, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;

11.8.10.  определение организационной структуры Банка;

11.8.11.  принятие на работу и увольнение сотрудников Банка, главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера, руководителей филиалов, представительств и других обособленных подразделений Банка;

11.8.12.  утверждение штатного расписания, распределение обязанностей между сотрудниками Банка и своими заместителями, утверждение должностных инструкций сотрудников Банка; заключение, изменение и расторжение трудовых договоров с руководителями и сотрудниками структурных подразделений головного офиса, филиалов и представительств Банка;

11.8.13.  организация работы подразделений и коллегиальных органов Банка (комитетов, комиссий и пр.);

11.8.14.  организация основных рабочих процедур и процессов, в том числе планирование, постановка задач, контроль их выполнения, оценка результатов работы подразделений и сотрудников Банка;

11.8.15.  определение формы, размера и порядка оплаты труда сотрудников Банка и утверждение Положения о премировании сотрудников Банка, с учетом решений Совета директоров по указанным вопросам в отношении подразделений, подчиненных непосредственно Совету директоров, решение вопросов социального обеспечения сотрудников Банка;

11.8.16.  поощрение работников Банка, а также наложение на них взыскания в порядке, установленном законодательством, Уставом Банка и Положением о премировании сотрудников Банка, в том числе сотрудников подразделений, подчиненных непосредственно Совету директоров, на основании предварительного решения Совета директоров;

11.8.17.  установление правил внутреннего трудового распорядка Банка;

11.8.18.  обеспечение создания благоприятных и безопасных условий труда для работников Банка;

11.8.19.  представление на утверждение Правлению кредитно-инвестиционной, учетной и процентной политик Банка;

11.8.20.  утверждение перечня, объемов и условий осуществляемых Банком операций, тарифов и комиссий Банка; утверждение внутренних регламентов, порядков, инструкций, положений, методик и правил проведения операций Банка и их документального оформления;

11.8.21.  рассмотрение вопросов учета, отчетности, утверждение текущей отчетности Банка, за исключением отчетности, утверждение которой является исключительной компетенцией других органов управления;

11.8.22.  утверждение локальных нормативных актов Банка, касающихся текущей деятельности Банка, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров, Советом директоров, Правлением;

11.8.23.  выдача доверенностей на право совершения действий, относящихся к его компетенции;

11.8.24.  осуществление прав Банка как участника, акционера других юридических лиц, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Совета директоров;

11.8.25.  представление на рассмотрение Совету директоров с целью последующего утверждения Общим собранием акционеров Положения об исполнительных органах Банка;

11.8.26.  рассмотрение материалов и результатов периодических оценок эффективности внутреннего контроля;

11.8.27.  организация создания эффективных систем передачи и обмена информацией, обеспечивающих поступление необходимых сведений к заинтересованным в ней пользователям. Системы передачи и обмена информацией включает в себя все документы, определяющие операционную политику и процедуры деятельности Банка;

11.8.28.  организация разработки системы контроля за устранением выявленных нарушений и недостатков внутреннего контроля и мер, принятых для их устранения;

11.8.29.  определение купонного дохода по облигациям Банка;

11.8.30.  организация документооборота Банка, определение порядка подписания и оформления банковской корреспонденции и документации;

11.8.31.  утверждение внутренних нормативных документов Банка, не отнесенных к компетенции Правления Банка:

  i.  порядок ведения бухгалтерского учета и оказания банковских услуг

  ii.  вопросы административно-хозяйственной деятельности

  iii.  вопросы работы структурных подразделений Банка

  iv.  порядок осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг

  v.  порядок осуществления управленческих коммуникаций

  vi.  тарифы, устанавливаемые Банком

  vii.  типовые формы документов.

11.8.32.  формирование коллегиальных органов, не имеющих права принимать решения, в том числе советов, рабочих групп и комиссий, целью которых является предварительный экспертный анализ вопросов деятельности Банка и иные вопросы по решению Председателя Правления;

11.8.33.  принятие решений по следующим экономическим вопросам:

Определение порядка списания нереальной для взыскания ссудной задолженности Решения о списании с баланса безнадежной и (или) нереальной для взыскания задолженности и сформированного по ней резерва Решения о списании кредиторской задолженности после истечения срока исковой или приобретательской давности.

11.8.34.  обеспечение выполнения обязательств Банка перед бюджетом и контрагентами по заключаемым сделкам;

11.8.35.  принятие решения о предъявлении от имени Банка претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий, предъявляемых к Банку;

11.8.36.  организация бухгалтерского учета и отчетности;

11.8.37.  руководство разработкой и представлением Совету директоров проектов годового отчета и годового баланса, иных финансовых документов;

11.8.38.  совместно с Правлением обеспечение подготовки и проведения Общих собраний акционеров;

11.8.39.  осуществление контроля за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;

11.8.40.  в пределах своей компетенции обеспечение соблюдения законности в деятельности Банка;

11.8.41.  организация деятельности Банка по связям с общественностью, созданию и поддержанию деловой репутации и корпоративного имиджа Банка;

11.8.42.  рассмотрение и решение других вопросов, отнесенных внутренними документами Банка к компетенции Председателя Правления.

На время отсутствия Председателя Правления (командировка, отпуск, болезнь и т. д.) его обязанности исполняет один из заместителей, назначаемый Приказом Председателя Правления – исполняющий обязанности Председателя Правления, к которому на период исполнения обязанностей переходят все права и обязанности единоличного исполнительного органа.

ГЛАВА 12. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ БАНКА

12.1. Члены Совета директоров Банка, Председатель Правления Банка и члены Правления Банка при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно.

Члены Совета директоров Банка, Председатель Правления Банка и члены Правления Банка несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Банка и Правлении Банка не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

12.2. Председатель Правления Банка несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Банке, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Банка, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.

12.3. Банк или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 (одним) процентом размещенных обыкновенных акций Банка, вправе в установленном порядке обратиться в суд с иском к перечисленным в п.12.1 настоящего Устава лицам о возмещении причиненных им убытков Банку.

12.4. В случае если в соответствии с положениями настоящей главы ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Банком является солидарной.

ГЛАВА 13. СИСТЕМА ОРГАНОВ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

13.1. Система органов внутреннего контроля Банка - определенная Уставом и внутренними документами Банка совокупность органов управления, а также подразделений и служащих (ответственных сотрудников), выполняющих функции в рамках системы внутреннего контроля.

13.2. Субъектами системы внутреннего контроля Банка в соответствии с полномочиями, определенными Уставом и внутренними документами Банка являются:

Общее собрание акционеров;

Совет директоров;

Правление;

Председатель Правления;

Ревизионная комиссия;

Главный бухгалтер (его заместители);

Управляющие (их заместители) и главные бухгалтеры (их заместители) филиалов;

Служба внутреннего контроля;

Отдел финансового мониторинга;

Контролер профессионального участника рынка ценных бумаг;

Ответственный сотрудник (подразделение) по правовым вопросам;

Коллегиальные органы Банка – комитеты;

Департамент управления рисками;

Иные подразделения и служащие, осуществляющие внутренний контроль в соответствии с полномочиями, определяемыми внутренними документами Банка.

13.3. Общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление и Председатель Правления являются органами управления Банка. Порядок их образования и полномочия определены Уставом и положениями о соответствующих органах управления.

13.4. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка в соответствии с полномочиями, определенными Уставом. Порядок образования, полномочия, цели и задачи ревизионной комиссии определены Положением о ревизионной комиссии.

13.5. Главный бухгалтер Банка несет ответственность за формирование учетной политики, ведение бухгалтерского учета, своевременное представление полной и достоверной бухгалтерской отчетности Банка.

Главный бухгалтер филиала Банка отвечает за ведение бухгалтерского учета и своевременное представление полной и достоверной бухгалтерской отчетности филиала.

Деятельность Главного бухгалтера Банка и главных бухгалтеров филиалов осуществляется на основе Федерального Закона «О бухгалтерском учете» и Положения ЦБ РФ «О правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации».

13.6. Управляющий филиалом Банка осуществляет руководство текущей деятельностью филиала. Полномочия, права и обязанности Управляющего определены Положением о филиале.

13.7. Служба внутреннего контроля создана для осуществления внутреннего контроля и содействия органам управления Банка в обеспечении эффективного функционирования Банка. Статус службы внутреннего контроля, ее задачи, полномочия, права и обязанности определены Положением о службе внутреннего контроля, утверждаемым Советом директоров.

13.8. Отдел финансового мониторинга осуществляет работу по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма. Порядок образования, организация работы, полномочия, цели и функции Управления определены Правилами внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

13.9. Контролер профессионального участника рынка ценных бумаг осуществляет контроль за соответствием деятельности на рынке ценных бумаг Банка требованиям законодательства Российской Федерации и нормативных правовых актов Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, а также соблюдением внутренних правил и процедур профессионального участника, связанных с его деятельностью на рынке ценных бумаг. Функции, права и обязанности Контролера определены Инструкцией о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг.

13.10. Ответственный сотрудник (подразделение) по правовым вопросам - сотрудник или структурное подразделение по методическим и правовым вопросам, отвечающий(-ее) за оценку и проверку соблюдения нормативных правовых актов, стандартов саморегулируемых организаций (для профессиональных участников рынка ценных бумаг), учредительных и внутренних документов Банка, действующий(-ее) на основании инструкции (положения о подразделении).

13.11. Комитеты – постоянно действующие коллегиальные органы Банка, осуществляющие функции контроля управления банковскими рисками в рамках своей компетенции. К ним относятся: Комитет по управлению рисками, Комитет по развитию бизнеса, Комитет по управлению активами и пассивами, Технологический комитет, Комитет по управлению пассивами и активами Московского филиала Банка.

Статус, основные задачи, компетенция, полномочия, права и обязанности каждого из комитетов определяются Положением о соответствующем комитете.

13.12. Департамент управления рисками – структурное подразделение Банка, осуществляющее методологическую, оценочную и контрольную функции в процессе управления банковскими рисками. Основные задачи, компетенция, полномочия данного подразделения определяются Положением о Департаменте управления рисками и иными внутренними документами Банка, регулирующими деятельность системы управления банковскими рисками.

ГЛАВА 14. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ

ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ БАНКА

14.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка осуществляется ревизионной комиссией, избираемой общим собранием акционеров Банка сроком на один год, в количестве трех человек.

Члены ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами Совета директоров Банка, а также занимать иные должности в органах управления Банка.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Банка или лицам, занимающим должности в органах управления Банком, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Банка.

14.2. Члены ревизионной комиссии Банка несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном действующим законодательством.

По решению Общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии Банка в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

14.3.Порядок работы ревизионной комиссии определяется Положением о ревизионной комиссии Банка, утверждаемым общим собранием акционеров.

14.4.Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Банка осуществляется по итогам его деятельности за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Банка, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Банка.

14.5. По результатам ревизии, при возникновении угрозы интересам Банка или его вкладчикам, или выявлении злоупотреблений должностных лиц, ревизионная комиссия требует созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

14.6. Документально оформленные результаты проверок ревизионной комиссией представляются на рассмотрение соответствующему органу управления Банка, а также исполнительному органу Банка, для принятия мер.

Ревизионная комиссия готовит к годовому общему собранию акционеров заключение по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности и достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Банка и годовой бухгалтерской отчетности.

14.7. Надзор и контроль за деятельностью Банка осуществляется Банком России и органами, уполномоченными на это законодательством Российской Федерации.

14.8. Для проверки и подтверждения достоверности годовой финансовой отчетности Банка, Банк ежегодно привлекает профессиональную аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с Банком, или его участниками, имеющую лицензию на осуществление такой проверки (внешний аудит).

Аудитор утверждается общим собранием акционеров.

Аудиторская проверка Банка осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации на основе заключаемого с аудиторской организацией договора.

Аудиторское заключение представляется Банку России в установленном порядке.

ГЛАВА 15. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ БАНКА

15.1. Банк обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах распределения чистой прибыли.

15.2. Балансовая и чистая прибыль Банка определяются в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Из балансовой прибыли уплачиваются соответствующие налоги, другие обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды, а также производятся расходы, осуществляемые по действующему законодательству до налогообложения. Чистая прибыль Банка (после уплаты налогов) остается в распоряжении Банка и по решению Общего собрания акционеров направляется на формирование резервного и иных фондов Банка или распределяется между акционерами в виде дивидендов, на другие цели в соответствии с действующим законодательством.

15.3. Банк формирует резервный фонд в соответствии с действующим законодательством. Резервный фонд создается в размере 15 (пятнадцати) процентов от уставного капитала путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом Банка. Размер ежегодных отчислений составляет 5 (пять) процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом Банка.

Резервный фонд Банка предназначен для покрытия убытков Банка, а также для погашения облигаций Банка и выкупа акций Банка в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

15.4. Банк имеет право за счет прибыли формировать иные фонды в соответствии с действующим законодательством. Порядок образования фондов и их использования определяется Банком во внутренних положениях о фондах, а также в необходимых случаях нормативными актами Банка России. Внутренние положения Банка о фондах утверждаются Советом директоров Банка или исполнительными органами в соответствии с их компетенцией.

ГЛАВА 16. КРЕДИТНЫЕ РЕСУРСЫ БАНКА

16.1. Кредитные ресурсы Банка формируются за счет:

–  собственных средств Банка (за исключением стоимости приобретенных им основных фондов, вложений в доли участия в уставном капитале банков и других юридических лиц и иных иммобилизованных средств);

–  средств юридических лиц, находящихся на их счетах в Банке, включая средства, привлеченные в форме депозитов под вексельное обеспечение;

–  вкладов физических лиц, привлеченных на определенный срок и до востребования;

–  кредитов, полученных в других банках;

–  иных привлеченных средств.

В качестве ресурсов для кредитования может использоваться прибыль Банка, не распределенная в течение одного года.

ГЛАВА 17. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ КЛИЕНТОВ

17.1. Банк обеспечивает сохранность денежных средств и других ценностей, вверенных ему его клиентами и корреспондентами. Их сохранность гарантируется всем движимым и недвижимым имуществом Банка, его денежными фондами и резервами, создаваемыми в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом, а также осуществляемыми Банком в порядке, установленном Центральным Банком Российской Федерации, мерами по обеспечению стабильности финансового положения Банка и его ликвидности.

17.2. Банк постоянно поддерживает готовность своевременно и полностью выполнять принятые на себя обязательства путем регулирования структуры своего баланса в соответствии с устанавливаемыми Банком России обязательными нормативами, предусмотренными действующим законодательством для кредитных организаций.

17.3. Банк депонирует в Центральном Банке Российской Федерации в установленных им размерах и порядке часть привлеченных денежных средств в обязательные резервы, а также формирует страховые фонды и резервы в соответствии с правилами и нормативами Банка России.

17.4. Банк является участником системы обязательного страхования вкладов физических лиц.

17.5. На денежные средства и иные ценности юридических и физических лиц, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в Банке, может быть наложен арест или обращено взыскание только в случаях и порядке, предусмотренных федеральными законами.

17.6. Банк гарантирует тайну об операциях, о счетах и вкладах своих клиентов и корреспондентов. Банк раскрывает третьим лицам информацию, составляющую банковскую тайну, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

17.7. Все должностные лица и служащие Банка, его акционеры и их представители, аудиторы и иные организации обязаны строго соблюдать тайну по операциям, счетам и вкладам клиентов Банка и его корреспондентов, а также коммерческую тайну Банка.

Перечень информации, составляющей коммерческую тайну Банка, а также иные сведения ограниченного распространения, определяются внутренними документами Банка с учетом действующего законодательства Российской Федерации.

17.8. Справки и информация по операциям, счетам и вкладам юридических и физических лиц, а также граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, выдаются Банком им самим, судам и арбитражным судам (судьям), Счетной палате Российской Федерации, налоговым органам, таможенным органам Российской Федерации, организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, органу, осуществляющему меры по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, бюро кредитных историй, органам прокуратуры, органам внутренних дел, иным государственным органам и организациям, юридическим и физическим лицам в случаях, предусмотренных законодательными актами Российской Федерации.

17.9. Информация, созданная, приобретенная и накопленная в процессе деятельности Банка, а также другая информация, находящаяся в Банке на бумажных, магнитных и других видах ее носителей и отнесенная в установленном Банком порядке к коммерческой тайне, не подлежит продаже, передаче, копированию, размножению, обмену и иному распространению и тиражированию в любой форме без согласия уполномоченных органов Банка.

Порядок работы в Банке с информацией, отнесенной к коммерческой тайне Банка, и ответственность за нарушение порядка работы с ней устанавливаются внутренними документами Банка.

ГЛАВА 18. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ БАНКА

18.1. Бухгалтерский учет в Банке осуществляется в соответствии с правилами, установленными Центральным Банком Российской Федерации.

Банк ведет статистическую и иную отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

18.2. Банк предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и обработки экономической информации.

18.3. Банк раскрывает информацию, относящуюся к эмитируемым им ценным бумагам в объеме, в сроки и в порядке, определенными действующим законодательством и нормативными актами Банка России.

18.4. Итоги деятельности Банка отражаются в ежемесячных, квартальных и годовых бухгалтерских балансах, в отчете о прибылях и убытках, а также в годовом отчете, представляемых в Центральный Банк Российской Федерации в установленные им сроки.

18.5. Годовой бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках Банка после проведения ревизии и проверки аудиторской организацией и предварительного утверждения Советом директоров, утверждаются Общим собранием акционеров и подлежат публикации в печати.

18.6. Отчетный финансовый год Банка начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.

18.7. Банк обеспечивает сохранность, длительное хранение и использование (выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) документов, связанных с деятельностью Банка, а также документов по личному составу Банка. В порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, документы Банка передаются на государственное хранение.

Состав документов и сроки их хранения определяются Правлением Банка в соответствии с действующим законодательством.

Уничтожение документов допускается только после проведения проверки истечения нормативных сроков их хранения на основании надлежащим образом составленных и согласованных актов списания.

ГЛАВА 19. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ БАНКА

19.1.Реорганизация Банка может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

19.2.Банк считается реорганизованным (за исключением реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Банка путем присоединения к нему другого банка Банк считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного банка.

19.3.При реорганизации Банка его права и обязанности переходят к правопреемникам.

В случае реорганизации Банка в Устав вносятся необходимые изменения, а все документы с неистекшими сроками хранения передаются в установленном порядке его правопреемнику.

19.4. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации, Банк в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок не позднее 30 дней с даты направления Банком кредитору уведомления о реорганизации.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Банка, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Банка перед его кредиторами.

19.5.Реорганизация Банка производится в соответствии с порядком, предусмотренным действующим законодательством и нормативными актами Центрального Банка Российской Федерации.

19.6.Ликвидация Банка осуществляется добровольно на основании решения Общего собрания акционеров или по решению суда в установленном законодательством порядке.

19.7. При добровольной ликвидации Банка Общее собрание акционеров или, по его поручению, Совет директоров Банка письменно сообщают об этом Банку России, который вносит в государственный реестр банков сведения о том, что Банк находится в процессе ликвидации.

Общее собрание акционеров Банка назначает по согласованию с Центральным банком Российской Федерации ликвидационную комиссию и устанавливает порядок и сроки ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Банка.

19.8. Ликвидационная комиссия:

-  публикует в соответствующем органе печати сообщение о ликвидации Банка, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами;

-  принимает все меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Банка.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Банка, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с Банком России.

Если имеющихся у Банка денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Банка с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого Банка денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом Банка.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с Банком России.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Банка распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в установленном порядке.

19.9. Ликвидация считается завершенной, а Банк - прекратившим существование с момента внесения Центральным Банком Российской Федерации соответствующей записи в Книгу государственной регистрации кредитных организаций.

19.10. В случае ликвидации Банка документы по личному составу и другие документы Банка, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, передаются в установленном законодательством порядке на государственное хранение в соответствующий архив.

Передача документов осуществляется за счет Банка в соответствии с требованиями архивных органов.

Обеспечение сохранности сведений, составляющих государственную тайну при реорганизации, ликвидации Банка, осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о государственной тайне.

ГЛАВА 20. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ

20.1. Все изменения и дополнения, вносимые в устав Банка и принятые общим собранием акционеров (Советом директоров, в соответствии с его компетенцией), регистрируются в установленном действующим законодательством порядке.

20.2. Изменения и дополнения в Устав приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Исполняющий обязанности Президента

Открытого акционерного общества

«Международный банк Санкт-Петербурга»