УТВЕРЖДЕНО
решением внеочередного общего
от « »_____________ 200 г. №____
ПОЛОЖЕНИЕ
О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ
открытого акционерного общества
«Амургеология»
()
г. Благовещенск, 2009
ПОЛОЖЕНИЕ О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ.
Настоящее положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом открыто акционерного общества «Амургеология» (, далее – общество) в целях обеспечения эффективности управления обществом, создания стабильной и устойчивой системы функционирования исполнительного органа общества и координации деятельное органов управления при реализации обществом задач в различных сферах правовых социально-экономических и иных отношений.
Положение о генеральном директоре определяет правовой статус единоличного исполнительного органа общества, компетенцию генерального директора, основания и порядок прекращения его полномочий, а также ответственность генерального директора.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
1.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором). Генеральный директор подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.
1.2. Генеральный директор в своей деятельности руководствуется Конституцией Российской Федерации, федеральными конституционными законами, федеральными законами, указами и распоряжениями Президента Российской Федерации, постановлениями и распоряжениями Правительства Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, трудовым договором, заключаемым генеральным директором с обществом, и настоящим положением.
1.3. Трудовой договор с генеральным директором от имени общества заключается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров. На отношения между обществом и генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».
1.4. Генеральный директор избирается на общем собрании акционеров на срок три года, если иное не установлено федеральным законом. Лицо считается избранным на должность генерального директора, если за него проголосовало большинство от общего числа акционеров.
1.5. Генеральным директором может быть назначено любое лицо, обладающее необходимыми деловыми и профессиональными качествами и опытом работы, в том числе акционер общества.
1.6. Лицо, назначаемое на должность генерального директора, должно отвечать следующим квалификационным требованиям:
- наличие высшего профессионального образования;
- стаж работы на руководящих должностях в соответствующей профилю деятельности общества отрасли не менее трех лет.
Кроме того, генеральный директор должен знать:
- законодательство Российской Федерации, регламентирующее производственно-хозяйственную, финансово-экономическую и иную деятельность общества;
- профиль деятельности организации, особенности структуры, технологию
организации производства, кадровые ресурсы общества;
- научно-технические достижения и передовой опыт в соответствующей отрасли производства, а также перспективы правового, технического и социально-экономического развития отрасли и общества;
- управление экономикой и финансами общества, основы менеджмента и маркетинга, позволяющие наиболее полно и эффективно выполнять определенные уставом общества виды деятельности.
1.7. Общее собрание акционеров вправе устанавливать дополнительные требования к кандидату на должность генерального директора путем внесения соответствующих изменений в настоящее положение.
1.8. Совмещение генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.
1.9. Полномочия генерального директора на основании решения общего собрания акционеров, принятого по предложению совета директоров общества, могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Условия заключаемого с управляющей организацией или управляющим договора утверждаются советом директоров общества. Договор от имени общества подписывает председатель совета директоров.
Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА.
2.1. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства
текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества, в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, внутренними документами общества и настоящим положением.
2.2. В пределах своей компетенции генеральный директор:
2.2.1. Самостоятельно осуществляет текущее руководство производственно-хозяйственной, финансово-экономической и иной деятельностью общества в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом общества, решениями общего собрания акционеров общества, совета директоров общества, настоящим положением, интересами общества и его акционеров.
2.2.2. Без доверенности представляет интересы общества, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами, совершает от имени общества сделки (заключает договоры, оформляет доверенности, открывает в банках расчетный, валютный и другие счета и др.).
2.2.3. Информирует совет директоров общества о финансовом состоянии общества, о реализации приоритетных программ, о сделках и решениях, которые могут оказать существенное влияние на состояние дел общества.
2.2.4. Организовывает и обеспечивает подготовку информации, материалов и предложений по вопросам, вносимым на рассмотрение общего собрания акционеров общества и совета директоров общества, и выполнение принятых ими решений.
2.2.5. Обеспечивает своевременное предоставление отчетности и информации о деятельности общества общему собранию акционеров, совету директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и уставом общества.
2.2.6. Обеспечивает организацию, надлежащее состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета, другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.
2.2.7. Обеспечивает соблюдение законности в деятельности общества, в том числе обеспечивает своевременное и качественное выполнение обязательств общества перед бюджетной системой Российской Федерации, перед контрагентами и работниками общества, обязательств, связанных с защитой государственной, служебной, коммерческой и иной охраняемой законом тайны, обязательств в области гражданской обороны.
2.2.8. Обеспечивает эффективность использования движимого и недвижимого имущества общества, осуществление текущего и капитального ремонтов имущества общества.
2.2.9.Обеспечивает сохранность документов, переданных обществу в процессе приватизации ФГУГП «Амургеология».
2.2.10. Определяет в соответствии с законодательством Российской Федерации состав и объем сведений, составляющих служебную и коммерческую тайну общества, а также порядок ее защиты.
2.2.11. Заключает, изменяет и расторгает трудовые договоры с работниками общества, определяет условия оплаты труда работников общества, применяет к работникам общества меры поощрения, привлекает к дисциплинарной ответственности.
Заключает с трудовым коллективом Коллективный договор в соответствии с Трудовым кодексом РФ.
2.2.12. Обеспечивает безопасность условий труда работников общества, в том числе посредством проведения аттестации рабочих мест, принятия иных мер по охране труда в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.2.13. Утверждает структуру и штатное расписание общества, должностные инструкции, положения о структурных подразделениях общества и иные нормативные инструктивные и методические документы, регламентирующие производственные финансово-экономические, трудовые и социальные отношения в обществе, за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров и советом директоров общества.
2.2.14. Утверждает положения о филиалах и представительствах общества, назначает на должность руководителей филиалов и представительств, заключает, изменяет и расторгает трудовые договоры с ними, выдает доверенности.
2.2.15. Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
2.2.16. Осуществляет иную деятельность, необходимую для достижения целей деятельности общества и обеспечения нормального функционирования общества, в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом общества, решениями общего собрания акционеров общества, совета директоров общества и настоящим положением.
2.3. Генеральный директор обязан:
2.3.1. Действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, бережно относиться к имуществу общества, а также принимать все необходимые меры, направленные на динамичное развитие общества и повышения эффективности его деятельности.
2.3.2. Сообщать обществу о своей заинтересованности в сделках, стороной которых
является или намеревается быть общество, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».
2.3.3. Не использовать средства материально-технического, финансового -
информационного обеспечения и другое имущество общества, в том числе служебную
информацию, в неслужебных целях.
2.3.4. Незамедлительно сообщать обществу о возникновении ситуации представляющей угрозу жизни и здоровью людей, сохранности имущества общества.
2.3.5. Отменять или изменять приказы и иные документы, противоречащие
законодательству Российской Федерации, уставу общества, решениям общего собрания
акционеров или совета директоров общества, не позднее трех дней со дня обнаружения
таких противоречий (указанные документы не подлежат применению).
2.3.6. Не допускать принятие решений, которые могут привести
несостоятельности (банкротству) общества.
2.3.7.Обеспечить защиту сведений, составляющих государственную тайну, организацию доступа должностных лиц или граждан к указанным сведениям строго соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.3.8. Не разглашать сведения, составляющие государственную, служебную, коммерческую и иную охраняемую законом тайну, ставшие известными Руководителю в ходе осуществления своей деятельности.
2.3.9. При расторжении трудового договора с обществом обеспечить передачу дел
новому руководителю общества или лицу, исполняющему его обязанности.
2.3.10. Исполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством
Российской Федерации и трудовым договором.
2.4. Генеральный директор вправе поручить решение отдельных вопросов
входящих в его компетенцию, заместителю генерального директора.
Заместитель генерального директора назначается генеральным директором и осуществляет деятельность в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым генеральным директором.
Заместитель генерального директора в пределах своей компетенции действует от имени общества на основании оформленной в установленном порядке доверенности.
При отсутствии генерального директора, а также в иных случаях, когда генеральный директор не может исполнять свои обязанности, его функции исполняет заместитель в порядке, установленном внутренним документом общества, утверждаемым генеральным директором.
2.5. Генеральный директор несет персональную ответственность за состояние дел в
обществе, в том числе за деятельность, осуществляемую заместителем генерального
директора в соответствии с распределением обязанностей.
3. ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА.
3.1. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение
о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об образовании нового
исполнительного органа общества.
Договор с генеральным директором считается расторгнутым, если за расторжение договора проголосовало большинство от общего числа членов совета директоров общества.
3.2. Основаниями досрочного прекращения полномочий генерального директор
могут являться:
- неисполнение или ненадлежащее исполнение решений общего собрания акционеров, совета директоров общества, устава общества, условий трудового договора или внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров или советом директоров общества;
- нарушение, по вине генерального директора, требований охраны труда работников общества, повлекшее за собой принятие уполномоченным государственным органом или должностным лицом решения о приостановлении деятельности общества (филиала, представительства общества) или решение суда о ликвидации общества (прекращения деятельности филиала, представительства общества);
- наличие более чем 3-месячной задолженности по заработной плате перед работниками общества или 3-месячной задолженности общества перед бюджетной системой Российской Федерации;
- разглашение генеральным директором сведений, составляющих государственную или коммерческую тайну общества;
- совершение сделок с имуществом общества с нарушением законодательства Российской Федерации;
- нарушение требований законодательства Российской Федерации, повлекшее за собой причинение обществу убытков;
- скрытие заинтересованности в совершении сделки с участием общества;
- совмещение генеральным директором должности в органах управления других организаций без согласия совета директоров общества;
- не обеспечение сохранности документов, переданных обществу в процессе приватизации ФГУГП «Амургеология»;
- не обеспечение генеральным директором показателей эффективности деятельности общества, утвержденных советом директоров общества.
Полномочия генерального директора могут быть прекращены и по другим основаниям.
3.3. Генеральный директор вправе досрочно расторгнуть трудовой договор с обществом, предупредив об этом общество в письменной форме не позднее, чем за один месяц.
В случае если председатель совета директоров общества располагается в другом городе (субъекте Российской Федерации), генеральный директор дополнительно предупреждает общество о досрочном расторжении трудового договора посредством факсимильной связи или электронной почты.
3.4. В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора, в том числе и по его инициативе, генеральный директор обязан обеспечить передачу дел новому руководителю общества или лицу, исполняющему его обязанности, не позднее двух дней до календарной даты, которой определено окончание трудовых отношений генерального директора с обществом.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
4.1. Генеральный директор несет ответственность за невыполнение или ненадлежащее выполнение решений общего собрания акционеров, совета директоров общества, условий трудового договора и настоящего положения в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом общества и настоящим положением.
4.2. Генеральный директор несет полную материальную ответственность:
- ухудшение состояния имущества общества или имущества третьих лиц, находящихся у общества, если оно несет ответственность за его сохранность;
- необходимость для общества произвести излишние затраты либо выплаты на приобретение или восстановление имущества.
4.3. Генеральный директор освобождается от материальной ответственности в случае возникновения ущерба вследствие непреодолимой силы, нормального хозяйственного риска, крайней необходимости для необходимой обороны либо неисполнения Обществом обязанности по обеспечению надлежащих условий для хранения имущества, вверенного Генеральному директору.
4.4. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если убытки возникли в следствие:
- нарушения законодательства Российской Федерации;
- невыполнения или ненадлежащее выполнение решений общего собрания акционеров, совета директоров Общества, ревизионной комиссии, аудита или акционера (акционеров) Общества;
- нарушения организации, состояния и достоверности бухгалтерского учета в Обществе;
- несвоевременного представления ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы;
- непредставления или ненадлежащего представления сведений о деятельности Общества акционерам и кредиторам;
- ненадлежащего выполнения или невыполнения иных условий трудового договора и положения о генеральном директоре.
Иные основания и размер ответственности могут быть установлены федеральными законами.
Расчет убытков осуществляется в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
4.5. С иском к генеральному директору о возмещении убытков, причиненных обществу, вправе обратиться общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества.
4.6. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения по вине генерального директора возложенных на него обязанностей общество может привлечь генерального директора к дисциплинарной ответственности путем применения к нему дисциплинарных взысканий, предусмотренных трудовым законодательством, в том числе досрочно расторгнуть трудовой договор.
5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
5.1. Настоящее положение применяется с учетом требований постановления Правительства Российской Федерации «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»).
Положение вступает в силу от даты его утверждения внеочередным общим собранием акционеров.
5.2. Изменения или дополнения к настоящему положению, составляются в письменной форме, вносятся советом директоров общества на рассмотрение общего собрания акционеров и вступают в силу с даты их утверждения общим собранием акционеров.
5.3. В случае принятия (издания) нормативного правового акта Российской Федерации, устанавливающего отличные от вышеизложенных норм, общество обязано привести настоящее положение в соответствии с указанным актом не позднее трех месяцев с момента вступления соответствующего нормативного правового акта Российской Федерации в законную силу. Положение в таких случаях применяется в части, не противоречащей новому нормативному правовому акту Российской Федерации.
5.4. Настоящее положение составлено в одном экземпляре, который находится в обществе.
