Положение о корпоративном секретаре открытого акционерного общества «фосагро»

Утверждено

решением совета директоров

от 25 апреля 2011г.

(протокол заседания совета директоров от 01.01.01 года)

Положение

о корпоративном секретаре

ОТКРЫТОГО акционерного общества

«ФосАгро»

2011г.

СОДЕРЖАНИЕ

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 3

2. Порядок назначения Корпоративного секретаря и

прекращения его полномочий 4

3. ФУНКЦИИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ 5

4. Права и обязанности Корпоративного секретаря 10

5. Аппарат корпоративного секретаря 10

6. Ответственность КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ 11

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 11

1.  Общие положения

1.1. Настоящее Положение о корпоративном секретаре Открытого акционерного общества «ФосАгро» (далее – Положение) разработано в соответствии с законодательством Российской Федерации на основе рекомендаций, предусмотренных Кодексом корпоративного поведения, утвержденным распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг /р, а также с учетом сложившейся практики корпоративного управления и условий деятельности Открытого акционерного общества «ФосАгро» (далее - Общество)

1.2. В Положении используются следующие термины и сокращения:

·  Совет директоров – совет директоров ;

·  Общее собрание акционеров – общее собрание акционеров ;

·  Председатель Совета директоров – председатель совета директоров ;

·  Аппарат – аппарат корпоративного секретаря ;

·  Корпоративный секретарь – корпоративный секретарь ;

·  Сайт Общества в сети Интернет – сайт, расположенный по электронному адресу www. phosagro. biz;

·  Дочерние и зависимые общества – хозяйственные общества, являющиеся в соответствии с нормами действующего законодательства дочерними и зависимыми обществами по отношению к Обществу;

·  Представители Общества в советах директоров дочерних и зависимых обществ – лица, избранные в советы директоров (наблюдательные советы) дочерних и зависимых обществ по предложению Общества;

·  Инсайдеры – лица, имеющие право доступа к инсайдерской информации на основании закона, иного нормативного правового акта, должностной инструкции либо внутреннего документа Общества, а также на основании договора с Обществом;

·  Инсайдерская информация – точная и конкретная информация, которая не была распространена или предоставлена (в том числе сведения, составляющие коммерческую, служебную и иную охраняемую законом тайну), распространение или предоставление которой может оказать существенное влияние на цены финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров и которая относится к информации, включенной в утвержденный федеральным органом исполнительной власти в области финансовых рынков перечень инсайдерской информации, и включенной в перечень инсайдерской информации, утвержденный Обществом в соответствии с требованиями законодательства.

1.3. Основными задачами Корпоративного секретаря являются:

·  обеспечение соблюдения Обществом требований действующего законодательства, Устава и внутренних документов Общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров при подготовке и проведении Обществом корпоративных процедур;

·  обеспечение подготовки и проведения Общих собраний акционеров;

·  обеспечение работы Совета директоров и его комитетов;

·  организация взаимодействия между Обществом и его акционерами;

·  развитие практики корпоративного управления Общества в соответствии с интересами его акционеров и иных заинтересованных лиц;

·  работа с инсайдерами Общества;

·  участие в развитии корпоративного управления и реализации корпоративных процедур в дочерних и зависимых обществах;

·  обеспечение раскрытия (предоставления) информации об Обществе и хранения документов Общества.

1.4. Деятельность Корпоративного секретаря направлена на повышение эффективности управления развитием Общества в интересах его акционеров.

1.5. Корпоративный секретарь функционально подчинен и подотчетен Совету директоров, а административно – единоличному исполнительному органу (генеральному директору) Общества. Совет директоров утверждает план работы Корпоративного секретаря (программу развития корпоративного управления в Обществе), отчет о его работе, бюджет Корпоративного секретаря (Аппарата корпоративного секретаря Общества), определяет размер и условия вознаграждения Корпоративного секретаря. Решения по указанным вопросам принимаются Советом директоров на основании рекомендаций комитета (комитетов) Совета директоров, созданного (созданных) для предварительного рассмотрения вопросов корпоративного управления, кадров и вознаграждений, отнесенных Уставом Общества к компетенции Совета директоров.

1.6. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность в тесном контакте и взаимодействии со всеми органами, подразделениями и должностными лицами Общества.

1.7. Лицо, исполняющее функции Корпоративного секретаря, не вправе совмещать эту деятельность с выполнением иных функций в Обществе.

1.8. Сведения о лице, исполняющем обязанности Корпоративного секретаря, размещаются на сайте Общества в сети Интернет.

2.  Порядок назначения Корпоративного секретаря и прекращения его полномочий

2.1. Корпоративный секретарь назначается на должность решением Совета директоров, принимаемым простым большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в заседании. Комитет Совета директоров, созданный для предварительного рассмотрения вопросов корпоративного управления, отнесенных Уставом Общества к компетенции Совета директоров, осуществляет предварительное рассмотрение кандидатур на должность Корпоративного секретаря, оценивает соответствие кандидатур установленным требованиям и представляет свои рекомендации Совету директоров.

Прием (перевод) на работу Корпоративного секретаря оформляется приказом генерального директора Общества, издаваемым на основании соответствующего решения Совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Корпоративного секретаря. При этом Общество обязано предложить Корпоративному секретарю другую работу, соответствующую его квалификации, а в случае несогласия Корпоративного секретаря - расторгнуть заключенный с ним трудовой договор в порядке, предусмотренном трудовым законодательством.

Взаимоотношения Общества с Корпоративным секретарем регулируются законодательством Российской Федерации, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества.

2.2. Предложения по кандидатуре на должность Корпоративного секретаря могут вносить члены Совета директоров, акционеры, владеющие в совокупности 10 и более процентами голосующих акций Общества, генеральный директор Общества.

Предложения по кандидатуре Корпоративного секретаря вносятся в письменной форме с указанием следующей информации о кандидате:

1) фамилия, имя и отчество;

2) год рождения;

3) образование;

4) сведения о местах работы за последние 5 лет;

5) сведения о количестве и категориях (типах) акций Общества, принадлежащих кандидату;

6) сведения о наличии (отсутствии) аффилированности к Обществу;

7) информация об отношениях с аффилированными лицами и основными деловыми партнерами Общества.

2.3. На должность Корпоративного секретаря Общества назначается лицо, отвечающее следующим требованиям:

1) высшее юридическое, экономическое или бизнес - образование;

2) стаж работы в сфере корпоративного управления не менее 3 лет;

3) знание законодательства Российской Федерации в области корпоративного права, рынка ценных бумаг, административного права;

4) знание специфики деятельности Общества;

5) личные качества (коммуникабельность, ответственность, умение улаживать конфликты между участниками корпоративных отношений);

6) отсутствие аффилированности к Обществу и его должностным лицам;

7) владение навыками работы на персональном компьютере;

8) наличие организаторских и аналитических навыков;

9) безупречная репутация, отсутствие судимости.

3.  Функции корпоративного секретаря

3.1.  Организация подготовки и обеспечение проведения Общего собрания акционеров.

Корпоративный секретарь:

·  принимает от акционеров предложения по вопросам повестки дня Общего собрания и выдвижения кандидатур в выборные органы, поступающие в Общество; проставляет отметку о поступлении предложения; ведет учет поступающих предложений и организует проведение экспертизы; информирует Председателя Совета директоров о предложениях акционеров не позднее дня, следующего за днем их поступления, с приложением правовой оценки по факту поступившего предложения; в установленных случаях направляет акционерам решение Совета директоров, принятое по поступившему предложению;

·  принимает от акционеров и иных уполномоченных лиц требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров; проставляет отметку о поступлении предложения; ведет учет поступающих предложений и организует проведение экспертизы; информирует Председателя Совета директоров о предложениях акционеров не позднее дня, следующего за днем их поступления, с приложением правовой оценки по факту поступившего предложения; направляет акционерам решение Совета директоров, принятое по поступившему предложению;

·  запрашивает у лиц, выдвигаемых на выборные должности, согласие на избрание;

·  подготавливает проекты решений Совета директоров, которые должны быть приняты в процессе подготовки к проведению Общего собрания акционеров;

·  организует и участвует в подготовке годового отчета Общества и иных документов, предоставляемых акционерам в процессе подготовки к Общему собранию акционеров;

·  организует перевод указанных документов на английский язык;

·  на основании решения Совета директоров об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, запрашивает указанный список у регистратора Общества (в случае, когда реестр владельцев ценных бумаг Общества ведется Обществом самостоятельно, – у генерального директора Общества);

·  в установленных законом случаях предоставляет акционерам для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, а также подготавливает выписки из этого списка;

·  подготавливает проект уведомления акционеров о предстоящем Общем собрании, макеты бюллетеней для голосования, организует и контролирует рассылку соответствующих уведомлений, получает и обеспечивает хранение документов, подтверждающих факт осуществления рассылки, обеспечивает исполнение иных требований законодательства и внутренних документов Общества об уведомлении акционеров о предстоящем Общем собрании акционеров;

·  контролирует размещение уведомления о предстоящем Общем собрании акционеров, а также материалов по повестке дня собрания на сайте Общества в сети Интернет;

·  обеспечивает доступ акционерам к документам, обязательным для предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании, а также изготавливает, заверяет и предоставляет копии этих документов по требованию акционера;

·  обеспечивает учет поступивших в Общество заполненных бюллетеней для голосования и передает их счетной комиссии (в случае, если такая комиссия создана в Обществе);

·  консультирует председателя Общего собрания акционеров по правовым вопросам, возникающим в ходе его проведения;

·  отвечает на вопросы участников Общего собрания акционеров, связанные с процедурой его проведения;

·  организует подсчет результатов голосования на Общем собрании акционеров Общества, а в случае если в Обществе создана счетная комиссия - осуществляет контроль за работой счетной комиссии, получает от счетной комиссии протокол, бюллетени для голосования, доверенности, организует хранение поименованных документов;

·  организует подготовку и/или подготавливает проекты отчета о результатах голосования, протокола Общего собрания акционеров;

·  в установленных случаях организует рассылку акционерам отчета о результатах голосования;

·  на основании решения Общего собрания акционеров запрашивает у регистратора Общества (в случае, когда реестр владельцев ценных бумаг Общества ведется Обществом самостоятельно, – у генерального директора Общества) список лиц, имеющих право на получение доходов, иные списки акционеров, необходимые для реализации акционерами своих прав.

3.2.  Обеспечение работы Совета директоров.

Корпоративный секретарь:

·  обеспечивает ознакомление вновь избранного члена Совета директоров с Обществом и его внутренними документами;

·  оказывает всяческое содействие членам Совета директоров при исполнении ими своих функций, в том числе обеспечивает проведение встреч членов Совета директоров с менеджментом Общества, предоставление членам Совета директоров запрашиваемой ими информации и документов;

·  участвует в подготовке проекта плана работы Совета директоров, контролирует его исполнение;

·  извещает членов Совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях Совета директоров Общества;

·  контролирует подготовку и направляет членам Совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;

·  предоставляет членам Совета директоров консультации по вопросам корпоративного права и управления, обеспечивает предоставление членам Совета директоров информации о деятельности Общества;

·  ведет учет и доводит до сведения участвующих в заседании членов Совета директоров информацию о поступивших от отсутствующих членов Совета директоров письменно изложенных позиций (мнений) по рассматриваемым вопросам;

·  организует перевод материалов, предоставляемых членам Совета директоров, а также перевод хода заседания Совета директоров;

·  участвует в заседаниях Совета директоров, обеспечивает ведение протокола заседания Совета директоров, организует перевод протоколов на английский язык;

·  при проведении заочного голосования членов совета директоров – изготавливает бюллетени для голосования, осуществляет рассылку бюллетеней и сбор полученных бюллетеней, а также осуществляет подведение итогов голосования по вопросам повестки дня;

·  организует хранение протоколов заседаний (итогов заочного голосования членов) Совета директоров, в установленных случаях – предоставляет копии протоколов, выписки из протоколов Совета директоров, заверяет их подлинность;

·  осуществляет учет и хранение всей корреспонденции, поступающей в адрес Совета директоров;

·  по поручению членов Совета директоров получает в подразделениях Общества и предоставляет членам Совета директоров необходимые документы и информацию о деятельности Общества;

·  осуществляет контроль за исполнением адресных решений Совета директоров;

·  осуществляет контроль за своевременной выплатой членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций;

·  обеспечивает соблюдение порядка принятия решений по одобрению крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

3.3.  Раскрытие информации.

Корпоративный секретарь:

·  совместно с юридической службой Общества организует и контролирует исполнение Обществом требований законодательства и нормативных правовых актов Российской Федерации по раскрытию информации;

·  участвует в подготовке раскрываемой информации по вопросам, связанным с работой и решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров, системой корпоративного управления Общества;

·  совместно с юридической службой Общества организует и контролирует раскрытие информации, дополнительно раскрываемой Обществом в соответствии с внутренними документами Общества, в том числе контролирует своевременность размещения и обновления соответствующей информации на сайте Общества в сети Интернет;

·  обеспечивает хранение документов, поименованных в статье 89 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

·  обеспечивает предоставление акционерам доступа к вышеупомянутым документам в порядке, установленном действующими законодательством, нормативными правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества;

·  организует изготовление копий документов по требованию акционеров;

·  участвует в подготовке и предоставлении отчетов о корпоративном управлении в соответствии с Правилами биржевой торговли;

·  раскрывает информацию о корпоративном управлении в Обществе в порядке, установленном внутренними документами Общества

3.4. Развитие практики корпоративного управления в Обществе.

Корпоративный секретарь:

·  осуществляет мониторинг корпоративного законодательства, практики корпоративного управления российских и зарубежных компаний;

·  организует и/или участвует в разработке и последующей актуализации Кодекса корпоративного управления, Устава Общества, внутренних документов, регламентирующих порядок деятельности органов управления и реализации корпоративных процедур;

·  контролирует исполнение подразделениями и должностными лицами Общества норм и требований корпоративного законодательства, Устава и внутренних документов Общества; незамедлительно докладывает Председателю Совета директоров обо всех выявленных нарушениях;

·  подготавливает для Совета директоров ежегодный доклад «О состоянии и дальнейшем развитии практики корпоративного управления в Обществе».

3.5. Взаимодействие с дочерними и зависимыми обществами.

Корпоративный секретарь:

·  контролирует соблюдение дочерними и зависимыми обществами норм и требований законодательства РФ, уставов и внутренних документов этих обществ;

·  участвует в реализации процедур корпоративного управления в дочерних и зависимых обществах, связанных с реализацией прав и интересов Общества как их участника или акционера;

·  обеспечивает реализацию прав Общества как акционера (участника) дочерних и зависимых обществ, в том числе по поручению генерального директора Общества: вносит предложения к повестке дня и по кандидатурам в выборные органы, формируемые на общих собраниях акционеров (участников) этих обществ; направляет требования о проведении внеочередных общих собраний, участвует в собраниях в качестве представителя Общества, осуществляет экспертизу проектов решений органов управления дочерних и зависимых обществ в части вопросов корпоративного управления, доводит результаты экспертизы до представителей Общества в советах директоров дочерних и зависимых обществ;

·  может привлекаться для исполнения полномочий корпоративного секретаря (секретаря совета директоров, секретаря общего собрания акционеров) дочерних и зависимых обществ.

3.6. Организация взаимодействия между Обществом и его акционерами.

Корпоративный секретарь:

·  осуществляет учет писем, обращений и запросов, поступающих от акционеров в адрес Общества;

·  организует подготовку ответов на поступающие в Общество обращения и запросы от акционеров;

·  предоставляет акционерам консультации по вопросам их прав;

·  своевременно выявляет назревающие корпоративные конфликты, принимает меры к их профилактике и разрешению, своевременно и в полном объеме предоставляет органам Общества, осуществляющим урегулирование корпоративных конфликтов, имеющуюся информацию;

·  контролирует процесс выплаты акционерам начисленных дивидендов.

3.7. Работа с инсайдерами.

Корпоративный секретарь:

·  осуществляет контроль за соблюдением порядка использования инсайдерской информации;

·  подтверждает правомочность совершения инсайдерами сделок с ценными бумагами Общества;

·  осуществляет сбор и учет сведений о фактах возможного или произошедшего разглашения конфиденциальной информации, доведение данной информации до генерального директора Общества, а также, при выявлении такой необходимости, предоставление отчета Совету директоров;

·  осуществляет сбор и систематизацию полученных Обществом уведомлений о совершенных инсайдерами Общества операциях с ценными бумагами Общества. Подготавливает на основании полученных сведений отчеты и доводит их до сведения Совета директоров;

·  подготавливает уведомления инсайдерам Общества, а также федеральному органу исполнительной власти в области финансовых рынков об осуществленных Обществом операциях с ценными бумагами инсайдеров Общества и о заключении договоров, являющихся производными финансовыми инструментами;

·  ведет список инсайдеров Общества и предоставляет его в орган исполнительной власти в области финансовых рынков;

·  уведомляет инсайдеров Общества о включении их в соответствующий список и исключении из него.

3.8. Иные вопросы.

Корпоративный секретарь:

·  участвует в подготовке ответов Общества на запросы (письма) органов исполнительной власти по вопросам деятельности органов управления Общества, практики корпоративного управления в Обществе, соблюдения прав и законных интересов акционеров Общества;

·  обеспечивает исполнение предписаний органов исполнительной власти в части соблюдения Обществом норм и требований корпоративного законодательства;

·  подготавливает предложения Совету директоров по выбору специализированного регистратора, обеспечивает взаимодействия между Обществом и его специализированным регистратором;

4.  Права и обязанности Корпоративного секретаря

4.1. Корпоративный секретарь вправе:

·  требовать от должностных лиц и работников Общества неукоснительного соблюдения норм и требований действующего законодательства, Устава и внутренних документов Общества; требовать исправления допущенных нарушений;

·  запрашивать и получать у должностных лиц Общества, руководителей его структурных подразделений, а также руководителей дочерних и зависимых обществ информацию и документы, необходимые для выполнения возложенных на него задач;

·  инициировать привлечение структурных подразделений и работников Общества, а также сторонних организаций (специалистов) к участию в подготовке проектов документов и проведении корпоративных процедур;

·  вносить предложения о включении в повестку дня заседания Совета директоров вопросов, связанных с деятельностью Корпоративного секретаря;

·  подготавливать и направлять за своей подписью акционерам ответы и разъяснения;

·  запрашивать информацию у реестродержателя Общества в объеме установленном компетентными органами управления Общества;

·  вносить предложения по формированию бюджета Корпоративного секретаря, принимать решения об использовании средств бюджета Корпоративного секретаря.

4.2. Корпоративный секретарь обязан:

·  контролировать исполнение решений, принятых Советом директоров и Общим собранием акционеров;

·  контролировать соблюдение требований законодательства при ведении реестра владельцев именных ценных бумаг Общества;

·  проставлять отметки о приеме корреспонденции, обращений и заявлений от акционеров с указанием даты и времени поступления в Общество соответствующих документов;

·  строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования законодательства и нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава и внутренних документов Общества;

·  принимать необходимые меры по обеспечению соблюдения прав и законных интересов акционеров Общества;

·  систематически отчитываться о своей деятельности перед Советом директоров;

·  информировать Совет директоров о возникновении ситуаций, создающих угрозу нарушения норм действующего законодательства, прав акционеров, а также возникновения корпоративного конфликта.

5.  Аппарат корпоративного секретаря

5.1. Для реализации функций, возложенных на Корпоративного секретаря, в Обществе создается аппарат корпоративного секретаря Общества, структура и штатное расписание которого утверждается и изменяется единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества в соответствии с предварительным решением Совета директоров. Аппарат корпоративного секретаря является структурным подразделением Общества.

5.2. Аппарат корпоративного секретаря возглавляет Корпоративный секретарь. Корпоративный секретарь:

·  организует деятельность Аппарата и обеспечивает надлежащее выполнение Аппаратом своих функций;

·  разрабатывает (организует разработку) и согласовывает должностные инструкции работников Аппарата и обеспечивает их своевременную актуализацию;

·  дает задания (поручения) работникам Аппарата и контролирует их исполнение;

·  осуществляет методическое руководство и оказывает практическую помощь работникам Аппарата при исполнении ими своих обязанностей;

·  обеспечивает соблюдение работниками Аппарата Правил внутреннего трудового распорядка, действующих в Обществе, согласовывает график отпусков работников Аппарата;

·  инициирует направление работников Аппарата в командировки;

·  ходатайствует о применении к работникам Аппарата мер поощрения и наказания;

·  обеспечивает систематическое повышение квалификации работников Аппарата, участвует в аттестации работников Аппарата.

6.  Ответственность КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ

6.1. Корпоративный секретарь не вправе разглашать любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну.

6.2. Корпоративный секретарь несет ответственность за организацию деятельности и надлежащее выполнение Аппаратом корпоративного секретаря возложенных на него функций.

6.3. Корпоративный секретарь несет ответственность перед Обществом в порядке и размерах, установленных действующим законодательством.

7.  Заключительные положения

7.1. Настоящее Положение утверждается, изменяется и дополняется решением совета директоров Общества, принимаемым большинством голосов членов совета директоров Общества, участвующих в заседании.

7.2. Если в результате изменения законодательных или иных нормативных актов Российской Федерации отдельные нормы настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти нормы утрачивают силу и до момента внесения соответствующих изменений в Положение Общество руководствуется нормами (требованиями) действующего законодательства и нормативных правовых актов Российской Федерации.