« Утверждено»
Собранием акционеров
Протокол №1 от 01.01.2001
ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА « ЗАРЯ ».
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, ФЗ РФ « Об акционерных обществах », иными правовыми актами, действующими на территории Российской Федерации, Уставом Общества и является его внутренним нормативным документом.
1.2Положение регулирует статус, порядок образования и компетенцию Совета директоров, вопросы полномочий и ответственности членов Совета директоров, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, принятия и оформления его решений.
2. Статус Совета директоров
2.1 Совет директоров является органом управления Общества, осуществляющим общее руководство деятельностью Общества.
2.2 Основными задачами Совета директоров являются выработка политики с целью увеличения прибыльности и конкурентоспособности Общества, обеспечение его устойчивого финансово-экономического состояния, защита прав акционеров, обеспечение эффективности их инвестиций, а также реализация иных уставных целей Общества.
2.3 Совет директоров избирается Общим собранием акционеров из числа акционеров или полномочных представителей сроком на один год.
2.4 Совет директоров состоит из 5 ( пяти ) человек.
3.Исключительная компетенция Совета директоров
3.1 В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Уставом Общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
3.2 К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
3.2.1 Определение приоритетных направлений деятельности Общества;
3.2.2 Созыв годового и внеочередного Общих собраний, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством;
3.2.3 Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
3.2.4 Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем Собрании, и другие вопросы, связанные с проведением Общего собрания, отнесенные действующим законодательством к его компетенции;
3.2.5 Вынесение на решение Общего собрания следующих вопросов:
- реорганизация общества;
- принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
- определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
- дробление и консолидация акций;
- заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если решение о заключении таких сделок отнесено действующим законодательством к его компетенции;
- совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
3.2.6 определение приоритетных направлений деятельности общества ;
3.2.7 созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 статьи 55 Федерального закона « Об акционерных обществах »;
3.2.8 утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
3.2.9 определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положением главы VII ФЗ « Об акционерных обществах » и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
3.2.10 увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий ( типов ) объявленных акций, а также внесение в Устав Общества связанных с этим изменений и дополнений;
3.2.11 размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах »;
3.2.12 определение цены (денежной оценки ) имущества, цены размещения и
выкупа ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом « Об акционерных обществах »;
3.2.13 приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах »;
3.2.14 образование исполнительного органа общества – назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций ;
3.2.15 рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной
комиссии (ревизору ) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
3.2.16 рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
3.2.17 использование резервного фонда и иных фондов Общества;
3.2.18 утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом « Об акционерных обществах » к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
3.2.19 создание филиалов и открытие представительств Общества;
3.2.20 принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
3.2.21 одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона « Об акционерных обществах »;
3.2.22 одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона « Об акционерных обществах »;
3.2.23 утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
3.2.24 к исключительной компетенции Совета директоров относится также решение иных вопросов, если это установлено Федеральным законом « Об акционерных обществах » и уставом Общества.
3.3 Вопросы отнесенные к исключительной компетенции Совета дирек-
торов, не могут быть переданы на решение исполнительному органу
Общества.
4. Отдельные виды компетенции Совета директоров.
Компетенция Совета директоров по вопросу
увеличения уставного капитала
4.1 Совету директоров Общества принадлежит право принятия решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.
4.2 Совету директоров Общества принадлежит право внесения изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с увеличением Уставного капитала.
4.3 Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества.
4.4 Внесение изменений в Устав Общества, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляемого путем размещения дополнительных акций и решения Совета директоров Общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций.
Решение о внесении изменений и дополнений в Устав Общества при увеличении Уставного капитала путем выпуска дополнительных акций принимается Советом директоров единогласно.
4.5 При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг Общества
не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в
оплату акций и иных ценных бумаг, производится Советом
директоров в порядке, предусмотренном действующим
Компетенция Совета директоров
при реорганизации и ликвидации Общества.
4.6 При слиянии Общества с другим хозяйствующим субъектом Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.
4.7 При присоединении Общества Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации в форме присоединения и об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций Общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.
4.8 В случае разделения Общества Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации Общества в форме разделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций Общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.
4.9 При выделении Общества Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации Общества в форме выделения, порядке и об условиях осуществления выделения, о создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и ( или ) иные ценные бумаги общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.
4.10 При преобразовании Общества в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о преобразовании Общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций Общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
4.11 В случае добровольной ликвидации общества Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Компетенция Совета директоров при выплате дивидендов
4.12 Совет директоров рекомендует Общему собранию акционеров размер
годового дивиденда и форму его выплаты по акциям каждой
категории (типа) . Размер годовых дивидендов не может быть больше
рекомендованного Советом директоров.
Размер предпологаемого Советом директоров дивиденда должен быть
отражен в годовом отчете и материалах по роаспределению прибыли
и убытков Общества, выносимых на годовое Общее собрание
акционеров.
4.13 Для каждой выплаты годовых дивидендов Совет директоров составляет список лиц, имеющих право на получение дивидендов. В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.
Компетенция Совета директоров при подготовке к
проведению Общего собрания акционеров Общества.
4.14 При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров определяет:
дату, место и время проведения Общего собрания акционеров;
повестку дня общего собрания акционеров;
дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
перечень информации (материалов) , подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров;
форму и текст бюллетеня для голосования.
К информации ( материалам ) , подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, относятся годовой отчет общества; заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества и аудитора Общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности;
рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года;
сведения о кандидатах в Совет директоров, Ревизионную комиссию, счетную комиссию;
проект изменений и дополнений вносимых в устав Общества, или проект Устава общества в новой редакции.
Перечень дополнительной информации ( материалов), обязательной для предоставления акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров согласно Положения утвержденного постановлением ФКЦБ от 01.01.01 г № 17 пс.
Информация (материалы ) , подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна предоставляться в помещении по адресу нахождения единоличного исполнительного органа Общества, а также местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии в течение 5 дней с даты поступления в общество соответствующего требования.
Плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, не может превышать затраты на их изготовление.
Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания.
4.15 Акционеры (акционер ) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества, в срок не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, ревизионную комиссию, счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени ( наименовании ) представивших их акционеров (акционера ), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов, в том числе в случае самовыдвижения
– имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.
4.16 При подготовке к Общему собранию Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока, установленного в пункте 4.15 настоящей статьи.
Вопрос, внесенный акционером (акционерами ), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, когда:
- акционером ( акционерами ) не соблюден срок, установленный пунктом 4.15 настоящей статьи;
- акционер (акционеры ), вносящий предложение в повестку дня или выдвигающий кандидата, не является владельцем предусмотренного пунктом 4.15 настоящей статьи количества голосующих акций Общества;
- данные, предусмотренные пунктом 4.15 настоящей статьи являются неполными;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям действующего законодательства
4.17 Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам ( акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
Решение Совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
Совет директоров общества не вправе вносить изменения в фрмулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Компетенция Совета директоров при проведении внеочередного
Общего собрания акционеров Общества
4.18 По решению Совета директоров проводится внеочередное Общее собрание акционеров.
Решение Совета директоров принимается на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера ( акционеров ), являющегося владельцем не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Решением должна быть определена форма проведения Общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование). Совет директоров не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требование Ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также указанного акционера (акционекров) о проведении внеочередного Общего собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.
4.19 Решением Совета директоров о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования (опросным путем ) должны быть определены:
Форма и текст бюллетеня для голосования;
дата предоставления акционерам бюллетеня для голосования и иной информации ( материалов ) в соответствии с Уставом общества, требованиями действующего законодательства;
дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования.
Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционера
( акционеров ) , являющегося владельцем не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, осуществляется Советом директоров не позднее 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.
4.20 Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера ( акционеров ), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
4.21 В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционера ( акционеров ), оно должно содержать имя ( наименование ) акционера (акционеров ), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории ( типа ) принадлежащих ему акций.
Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами ), требующим созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
4.22 В течение 5 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционера (акционеров ), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.
4.23 Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания по тебованию Ревизионной комиссии ( ревизора ) общества, аудитора общества или акционера ( акционеров ), являющихся владельцами не менее, чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:
- не соблюден установленный Уставом Общества, настоящим Положением и действующим законодательством порядок предъявления требования о созыве Общего внеочередного собрания акционеров;
- акционер (акционеры ) требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного пунктом 4.20 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции;
- вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям Устава Общества, Федерального Закона и иных правовых актов РФ.
4.24 Решение Совета директоров общества о созыве внеочередного собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.
Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
4.25 В случае, если в течение установленного уставом Общества, настоящим Положением и действующим законодательством срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.
В этом случае расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.
Компетенция Совета директоров по вопросам приобретения акций
Общества, определения рыночной стоимости имущества Общества,
совершения крупной сделки
4.26 По решению Совета директоров Общество вправе приобретать размещенные им акции. Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении акций. Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
4.27 Решением Совета директоров определяется рыночная стоимость имущества, за исключением случаев, когда в соответствии с действующим законодательством рыночная стоимость определяется судом или иным органом.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом совета директоров, рыночная стоимость имущества определяется решением членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров в соответствии с настоящим пунктом.
Советом директоров принимается решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.
Решение принимается единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
В случае, если единогласие Совета директоров не достигнуто, по решению Совета директоров вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.
Компетенция Совета директоров по вопросам совершения сделки
в которой имеется заинтересованность
4.28 Лица, заинтересованные в совершении обществом сделки в соответствии с действующим законодательством, обязаны довести до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества информацию:
о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций ( долей, паев);
о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
об известных им совершаемых или предпологаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
4.29 Лицами, заинтересованными в совершении сделки признаются:
Член Совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, акционера общества, имеющего в совокупности со своим аффилированным лицом (лицами ) 20 и более процентами голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья сестры, а также все их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют 20 и более процентами акций юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.
4.30 Советом директоров принимается решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.
Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Советом директоров должно быть установлено, что стоимость, которую Общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии с настоящим Положением и действующим законодательством, либо стоимость приобретения имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии с настоящим Положением и действующим Законодательством
4.31 В случае, если все члены Совета директоров признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
5. Избрание Совета директоров
5.1 Членом Совета директоров может быть только акционер Общества -
5.2 Членом Совета директоров не могут быть физические лица с ограниченной дееспособностью, а также лица, лишенные в установленном законом порядке права заниматься соответствующей деятельностью, на период действия запрета.
5.3 Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством, Уставом Общества и настоящим Положением.
5.4 Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Допускается выдвижение членов Совета директоров с истекающим сроком полномочий.
5.5 При выборах членов Совета директоров на каждую голосующую акцию Общества приходится один голос. Избранными считается кандидаты, набравшие большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принявших участие в Общем собрании акционеров.
6. Полномочия членов Совета директоров.
6.1. Члены Совета директоров обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Общества.
6.2. Члены Совета директоров вправе в пределах своих прав и обязанностей или в силу специальных полномочий, определяемых Уставом Общества, решениями Общих собраний акционеров и Совета директоров общества, представительствовать от имени Общества.
7. Срок полномочий членов Совета директоров.
7.1. Члены Совета директоров Общества избираются сроком на один год.
7.2. Члены Совета директоров исполняют свои обязанности с момента окончания избравшего их общего собрания акционеров до истечения срока полномочий Совета директоров, пока не будут избраны и не вступят в должность их преемники, за исключением случаев досрочного прекращения полномочий.
7.3 По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов ) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
7.4 Полномочия члена Совета директоров Общества прекращаются досрочно также в случаях:
- физической невозможности исполнения обязанностей;
- когда член Совета директоров подал личное заявление в Совет директоров о досрочном сложении полномочий.
7.5 В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного Уставом Общества и настоящим Положением, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное ) Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного ( внеочередного) общего собрания акционеров.
8. Председатель Совета директоров
8.1 Совет директоров Общества из своего состава избирает Председателя
Совета директоров Общества.
8.2 Председатель Совета директоров избирается большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
8.3 Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
8.4 Совет директоров может избрать большинством голосов от общего числа членов Совета директоров заместителя Председателя Совета директоров и Секретаря Совета директоров.
8.5 Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя и (или) заместителя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
8.6 Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них.
8.7 Председатель Совета директоров председательствует на Общем собрании акционеров. Председатель Совета директоров может поручить председательствовать на общем собрании акционеров общества любому члену Совета директоров.
8.8 Председатель Совета директоров может временно передать свои функции любому из членов Совета директоров.
8.9 В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.
8.10 Председатель Совета директоров подписывает Трудовой договор
( Контракт) с Генеральным директором Общества.
По поручению Совета директоров Трудовой договор ( Контракт) с Генеральным директором Общества может подписать и любой другой член Совета директоров.
9. Порядок созыва заседаний Совета директоров
9.1 Решения Совета директоров принимаются на заседаниях или заочным голосованием ( опросным путем).
9.2 Заседания Совета директоров созываются по мере необходимости.
Протокол заседания Совета директоров ведет Секретарь Совета директоров.
9.3 Заседание Совета директоров может быть созвано Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, а также по требованию исполнительного органа Общества.
9.4 Одно из заседаний Совета директоров ( годовое заседание )
9.5 Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета директоров в письменной Форме ( заказным письмом, телеграммой с уведомлением о вручении) за десять дней до даты проведения заседания. В уведомлении должно быть указано:
- время и место проведения заседания;
- вопросы, выносимые на обсуждение ( повестка дня ).
К уведомлению прилагаются все необходимые материалы, связанные с вопросами повестки дня.
9.6 На заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда такое решение будет принято единогласно всеми присутствующими на заседании членами Совета директоров.
В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих на нем членов Совета директоров.
10. Повестка дня заседаний Совета директоров
10.1 В повестку дня заседаний Совета директоров включаются вопросы, предложенные для рассмотрения Председателем Совета директоров, членами Совета директоров, Ревизионной комиссией, аудитором Общества, а также акционерами владеющими в совокупности не менее, чем 10% обыкновенных акций общества.
10.2 Предложения по формированию повестки дня предстоящего заседания Совета директоров должны быть направлены в Совет директоров не позднее 7 календарных дней до даты его проведения.
11. Порядок проведения заседаний Совета директоров
11.1 Заседание Совета директоров ведет Председатель Совета директоров. В случае его отсутствия заседание Совета директоров ведет заместитель председателя Совет директоров или выбирается председательствующий из числа присутствующих.
11.2 Председатель Совета директоров может поручить ведение заседания Совета директоров любому члену Совета директоров.
12. Порядок принятия решений
12.1 Кворум для проведения заседаний Совета директоров обеспечивается присутствием на нем более, чем половиной членов Совета директоров.
12.2 Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, за исключением случаев, предусмотренных Уставом Общества.
12.3 На принятии решений на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
12.4 Передача голоса одним членом Совета директоров другому запрещается.
12.5 Способ проведения голосования определяется председательствующим на заседании Совета директоров. Если один из членов Совета директоров ходатайствует о проведении тайного голосования, то проводится тайное голосование.
12.6 В случае невозможности прибыть члена Совета директоров на заседание, он может изъявить свою волю в письменной форме, вносимого на голосование решения, с проектом которого он предварительно ознакомился. Этот голос учитывается при подведении итогов голосования.
12.7 Член Совета директоров, не согласившийся с мнением большинства, вправе в течение суток с момента окончания заседания в письменной форме подать свое особое мнение для приобщения к протоколу заседания.
12.8 По инициативе Председателя Совета директоров вследствие особых причин, требующих оперативности в принятии решения, решения Совета директоров могут быть приняты опросным путем. По требованию члена Совета директоров он обеспечивается необходимыми материалами.
12.9 На голосование опросным путем не могут быть поставлены вопросы годового заседания Совета директоров ( п.7.3. Положения).
12.10 Опрос членов Совета директоров проводится путем сбора подписей на опросных листах или иных документов с письменным доказательством волеизъявления члена Совета директоров.
12.11 По результатам опроса оформляется протокол Совета директоров, к которому прилагаются опросные листы или иные письменные доказательства, подтверждающие волеизъявление членов Совета директоров, принимавшими участие в опросе, на его ближайшем заседании.
12.12 По своему правовому значению решение Совета директоров, принятое опросным путем, приравнивается к принятому на заседании.
13. Протоколы заседаний Совета директоров
13.1 На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.
13.2 Протоколы заседаний ведет секретарь Совета директоров. В случае его отсутствия Председатель поручает ведение протокола или ведет сам.
13.3 Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.
13.4 В протоколе указывается :
- место и время его проведения;
- лица присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
13.5 Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем заседания. Председательствующий на заседании Совета директоров несет ответственность за правильность составления протокола.
13.6 Протоколы заседаний Совета директоров, за исключением содержащих конфиденциальную информацию о деятельности Общества, разглашение которых может причинить Обществу существенный ущерб, должны быть доступны для ознакомления акционерам.
13.7 Протоколы хранятся по месту нахождения Общества в рабочем помещении секретаря Совета директоров.
13.8 Протокол имеет силу доказательства.
14. Вознаграждение и компенсации
14.1 Членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества.
14.2 Размер ежемесячного вознаграждения каждому члену Совета директоров Общества составляет четыре минимальных размера оплаты труда ( из расчета МРОТ, установленного на дату выплаты вознаграждения).
Расходы, связанные с исполнением членами Совета директоров своих функций, компенсируются в размере фактических затрат, подтвержденным документально.
14.3 Членам Совета директоров могут выплачиваться и другие вознаграждения, устанавливаемые решением Общего собрания акционеров.
15. Ответственность членов Совета директоров
15.1 Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и ответственно.
15.2 Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями
( бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством.
При этом в Совете директоров не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании в силу отсутствия на заседании Совета.
15.3 При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
15.4 В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько членов Совета директоров, или все члены Совета директоров, их ответственность перед Обществом является солидарной.
15.5 Общество или акционер (акционеры ) владеющий в совокупности не менее чем 1процентом голосов обыкновенных акций Общества вправе обратиться в суд к члену Совета директоров Общества о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 15.2 настоящего Положения.
16. Ограничения действующие на членов Совета директоров при выборе Ревизионной комиссии.
16.1 Акции, принадлежащие членам Совета директоров, не могут принимать участия в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
17. Заключительные положения
17.1 Настоящее Положение вступает в силу с момента его утверждения Общим собранием акционеров.
17.2 Положение может быть изменено путем внесения в него дополнительных норм, признания утратившим силу отдельных норм или утверждения новой редакции существующих норм только по решению Общего собрания акционеров.
17.3 Если действующим законодательством или Уставом Общества установлены иные правила, чем предусмотренные настоящим Положением, то применяются правила, установленные законодательством или нормами Устава.
17.4 Настоящее Положение утрачивает силу с момента его отмены Общим собранием акционеров или с момента образования ликвидационной комиссии в случае ликвидации Общества.
