Приложение

УТВЕРЖДЕН

Решением Совета Директоров

протокол от «05» августа 2010 года

Председатель Совета Директоров

______________________

КОДЕКС

Корпоративного поведения и деловой этики

Открытого Акционерного Банка «БИНБАНК»

()

г. Москва

2010 год

С О Д Е Р Ж А Н И Е

1.

Введение……………………………………………………………….……

3

2.

Общие принципы корпоративного поведения……………………...

3

 

3.

Взаимоотношения с акционерами……………………………………...

4

 

4.

Совет Директоров и организация его работы…………………………

6

 

5.

6.

7.

Исполнительные органы управления ..…………………………….....

Существенные корпоративные действия……………………………...

Дивиденды………………………………………………………………….

8

16

16

 

8.

Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка……………………………………………………………………….

16

 

9.

Политика раскрытия информации………………………………………

18

 

10.

Урегулирование корпоративных конфликтов…………………..........

19

 

11.

Взаимоотношения с клиентами Банка…………………………………..

20

 

12.

Взаимоотношения с сотрудниками Банка………………………………

21

 

13.

Заключительные положения……………………………………………...

22

 

1. Введение

1.1. (далее - «Банк») активно развивающийся коммерческий банк с широкой сетью продаж в регионах Российской Федерации Банк стремится занимать лидирующие позиции на финансовом рынке страны, предоставляя современные и качественные финансовые услуги корпоративным и частным клиентам, способствующие всестороннему развитию бизнеса, повышению благосостояния клиентов и росту доходов акционеров.

НЕ нашли? Не то? Что вы ищете?

Развитие взаимовыгодных партнерских отношений с клиентами - основа устойчивого развития Банка.

1.2. принимает на себя высокий уровень ответственности как перед акционерами, клиентами, корреспондентами, так и сотрудниками Банка.

1.3. Сознавая эту ответственность, видя свою миссию в обеспечении потребности каждого клиента в банковских услугах высокого качества и надежности, обеспечивая устойчивое функционирование российской банковской системы, сбережение вкладов населения и их инвестирование в перспективные для развития экономики отрасли и предприятия, а также, основываясь на том, что многие вопросы, связанные с корпоративным поведением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический характер, принимает на себя обязательство следовать в своей деятельности изложенным в настоящем документе принципам управления и правилам корпоративного поведения и прилагать разумные усилия для их соблюдения при осуществлении своей деятельности.

1.4. Цель введения в действие настоящего Кодекса состоит в формировании и внедрении в ежедневную практику деятельности Банка надлежащих норм и традиций корпоративного поведения российского бизнеса и международно-признанных стандартов, руководство в своих поступках и решениях не только законодательными требованиями, но и общепризнанными моральными правилами и нравственными нормами.

1.5. Следование нормам данного документа направлено не только на формирование положительного образа Банка в глазах общественности, но и на контроль и снижение рисков, поддержание устойчивого роста финансовых показателей Банка и успешное осуществление его Уставной деятельности.

1.6. Положения, содержащиеся в данном документе, выработаны на основе Федерального закона «Об акционерных обществах», Устава , Кодекса корпоративного поведения, разработанного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг и одобренного на заседании Правительства РФ, Кодекса этических принципов банковского дела, одобренного XIX съездом Ассоциации российских банков.

2. Общие принципы корпоративного поведения

2.1. Основными приоритетами корпоративного поведения являются:

- признание равенства участников гражданского оборота, вовлеченных в сферу банковского дела, уважение прав и законных интересов его акционеров и клиентов;

- обеспечение эффективной деятельности Банка, поддержание его финансовой стабильности и прибыльности;

- максимальная прозрачность деятельности при абсолютной надежности в сохранении конфиденциальной информации и сведений, составляющих банковскую тайну, открытость информации о Банке, регулярное информирование заинтересованных лиц о деятельности Банка, его финансовом состоянии, решениях, принятых Общими собраниями акционеров, Советом Директоров Банка;

- безусловного соблюдения взятых на себя обязательств и гарантирования высокого качества предоставляемых услуг;

- полноты ответственности за качество и результаты своей работы;

- активного участия в противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и другим противоправным деяниям в сфере банковского дела;

- отказа от добровольного сотрудничества с юридическими и физическими лицами с сомнительной деловой репутацией;

- установления и развития международных профессиональных связей на основе взаимоуважения, взаимопомощи и взаимовыгодного сотрудничества.

2.2. Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности Банка наряду с четкой регламентацией прав, обязанностей и ответственности участников бизнес процессов, является доверие между всеми участниками корпоративного взаимодействия. Принципы корпоративного поведения, содержащиеся в настоящем документе, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением Банком.

2.3. В связи с вышеизложенным в основу корпоративного поведения положены следующие принципы:

- реальная возможность акционерам осуществлять свои права, связанные с участием в Банке, независимо от количества принадлежащих им акций в соответствии с законодательством РФ и на основе принципов корпоративного управления;

- обеспечение равного отношения ко всем акционерам Банка, включая миноритарных акционеров, недопущение ущемления прав и законных интересов акционеров;

- своевременное и достоверное раскрытие информации перед участниками корпоративных отношений о деятельности ;

- строгое соблюдение общепринятых стандартов деловой этики при осуществлении каждодневной деятельности, в том числе уважительное отношение к своим конкурентам, недопущение незаконных форм борьбы, использование только корректных методов ведения бизнеса;

- эффективная организация и контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка с целью защиты прав и законных интересов акционеров;

- создание всесторонней и действенной системы контроля за совершением наиболее существенных сделок ;

- строгое руководство принципом соблюдения взятых на себя договорных и других обязательств, вытекающих из деловых отношений или обусловленных ими;

-  постоянное совершенствование стандартов корпоративного поведения .

3. Взаимоотношения с акционерами. Общее собрание акционеров.

3.1. Акционеры, являясь собственниками Банка, обладают совокупностью прав в отношении Банка, соблюдение и защиту которых обязаны обеспечить Совет Директоров, Президент и Правление Банка.

Акционеры имеют право на защиту их права собственности на акции от любых нарушений. обеспечивает реализацию этого права тем, что регистрация прав собственности на акции, ведение и хранение реестра акционеров Банка осуществляется независимым регистратором (реестродержателем), имеющим надлежащие технические средства и системы контроля, безупречную репутацию на рынке ценных бумаг.

3.2. Акционеры имеют право по своему усмотрению свободно распоряжаться принадлежащими им акциями, совершать любые действия, не противоречащие закону, Уставу и не нарушающие прав и охраняемых законом интересов других лиц, в том числе отчуждать свои акции в собственность третьих лиц.

3.3. Акционеры имеют право на своевременное получение информации о деятельности Банка в объеме, достаточном для принятия ими взвешенных и обоснованных решений о распоряжении акциями.

Для доступности такой информации и широкого ее распространения Банк использует печатные средства массовой информации, радио и ежедневно поддерживает актуальность информации о Банке на официальном сайте в сети Интернет: www. *****.

3.4. Акционеры имеют право участвовать в управлении Банком путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Банка на Общем собрании акционеров. Проведение Общего собрания акционеров предоставляет Банку возможность ежегодно информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности Банка.

в целях надлежащего соблюдения и защиты прав акционеров на участие в Общих собраниях акционеров обязуется организовывать проведение общих собраний акционеров таким образом, чтобы участие акционеров не было сопряжено для них с большими материальными и временными затратами, обеспечивая равное отношение ко всем акционерам.

Банк во внутренних документах определяет регламент и процедуру проведения Общего собрания акционеров таким образом, чтобы они обеспечивали равное отношение ко всем акционерам и не ущемляли прав и законных интересов никакой группы акционеров.

3.5. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Банка, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров, выдвигать кандидатов в Совет Директоров Банка, Ревизионную комиссию. Акционеры, являющиеся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций имеют право созыва внеочередного общего собрания акционеров. Акционеры (акционер) не предоставляют выписку из реестра акционеров в том случае, если учет их прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, если же права на акции учитываются на счете депо в депозитарии, - достаточно предоставление

выписки со счета депо депозитария.

3.6. Банк обеспечивает акционерам, которые обладают не менее 1% голосов, возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров.

3.7. Банк предоставляет возможность акционерам, участвующим в Общем собрании, знакомиться с информацией, дающей полное представление о деятельности Банка, необходимой для принятия обоснованных, взвешенных решений по вопросам повестки дня общего собрания. Ознакомиться с информацией акционеры могут:

- по месту нахождения Банка,

- на сайте Банка по электронному адресу: www. *****.

Объем предоставляемой акционерам информации определяется Уставом и Регламентом Общего собрания акционеров .

3.8. Банк передает функции счетной комиссии независимому регистратору, в целях обеспечения прав акционеров, согласно ст. 56 Федерального закона «Об акционерных обществах».

3.9. При формировании повестки дня Общего собрания акционеров Банк определяет вопросы повести дня таким образом, чтобы избежать различного или неоднозначного их толкования.

3.10. обеспечивает регистрацию участников Общего собрания акционеров, которая предоставляет возможность всем акционерам, желающим принять участие в Общем собрании, пройти эту процедуру и не создает препятствий для участия в Общем собрании.

3.11. обеспечивает порядок ведения Общего собрания акционеров, гарантирующий разумную равную возможность всем акционерам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие вопросы по повестке дня.

3.12. На годовом Общем собрании акционеров акционеры утверждают годовой отчет, который должен включать отчеты совета Директоров и исполнительных органов Банка о результатах финансово-хозяйственной деятельности Банка за истекший финансовый год.

3.13. обязуется обеспечить присутствие на Общем собрании акционеров, представителей исполнительных органов Банка, членов Совета Директоров, Ревизионной комиссии с предоставлением возможности акционерам задавать им вопросы и получать на них ответы.

3.14. стремится обеспечить присутствие на Общем собрании акционеров кандидатов в новый состав Совета Директоров и представителей Аудитора.

3.15. стремится исключить любые сомнения в правильности подведения итогов голосования и с этой целью обеспечивает подведение итогов голосования и их оглашение до завершения общего собрания акционеров.

3.16. Понимая, что для принятия обоснованных решений по вопросам повестки дня общего собрания акционерам необходима соответствующая информация, :

- обязуется предоставлять акционерам информацию по вопросам повестки дня в объеме и сроки, позволяющие акционерам принять обоснованные решения;

- будет стремиться постоянно расширять перечень предоставляемой дополнительной информации и материалов по вопросам повестки дня;

- в случае проведения выборов Совета Директоров, Ревизионной комиссии, Аудиторской организации будет предоставлять акционерам информацию о каждом кандидате;

- будет доводить до акционеров рекомендации Совета Директоров по наиболее важным и сложным вопросам повестки дня.

3.17. ожидает от акционеров встречного раскрытия информации о реальных собственниках акций или группе аффилированных лиц, принимающих решения в отношении реализации прав, связанных с управлением Банком.

3.18. В случае, если в собственности какого-либо лица (группы аффилированных лиц) будет находиться более 50% голосующих акций Банка, будет обращаться к такому акционеру с просьбой раскрывать информацию о принимаемых и планируемых им решениях в отношении , так как такие решения могут затронуть права других акционеров.

3.19. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Недопустимы действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или Банку.

3.20. Акционеры должны самостоятельно учитывать и оценивать, какие издержки и какие выгоды приносит им осуществление своих прав.

3.21. заинтересовано видеть в числе акционеров своих стратегических партнеров, клиентов, рассматривающих участие в акционерном капитале как часть программы долговременного сотрудничества

4. Совет Директоров и организация его работы

4.1. Общее Собрание акционеров, в соответствии с Уставом формирует Совет Директоров, который принимает решения по общим вопросам деятельности . Члены Совета Директоров избираются в количестве пяти человек, выступают в качестве представителей акционеров и несут перед ними ответственность за успешное развитие Банка. В соответствии с законодательством Совет Директоров осуществляет общее руководство деятельностью Банка.

Основной задачей Совета Директоров является выработка на основании требований Устава и решений Общего собрания акционеров приоритетных направлений деятельности Банка, стратегической политики Банка с целью увеличения прибыльности и обеспечения устойчивости финансово-экономического состояния Банка, а также осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов Банка.

4.2. Состав Совета Директоров должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на Совет Директоров. Для того чтобы Совет Директоров надлежащим образом выполнял свои обязанности и вносил реальный вклад в управление Банком, члены Совета Директоров должны обладать высокой деловой репутацией, знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции Совета Директоров, и требуемыми для эффективного осуществления функций Совета Директоров Банка.

4.3. Члены Совета Директоров должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах Банка. Члены Совета Директоров должны действовать в интересах Банка независимо от того, кем была предложена их кандидатура и кто из акционеров голосовал за их избрание.

4.4. Члены Совета Директоров несут ответственность перед Банком и его акционерами. Обязанность члена Совета Директоров действовать добросовестно и разумно в интересах Банка подразумевает, что член Совета Директоров должен:

- не принимать на себя обязательств и не совершать действий, которые могут привести к возникновению конфликта между собственными интересами члена Совета Директоров и интересами Банка и/или интересами его клиентов;

- тщательно анализировать необходимую для выполнения своих функций в Совете Директоров информацию о деятельности, финансовом состоянии Банка и ее положении на рынке, а также о преобладающих тенденциях в банковском секторе и возможных изменениях действующего законодательства, касающихся деятельности Банка;

- принимать активное участие в обсуждении вопросов, выносимых на рассмотрение Совета Директоров, и в случае невозможности личного присутствия на заседании представлять при необходимости в письменной форме свое мнение по рассматриваемым вопросам.

4.5. Члены Совета Директоров при осуществлении своих обязанностей должны учитывать интересы других лиц: клиентов, контрагентов и сотрудников Банка.

4.6. Член Совета Директоров не должен разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию о Банке и инсайдерскую информацию.

4.7. Использование конфиденциальной и инсайдерской информации о Банке членом Совета Директоров и другими лицами может подорвать доверие к Банку, а также нанести ущерб акционерам, контрагентам и клиентам Банка. В этой связи члены Совета Директоров должны принимать меры для защиты такой информации. Кроме того, члены Совета Директоров, имеющие доступ к конфиденциальной информации о Банке, не должны сообщать ее иным лицам, не имеющим доступа к такой информации.

4.8. Член Совета Директоров должен располагать достаточным количеством времени, позволяющим ему эффективно исполнять возложенные на него обязанности. Член Совета Директоров при принятии решения о совмещении должностей в органах управления других организаций должен исходить из того, что, только располагая достаточным количеством времени, он сможет надлежащим образом исполнить свои обязательства перед .

4.9. Совет Директоров возглавляет Председатель. Председатель Совета Директоров обеспечивает эффективную организацию его деятельности и его взаимодействие с органами управления и контроля Банка. При избрании Председателя Совета Директоров, члены Совета Директоров исходят также из того, чтобы исполнение обязанностей Председателя Совета Директоров Банка, как и обеспечение непрерывного взаимодействия акционеров с Банком было для него приоритетной деятельностью.

В случае, если число акционеров Банка будет более 500, Советом Директоров будет инициирован вопрос о введении в Банке, в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения, разработанного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг и одобренного на заседании Правительства РФ, должности Корпоративного секретаря в обязанности которого будут входить все вопросы взаимодействия акционеров и Банка .

4.10. Совет Директоров определяет приоритетные направления деятельности Банка и утверждает годовой бюджет, стратегию и программы развития Банка, а также осуществляет контроль за их реализацией. Совет Директоров создает и поддерживает необходимые механизмы контроля за деятельностью Правления Банка и Президента Банка, включая мониторинг и оценку результатов их деятельности в сравнении с утвержденными планами.

4.11. Совет Директоров работает над созданием прозрачной системы вознаграждения и компенсирования расходов, связанных с исполнением Советом Директоров своих функций. Вознаграждение и компенсации членам Совета Директоров должны соответствовать их вкладу в деятельность совета и развитие Банка. Информация об общей сумме, выплаченной в качестве вознаграждений и компенсаций членам Совета Директоров отражается в годовом отчете Банка, который утверждается Общим собранием акционеров.

4.12. Члены Совета Директоров несут ответственность за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей. Средством обеспечения надлежащего исполнения членами Совета Директоров их обязанностей является предусмотренная законодательством ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями.

4.13. Для решения отдельных задач, стоящих перед Банком, Совет Директоров может создавать комитеты. В случае создания, комитет действует на основании положения, утвержденного Советом Директоров. Персональный состав комитета формируется Советом Директоров. Комитеты Совета Директоров должны собираться на заседания в соответствии с необходимостью и положениями о своей деятельности. Комитеты могут проводить совместные заседания по мере необходимости.

5. Исполнительные органы управления

5.1. В целях обеспечения оперативного управления Банком в соответствии с положениями Устава Совет Директоров образует коллегиальный исполнительный орган – Правление Банка - и единоличный исполнительный орган – Президента Банка. Президент Банка исполняет функции Председателя Правления, возглавляет Правление и руководит его работой.

5.2. Президент Банка и члены Правления Банка избираются сроком на 5 лет.

5.3. В целях обеспечения эффективного управления Правление и Президент наделяются высокой степенью самостоятельности. Совет Директоров и акционеры не могут необоснованно вмешиваться в повседневную деятельность Правления и Президента, ограничивая их возможности оперативно решать вопросы деятельности Банка с учетом меняющейся экономической ситуации.

5.4. Правление и Президент осознают свою ответственность перед акционерами, клиентами Банка и Банком и считают своей главной целью добросовестное и компетентное исполнение обязанностей по руководству текущей деятельностью Банка, обеспечивающее устойчивое долгосрочное развитие Банка.

5.5. Правление осуществляет следующие функции:

1) Разрабатывает основные направления (стратегию) развития Банка, разрабатывает внутренний документ, регламентирующий процесс определения и разработки стратегии развития Банка;

2) Утверждает принципы внедрения и реализации утвержденной Советом Директоров стратегии развития Банка;

3) Вырабатывает рекомендации Совету Директоров Банка относительно внесения изменений в стратегию развития Банка;

4) Представляет не реже одного раза в полугодие на рассмотрение Совету Директоров Банка отчеты по реализации стратегии развития Банка;

5) Представляет Совету Директоров годовые планы работы Банка, годовые отчеты, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе, отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) и другие документы отчетности для рассмотрения и подготовки к Общим Собраниям акционеров Банка;

6) Утверждает на финансовый год основные направления финансовой, учетной и кредитной политики Банка, политик по иным направлениям деятельности Банка;

7) Ежеквартально информирует Совет Директоров о финансовом состоянии Банка, о реализации приоритетных программ, о сделках и решениях, способных оказать существенное влияние на состояние дел Банка;

8) Разрабатывает политику Банка в сфере управления рисками;

9) Представляет Совету Директоров на утверждение годовые и на основе утвержденного годового бюджета утверждает квартальные бюджеты Банка, осуществляет контроль за их исполнением, рассматривает отчеты Президента об исполнении бюджетов для последующего предоставления отчета Совету Директоров;

10) Предварительно, до вынесения на обсуждение соответствующих органов управления Банка, как правило, рассматривает вопросы, находящиеся в компетенции Общего Собрания акционеров и Совета Директоров Банка; Представляет на утверждение Совета Директоров смету расходов на подготовку и проведение Общих Собраний акционеров;

11) Дает рекомендации Совету Директоров о сроках проведения Общего Собрания акционеров и рекомендации по включению вопросов в повестку дня собрания;

12) Готовит обоснование увеличения уставного капитала Банка путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), посредством открытой подписки, параметры эмиссии и выносит вопрос на Совет Директоров;

13) Готовит обоснование увеличения уставного капитала Банка путем размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), посредством открытой подписки, параметры эмиссии и выносит вопрос на Совет Директоров;

14) Готовит обоснование размещения облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), посредством открытой подписки, параметры эмиссии и выносит вопрос на Совет Директоров;

15) Готовит обоснование размещения посредством открытой подписки облигаций, конвертируемых в привилегированные акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в привилегированные акции, параметры эмиссии и выносит вопрос на Совет Директоров;

16) Готовит обоснование размещения облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции, параметры эмиссии и выносит вопрос на Совет Директоров;

17) В случаях предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, выносит на Совет Директоров вопросы о выкупе акций, облигаций и иных ценных бумаг Банка;

18) Принимает решение о предварительном одобрении отчета об итогах выпуска акций и вынесении отчета на утверждение Советом Директоров;

19) Принимает решение о предварительном одобрении проспекта эмиссии ценных бумаг, изменений проспекта эмиссии ценных бумаг и вынесении на утверждение Советом Директоров;

20) Принимает решения об открытии и закрытии дополнительных офисов и других внутренних структурных подразделений Банка (филиалов), дает рекомендации Совету Директоров об открытии и закрытии филиалов, представительств (в том числе зарубежных) Банка;

21) Принимает решение о вынесении на Совет Директоров вопросов о создании Банком коммерческих организаций и об участии Банка в уставных капиталах коммерческих организаций с долей участия более 5% акций (долей);

22) Принимает решение о вынесении на Совет Директоров вопросов об участии Банка в некоммерческих организациях;

23) Рассматривает отчеты членов Правления по курируемым направлениям, отчет Президента в порядке формирования сводного отчета Правления Совету Директоров и представляет сводный отчет Совету Директоров;

24) Представляет Совету Директоров плановые и неплановые (по требованию Председателя Совета Директоров) отчеты о выполнении задач;

25) Дает Совету Директоров рекомендации по принятию решения о размере дивидендов по акциям и порядку его выплаты или о невыплате дивидендов;

26) Разрабатывает Положение о порядке выплаты членам Совета Директоров вознаграждений и компенсаций и дает Совету Директоров рекомендации по размерам вознаграждений и компенсаций и порядке их выплаты или о невыплате вознаграждений и компенсаций;

27) Разрабатывает для Совета Директоров рекомендации по вопросам формирования и использования резервного фонда Банка;

28) Разрабатывает для Совета Директоров рекомендации по вопросам формирования и использования иных фондов Банка;

29) Дает Совету Директоров рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций, а также рекомендации по размеру и порядку оплаты услуг привлеченных членами Ревизионной комиссии Банка специалистов;

30) Определяет критерии подбора кандидатур аудиторов и дает рекомендации Совету Директоров по выбору кандидатуры;

31) Определяет критерии подбора кандидатур регистраторов и дает рекомендации Совету Директоров по выбору кандидатуры;

32) Определяет критерии подбора независимых оценщиков и дает рекомендации Совету Директоров по выбору кандидатуры;

33) Дает рекомендации Совету Директоров Банка по вопросам заключения крупных сделок;

34) Дает Совету Директоров рекомендации по совершению сделок с заинтересованностью;

35) Дает Совету Директоров рекомендации по установлению цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

36) Вырабатывает и дает предложения Совету Директоров о перечне и критериях определения сделок, которые в соответствии с внутренними документами Банка подлежат одобрению Советом Директоров;

37) Принимает решения о совершении операций и сделок, несущих кредитный риск; утверждает систему принятия решений о совершении операций и сделок, несущих кредитный риск, в том числе создает систему кредитных комитетов, делегирует полномочия по принятию решений по операциям и сделкам, несущим кредитный риск;

38) Выносит (определяет порядок вынесения) на Совет Директоров вопросов об одобрении сделок, несущих крупный кредитный риск, в соответствии с пп. 35 п. 7.6.4.1. настоящего Устава;

39) Рассматривает информацию Президента по вопросам назначения руководителя Департамента внутреннего контроля и аудита и прекращения его полномочий, при необходимости дает рекомендации Совету Директоров;

40) Рассматривает поручения Совета Директоров по совершенствованию системы внутреннего контроля, определяет принципы и критерии выполнения поручений Совета Директоров;

41) Принимает решения об исполнении поручений Совета Директоров Правлению по результатам рассмотрения отчетов Департамента внутреннего контроля и аудита, Службы финансового мониторинга, отчетов Ревизионной комиссии о соответствии внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка, а также по результатам проверок внешних аудиторов и надзорных органов;

42) Принимает решения об информационном и документальном обеспечении работы комитетов Совета Директоров;

43) Утверждает внутренние документы по вопросам, отнесенным к компетенции Правления;

44) Дает рекомендации Совету Директоров об определении перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Банке;

45) Принимает решения о создании и утверждает Положения о постоянно действующих рабочих органах (комитетах) Банка; делегирует комитетам часть своих полномочий рассматривает их отчеты по достижению поставленных целей;

46) По представлению Президента утверждает принципы и критерии делегирования полномочий:

- по принятию решений о совершении операций и сделок;

- по подписанию сделок и договоров (контрактов, соглашений);

47) Осуществляет контроль за реализацией общебанковских проектов;

48) Принимает решения по основным вопросам текущей деятельности Банка обсуждает отчеты руководителей подразделений центрального офиса Банка и руководителей филиалов, представительств Банка, а также внутренних структурных подразделений Банка;

49) Утверждает основные принципы мотивации персонала Банка, совершенствования трудовых отношений, принципы корпоративной культуры. Утверждает типовую штатную структуру филиалов, представительств и внутренних структурных подразделений Банка (филиалов);

50) Принимает решения об осуществлении Банком новых видов банковских услуг, дает поручения постоянно действующим рабочим комитетам Банка о разработке внутренних нормативных документов, регулирующих механизм предоставления новых услуг клиентам Банка;

51) Утверждает порядок формирования резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности.

52) Рассматривает вопросы о нанесении Банку ущерба (убытков) на сумму 3 (три) и более миллионов рублей или ее эквивалент в иностранной валюте и принимает решения о мерах по возмещению ущерба;

53) решает другие вопросы, отнесенные к компетенции Правления утвержденным Общим Собранием акционеров Банка Положением о Правлении.

54) Решает вопросы, не отнесенные к компетенции органов управления Банка, вынесенные на заседания Правления по инициативе Президента Банка;

55) Решает вопросы, относящиеся к компетенции Президента Банка в случае передачи Президентом Банка этих вопросов на рассмотрение Правления.

5.6. Президент Банка решает все вопросы текущей деятельности Банка, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета Директоров и Правления Банка. Президент без доверенности действует от имени Банка, представляет его интересы в отношениях с предприятиями, организациями, учреждениями, а также органами власти и управления, как в Российской Федерации, так и за ее пределами.

5.7. Президент осуществляет следующие функции:

1) Обеспечивает организацию исследования рынка, разработку стратегии развития Банка. Организует разработку финансового плана на 5 лет, выносит вопрос на Правление;

2) Реализует в соответствии с решениями Совета Директоров и Правления Банка стратегию развития Банка;

3) Инициирует вынесение на Правление вопросов о необходимости корректировки утвержденной стратегии. Осуществляет внедрение корректирующих действий в соответствии с решениями Совета Директоров и Правления Банка;

4) Обеспечивает не реже одного раза в полугодие подготовку отчетов по реализации стратегии развития Банка;

5) Организует систему бухгалтерского учета и отчетности в Банке по российским и международным стандартам;

6) Организует систему налогового учета и отчетности.

7) Обеспечивает разработку политик по основным направлениям финансовой, учетной и кредитной политики Банка, политик по иным направлениям деятельности Банка и их рассмотрение Правлением;

8) Обеспечивает сбор и предоставление информации о сделках и решениях, способных оказать существенное влияние на состояние дел Банка:

- Председателю Совета Директоров, Правлению Банка - еженедельно;

- Совету Директоров в составе ежеквартальных отчетов о финансовом состоянии Банка;

9) Обеспечивает разработку годовых и ежеквартальных бюджетов Банка;

10) Исполняет утвержденные Советом Директоров годовые и утвержденные Правлением квартальные бюджеты Банка. Представляет Правлению отчет об исполнении бюджетов и необходимости их корректировки;

11) Обеспечивает выполнение решений Общего Собрания акционеров, Совета Директоров, Правления Банка;

12) В соответствии с решением Совета Директоров осуществляет план организационно-технических мероприятий по обеспечению деятельности Общих Собраний акционеров, Совета Директоров, Ревизионной комиссии, Аудиторов Банка;

13) Определяет необходимость и инициирует рассмотрение Правлением вопросов, выносимых на Совет Директоров и Общее Собрание акционеров Банка;

14) Определяет необходимость увеличения уставного капитала Банка путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), посредством открытой подписки, параметры эмиссии и выносит вопрос на Правление;

15) Определяет необходимость увеличения уставного капитала Банка путем размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), посредством открытой подписки, параметры эмиссии и выносит вопрос на Правление;

16) Определяет необходимость размещения облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), посредством открытой подписки, параметры эмиссии и выносит вопрос на Правление;

17) Определяет необходимость размещения посредством открытой подписки облигаций, конвертируемых в привилегированные акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в привилегированные акции, параметры эмиссии и выносит вопрос на Правление;

18) Определяет необходимость размещения облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции, параметры эмиссии и выносит вопрос на Правление;

19) В случаях предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, выносит на Правление вопросы о выкупе акций, облигаций и иных ценных бумаг Банка. Готовит обоснование, параметры выкупа;

20) Обеспечивает подготовку отчета об итогах выпуска акций;

21) Обеспечивает подготовку проспекта эмиссии ценных бумаг, готовит обоснование внесения в него изменений;

22) Готовит обоснование создания Банком коммерческих организаций и об участии Банка в коммерческих организациях и выносит вопрос на Правление;

23) Готовит обоснование об участии Банка в некоммерческих организациях и выносит вопрос на Правление;

24) Представляет Совету Директоров предложения об условиях договора, заключаемого с Президентом, а именно сроках отчетности, критериях оценки деятельности; Представляет Совету Директоров плановые и неплановые (по требованию Председателя Совета Директоров Банка) отчеты о выполнении задач;

25) Вносит в Совет Директоров представления по утверждению состава Правления Банка, представляет Совету Директоров предложения об условиях контрактов, сроках отчетности членов Правления, критериях оценки деятельности каждого члена Правления и Правления в целом;

26) Организует работу Правления и председательствует на его заседаниях, подписывает все документы, утверждаемые Правлением, распределяет обязанности между своими заместителями и членами Правления;

27) Обеспечивает разработку Положения о порядке выплаты дивидендов и обеспечивает выполнение требований Положения;

28) Обеспечивает разработку Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета Директоров и обеспечивает выполнение требований Положения;

29) Выносит на Правление предложения по формированию и использованию резервного фонда, а также предложения по формированию и использованию иных фондов Банка;

30) Выносит на Правление предложения о необходимости выплаты вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии Банка;

31) Выносит на Правление предложения о необходимости выплаты вознаграждений, и компенсаций привлеченным членами Ревизионной комиссии Банка специалистам;

32) В соответствии с утвержденными Правлением критериями обеспечивает подбор кандидатур аудиторов, регистраторов, независимых оценщиков;

33) Распоряжается имуществом Банка в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка;

34) Обеспечивает наличие у Банка актуальной информации о заинтересованных в совершении сделок лицах;

35) Обеспечивает сбор информации об оцениваемом имуществе, готовит обоснование цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

36) Обеспечивает разработку Положения о перечне и критериях определения сделок, которые в соответствии с внутренними документами Банка подлежат одобрению Советом Директоров. Обеспечивает разработку порядка кредитования связанных лиц.

В соответствии с утвержденным перечнем и/или критериями, выносит на Совет Директоров вопросы об одобрении сделок.

37) Обеспечивает условия для эффективной реализации политики Банка в сфере управления рисками, организует процесс управления рисками в Банке, определяет подразделения, ответственные за управление отдельными видами рисков;

38) Предлагает кандидатуру руководителя Департамента внутреннего контроля и аудита. Информирует Правление и Совет Директоров о соответствии кандидатуры руководителя квалификационным требованиям, установленным Банком России, информирует Правление о вынесении на Совет Директоров вопросов о назначении на должность и о прекращении полномочий руководителя Департамента внутреннего контроля и аудита.

39) Распределяет обязанности по осуществлению процедур внутреннего контроля между руководителями структурных подразделений Банка, контролирующими работниками и специализированными контрольными подразделениями;

40) Рассматривает материалы и результаты проверок Департамента внутреннего контроля и аудита, внешних аудиторов и надзорных органов.

41) Исполняет поручения Совета Директоров Президенту по результатам рассмотрения отчетов Департамента внутреннего контроля и аудита и Службы финансового мониторинга, результатов проверок внешних аудиторов и надзорных органов. Устанавливает ответственных за выполнение решений Совета Директоров Банка, за устранение нарушений в работе Банка и внутреннего контроля, за устранение нарушений, выявленных Департаментом внутреннего контроля и аудита, внешними аудиторами и надзорными органами;

42) Создает эффективную систему передачи и обмена информацией, включая управленческую отчетность по эффективности и рисковости работы Банка, его операций, активов и обязательств,

43) Утверждает операционные регламенты Банка;

44) Обеспечивает функционирование системы финансового мониторинга, оперативное управление системой, совершенствование системы;

45) Обеспечивает подготовку отчетов Ревизионной комиссии, информирует Правление о выводах Ревизионной комиссии;

46) Обеспечивает выделение необходимых ресурсов на создание и функционирование комитетов Совета Директоров;

47) Утверждает правила, инструкции, положения, в том числе положения о структурных подразделениях Центрального офиса Банка, филиалах, представительствах и внутренних структурных подразделениях Банка (филиалов), другие внутренние нормативные документы Банка, за исключением документов, утверждаемых Общим Собранием акционеров, Советом Директоров и Правлением;

48) Утверждает должностные инструкции работников Центрального офиса Банка, а также руководителей и главных бухгалтеров (и их заместителей) дополнительных офисов, филиалов и представительств Банка, делегирует права утверждения указанных документов своим заместителям, руководителям обособленных структурных подразделений;

49) Обеспечивает процедуру документирования и архивирования информации, обеспечивает хранение в Банке документов, обязательных для хранения в соответствии с уставом и решениями Совета Директоров;

50) В соответствии с утвержденными Правлением решениями о создании комитетов и Положениями о комитетах формирует состав комитетов, принимает решения о замещениях (назначениях) в случаях временного отсутствия, перевода, увольнения членов комитета;

51) Разрабатывает принципы и критерии делегирования полномочий. В соответствии с утвержденными Правлением принципами и критериями выдает доверенности от имени Банка и делегирует часть своих полномочий своим заместителям или другим работникам Банка. Выносит на Правление вопросы о совершенствовании (изменении) установленных принципов, критериев делегирования полномочий;

52) Осуществляет координацию действий нескольких рабочих органов (банковских комитетов) по реализации общебанковских проектов;

53) Утверждает штатное расписание, назначает и увольняет работников Банка, устанавливает размер должностных окладов по всем категориям работников, поощряет отличившихся работников, налагает дисциплинарные взыскания;

54) Организует внедрение в практику работы подразделений Банка наиболее прогрессивных банковских технологий, осуществляет реализацию проектов по комплексной автоматизации банковских работ, обеспечивает создание современной банковской инфраструктуры;

55) Обеспечивает исследование рынка и финансовых услуг, выносит на Правление вопросы о начале продаж Банком новых видов банковских услуг.

56) Обеспечивает организацию ведения учета резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности.

57) Осуществляет контроль за выполнением Банком экономических нормативов, установленных Центральным Банком Российской Федерации, другими надзорными органами.

58) Утверждает перечень информации, относящейся к коммерческой тайне Банка;

59) Рассматривает вопросы о нанесении Банку ущерба (убытков) на сумму менее 3 (трех) миллионов рублей или ее эквивалент в иностранной валюте и принимает решения о мерах по возмещению ущерба;

60) Осуществляет другие функции по поручению Совета Директоров или Правления Банка, кроме отнесенных к компетенции Общего Собрания акционеров и Совета Директоров.

5.8. Заседания Правления проводятся не реже, чем один раз в две недели в соответствии с регламентом его работы. Работа Правления планируется исходя необходимости обсуждения вопросов, вытекающих из требований Устава, решений Общих собраний акционеров и Совета Директоров, и текущих задач Банка.

5.9. Председатель Правления и члены Правления, имеющие доступ к конфиденциальной и инсайдерской информации, не должны сообщать ее иным лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или в интересах других лиц.

5.10. Члены Правления должны обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия и реализации управленческих решений по обеспечению текущего управления .

Совершенствование управленческой компетенции членами Правления Банка является необходимым условием для эффективного управления Банком.

Члены Правления обязаны добросовестно относиться к своим обязанностям, соблюдать лояльность по отношению к Банку, не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Банка.

5.11. Члены Правления несут ответственность за ущерб, причиненный Банку их виновными действиями (бездействием).

5.12. Основаниями для досрочного прекращения полномочий членов Правления являются следующие обстоятельства:

- причинение действиями члена Правления Банку существенных убытков;

- нанесение ущерба деловой репутации Банка;

- сокрытие в корыстных целях своей заинтересованности в совершении сделки с участием Банка;

- недобросовестное исполнение своих обязанностей;

- нарушение положений Устава Банка, а также норм законодательства об акционерных Банках, в том числе, касающихся обращения ценных бумаг, эмитируемых Банком;

- сокрытие информации о своем участии в работе исполнительных органов управления других хозяйствующих субъектов (за исключением участия в общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без ведома Президента, а в случаях прямо установленных Уставом Банка и действующим законодательством Российской Федерации - без согласия органов управления Банка;

- извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Банка, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Банка, иными документами и решениями органов управления Банка;

- учреждение в период работы в Правлении Банка хозяйственных обществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с Банком.

5.13. При определении оснований и размера ответственности членов Правления должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные имеющие значения обстоятельства.

6. Существенные корпоративные действия

6.1. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью совершаются Банком в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах». Сделки, подлежащие одобрению акционерами, не будут совершаться, пока Банк не получит одобрения Общего Собрания акционеров.

6.2. Информация о сделках, совершенных с одобрения Совета Директоров, доводится до сведения акционеров в годовом отчете Банка.

6.3. Совет Директоров и исполнительные органы Банка обязуются совершенствовать порядок заключения Банком сделок, которые не являются крупными, однако могут оказать влияние на деятельность Банка. Одновременно с определением критериев таких сделок и порядком их совершения будет установлен порядок информирования акционеров о заключении таких сделок.

6.4. Существенными корпоративными действиями наряду с заключением сделок являются реорганизация Банка. Для принятия решения о вынесении вопроса о реорганизации на Общее собрание акционеров Банк считает необходимым, чтобы Совет Директоров предварительно рассматривал материалы и документы, связанные с предполагаемой реорганизацией.

7. Дивиденды

7.1. Понимая, что удовлетворение экономических интересов акционеров осуществляется, в том числе, через получение акционерами дивидендов, Банк реализует дивидендную политику, прозрачную и понятную акционерам.

7.2. Вопросы о распределении прибыли по итогам финансового года и выплате дивидендов рассматриваются годовым Общим собранием акционеров в соответствии с рекомендациями Совета Директоров.

8. Система контроля

за финансово-хозяйственной деятельностью Банка

8.1. Основной целью контроля финансово-хозяйственной деятельности является защита инвестиций акционеров и активов Банка.

8.2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка осуществляется Советом Директоров, Ревизионной комиссией, а также независимой Аудиторской организацией (Аудитором).

8.3. В соответствии с действующим законодательством, с целью контроля за осуществлением финансово-хозяйственной деятельности Банка (в том числе за исполнением его финансово-хозяйственного плана) структурными подразделениями и органами управления в Банке создана система внутреннего контроля. Текущий внутренний контроль в Банке осуществляет действующая система внутреннего контроля, в соответствии с Уставом Банка.

8.4. Процедуры внутреннего контроля включают процедуры осуществления операций в рамках финансово-хозяйственного плана, а также процедуры по выявлению и совершению нестандартных операций. Внутренний контроль позволяет оперативно выявлять, предотвращать и ограничивать финансовые и операционные риски, а также возможные злоупотребления со стороны должностных лиц. Тем самым надлежащим образом организованный внутренний контроль сокращает расходы Банка и способствует эффективному управлению его ресурсами.

Из за большого объема эта статья размещена на нескольких страницах:
1 2 3