УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров
(протокол № ____ от __________200__ г.)
Председатель собрания
__________________ /______________/
ПОРЯДОК ВЕДЕНИЯ
общего собрания акционеров открытого акционерного общества
«Акционерный Сибирский Нефтяной банк» ()
I. Общие положения
1.1. Настоящий порядок ведения общего собрания акционеров разработан в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.01.2001 г. № 17пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» и Уставом открытого акционерного общества «Акционерный Сибирский Нефтяной банк» (именуемого далее «Банк»).
В случае изменения федерального законодательства, положения настоящего Порядка, противоречащие законодательству, не применяются. Недействительность отдельных норм настоящего Порядка не влечет недействительности других норм и Порядка в целом.
1.2. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Банка.
1.3. Одной из главных задач Банка, его органов управления, при проведении общего собрания акционеров является обеспечение соблюдения прав и законных интересов акционеров в связи с их участием в работе собрания, своевременное предоставление акционерам достоверной и полной информации о Банке, в том числе по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров, объем которой определяется действующим законодательством РФ и Уставом Банка.
1.4. Общее собрание акционеров может проводиться в очной форме (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) и форме заочного голосования.
При определении кворума и подведении итогов голосования общего собрания в очной форме учитываются бюллетени, заполненные акционерами и полученные Банком не позднее чем за два дня до проведения общего собрания.
1.5. Форма проведения общего собрания акционеров Банка определяется инициаторами его созыва, кроме случаев, когда форма проведения общего собрания акционеров устанавливается законом.
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора Банка, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», не может проводиться в форме заочного голосования.
1.6. Совет директоров не вправе изменять форму проведения общего собрания акционеров Банка, изложенную в требовании инициаторов его созыва, за исключением случаев, когда форма проведения общего собрания акционеров устанавливается законом.
1.7. Общее собрание акционеров должно проводиться в населенном пункте по месту нахождения Банка.
1.8. Не допускается проведение общего собрания акционеров в ночное время (с 22 до 6 часов по местному времени).
1.9. Информация о проведении общего собрания акционеров публикуется в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном Уставом Банка.
Одновременно с опубликованием информации в сроки, указанные в Уставе Банка, сообщение о проведении общего собрания вместе с бюллетенями для голосования направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом.
II. Формирование и функции органов общего собрания акционеров
2.1. Органами общего собрания акционеров являются:
q Президиум;
q Cчетная комиссия;
2.2. В состав Президиума собрания могут входить Председатель и секретарь собрания, члены совета директоров Банка. В состав Президиума собрания также могут быть избраны собранием акционеры, инициировавшие созыв внеочередного собрания. При этом общее количество членов президиума не должно превышать числа действующих членов совета директоров.
2.3. Счетная комиссия является постоянно действующим органом общего собрания акционеров Банка.
2.4. Функции Счетной комиссии выполняет регистратор, осуществляющий функции ведение реестра акционеров Банка.
2.5. Счетная комиссия осуществляет следующие функции:
q принимает и учитывает бюллетени для голосования, полученные Банком не позднее чем за два дня до даты проведения собрания;
q проверяет документы, подтверждающие полномочия лица на участие в собрании (паспорта, доверенности, выписки из протокола или приказа о назначении на должность, иное);
q регистрирует акционеров и их представителей, участвующих в собрании;
q предоставляет акционерам для ознакомления информацию (материалы), подлежащую предоставлению при подготовке к собранию;
q выдает основные и дополнительные бюллетени для голосования;
q определяет кворум общего собрания акционеров;
q разъясняет акционерам вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на собрании;
q разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;
q организует голосование по вопросам повестки дня собрания;
q обеспечивает порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;
q подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;
q признает бюллетени для голосования недействительными;
q составляет Протокол об итогах голосования;
q передает в архив бюллетени для голосования;
2.6. Счетная комиссия ведет журнал регистрации бюллетеней, полученных Банком не позднее чем за два календарных дня до собрания.
Комиссия также ведет Журнал регистрации участников собрания, учета доверенностей и основных бюллетеней, Журнал учета дополнительно выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней для голосования.
Счетная комиссия оформляет следующие Протоколы:
q об определении кворума;
q о выданных дополнительных бюллетенях для голосования;
q об итогах голосования.
2.7. Сведения, полученные членами Счетной комиссии в процессе обработки бюллетеней для голосования (определения кворума и подсчета голосов), являются конфиденциальными и не подлежат разглашению ими до официального объявления итогов голосования.
2.8. Ведение Собрания и постановка вопросов на голосование осуществляется Председателем собрания, ведение Протокола общего собрания акционеров - секретарем собрания.
2.9. Председателем общего собрания акционеров Банка в очной форме является Председатель совета директоров Банка.
В случае его отсутствия собрание вправе избрать Председателем собрания заместителя Председателя совета директоров или одного из членов совета директоров Банка.
Председатель собрания объявляет об открытии общего собрания акционеров, и завершении его работы, ведет собрание, контролирует соблюдение регламента собрания, дает указания о распространении среди участников собрания документов и заявлений Президиума собрания, принимает меры по поддержанию порядка на собрании, подписывает от имени общего собрания заявления и меморандумы, подлежащие публикации или направлению в соответствующие органы или организации по итогам общего собрания, принимает от рабочих органов собрания документы и материалы, объявляет о начале и завершении перерывов в работе собрания, подписывает Отчет об итогах голосования и протокол собрания акционеров.
2.10. Секретарь собрания избирается советом директоров Банка.
Секретарь собрания регистрирует желающих участвовать в прениях по вопросам повестки дня собрания, обеспечивает передачу письменных вопросов акционеров к докладчикам, ведет и подписывает протокол собрания акционеров.
III. Процедура регистрации акционеров (их представителей) для участия в собрании
3.1. В общем собрании могут принимать участие акционеры (их представители), внесенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, составленный в соответствии с действующим законодательством РФ, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона.
На общем собрании имеют право присутствовать приглашенные лица: аудитор общества, члены совета директоров и исполнительных органов, кандидаты в члены совета директоров и Ревизионной комиссии, иные работники Банка, чье присутствие необходимо для работы собрания, члены Счетной комиссии, секретарь, члены Ревизионной комиссии Банка, а также представители территориального управления Банка России.
3.2. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционерами как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, лицо, включенное в этот список, обязано до даты проведения общего собрания выдать доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.
3.3. Участниками собрания являются акционеры (их представители), зарегистрировавшиеся в Журнале регистрации участников собрания, а также акционеры, бюллетени которых получены Банком не позднее двух дней до даты проведения собрания.
Лица, имеющие право на участие в общем собрании, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения собрания, вправе присутствовать на общем собрании.
3.4. Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания. Регистрация акционера (его представителя) в Журнале регистрации участников собрания производится в часы, установленные советом директоров Банка и указанные в Сообщении о проведении общего собрания.
3.5. При регистрации участники собрания предъявляют следующие документы:
q акционер (физическое лицо) – документ, удостоверяющий личность;
q представитель акционера (физического лица) – доверенность от имени акционера и документ, удостоверяющий личность представителя;
q руководитель юридического лица
, являющегося акционером Банка, – документ, подтверждающий его должностное положение в соответствии с действующим законодательством, и документ, удостоверяющий личность;
q представитель акционера (юридического лица) – доверенность от имени юридического лица и документ, удостоверяющий личность представителя.
Серия, номер и иные реквизиты документов, удостоверяющих личность акционера или правовое положение юридического лица, являющегося акционером Банка, должны совпадать с данными реестра акционеров. Серия, номер и иные реквизиты документов, удостоверяющих личность представителя акционера, должны совпадать с соответствующими данными, указанными в доверенности на имя представителя.
При отсутствии указанных документов акционер (его представитель) не может быть зарегистрирован.
3.6. Члены Счетной комиссии, осуществляющие регистрацию, на основании Списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, производят проверку документов, удостоверяющих личность акционера и полномочия его представителя. После проверки члены Счетной комиссии выдают под роспись акционеру (его представителю) пакет информационных материалов и бюллетени для голосования (основные бюллетени).
3.7. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум.
IV. Процедура признания собрания правомочным. Повторное собрание
4.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Банка. Голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за два дня до даты проведения собрания, учитываются при определении кворума.
Принявшими участие в собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
4.2. Если повестка дня общего собрания включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
4.3. Наличие (отсутствие) кворума определяется Счетной комиссией на момент начала общего собрания и на момент завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания. Правомочие общего собрания отражается в Протоколе определения кворума, оформляемом Счетной комиссией, и Протоколе общего собрания акционеров.
4.4. В случае, если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на 1 час. Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.
4.5. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров после переноса на 1 час должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Указанное решение оформляется Протоколом общего собрания и оглашается Председателем собрания.
4.6. Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах».
4.7. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
4.8. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся собрании акционеров.
V. Регламент работы общего собрания акционеров
5.1. Председатель собрания информирует участников собрания о порядке его ведения и регламенте.
5.2. Участникам общего собрания акционеров обеспечивается равная возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня в соответствии с регламентом.
5.3. На общем собрании акционеров устанавливается следующий регламент:
q доклады по вопросам повестки дня – до 15 минут;
q отчет Банка о результатах его деятельности в истекшем году – до 1 часа;
q выступления в прениях – до 10 минут;
q выступления из зала – до 5 минут;
q для ответов на вопросы акционеров – до 30 минут по каждому вопросу повестки дня;
q в случае непрерывного проведения общего собрания в течение двух часов может быть установлен перерыв продолжительностью не менее 15 и не более 30 минут;
q в случае непрерывного проведения общего собрания в течение четырех часов должен быть установлен перерыв продолжительностью не менее 40 минут и не более 2 часов.
5.4. В случае невозможности проведения общего собрания акционеров в течение одного дня должен быть объявлен перерыв до утра следующего дня.
VI. Порядок голосования и оформление итогов голосования
6.1. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня осуществляется бюллетенями для голосования.
6.2. Форма и текст бюллетеней для голосования определяются советом директоров Банка в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».
6.3. В случае проведения голосования по вопросу об избрании членов совета директоров или Ревизионной комиссии Банка бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидатах с указанием их фамилии, имени, отчества. В бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров разъясняется существо кумулятивного голосования.
6.4. Бюллетени и вопросы в бюллетенях нумеруются, как правило, в последовательности, принятой в повестке дня.
6.5. Путем очного голосования может быть принято любое решение общего собрания акционеров Банка.
6.6. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
6.7. Голосование на собрании по всем вопросам производится бюллетенями для голосования по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением выборов совета директоров.
Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При этом на каждую голосующую акцию общества приходится количество голосов, равное общему числу членов совета директоров Банка. Акционер вправе отдать все голоса полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров по своему выбору.
6.8. Заполнение бюллетеней производится участниками собрания на месте, без использования кабин для голосования.
Акционер (его представитель) вправе проголосовать в любой момент после прохождения им процедуры регистрации.
Бюллетени, заполненные акционерами (их представителями), передаются членам Счетной комиссии.
6.9. В случае, если акционер (его представитель) при заполнении бюллетеня для голосования допустил арифметическую или иную ошибку, он вправе потребовать у любого из членов Счетной комиссии другой бланк бюллетеня для голосования взамен испорченного.
Член Счетной комиссии обязан немедленно выдать другой бланк бюллетеня (дополнительный бюллетень), сделав отметку в Журнале учета дополнительно выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней для голосования. При этом испорченный бланк бюллетеня изымается у акционера и приобщается к Протоколу о выданных дополнительных бюллетенях для голосования.
6.10. При подсчете результатов голосования засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим отмечен в бюллетенях только один из возможных вариантов голосования ("за", "против" или "воздержался").
Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением этого требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются, что отражается в Протоколе Счетной комиссии об итогах голосования.
Если вопрос включает более одной формулировки решения и вариант «за» отмечен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.
В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, последствия несоблюдения вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов распространяются только на эти вопросы, и это не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
6.11. В случае получения Банком двух и более бюллетеней для голосования по одному вопросу от одного лица, включенного в список, действительным признается только бюллетень, соответствующий требованиям действующего законодательства, Устава Банка и настоящего Порядка и полученный Банком первым.
6.12. Бюллетень для голосования признается недействительным, если:
q в бюллетене отсутствует подпись акционера (его представителя);
q бюллетень не заполнен;
q бюллетень не соответствует установленному образцу либо представлена копия бюллетеня;
q бюллетень имеет исправления, подчистки, в него вписаны дополнительные вопросы, кандидатуры, замечания и другие пометки;
q невозможно однозначно определить выбранный вариант голосования;
q общая сумма голосов, поданных за кандидатов в совет директоров, превышает общее количество голосов, которыми располагает данный акционер при кумулятивном голосовании;
q имеются иные основания для признания бюллетеня недействительным, предусмотренные настоящим Порядком.
6.13. Решение общего собрания акционеров об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций.
6.14. Решение общего собрания акционеров об освобождении лица, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело или намерено приобрести 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций Банка, от обязанности, предусмотренной первым абзацем пункта 2 статьи 80 Федерального закона «Об акционерных обществах», может быть принято большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, за исключением голосов по акциям, принадлежащим лицу, которое приобрело или намерено приобрести 30 и более процентов обыкновенных акций и его аффилированным лицом.
6.15. Лицо, приобретшее акции с нарушениями требований статьи 80 Федерального закона «Об акционерных обществах», вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает количества акций, приобретенных и с соблюдением требований указанной статьи.
6.16. Акции, принадлежащие членам совета директоров, членам Правления и Президенту Банка, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Банка.
6.17. Члены Счетной комиссии собирают заполненные бюллетени и проводят подсчет голосов.
6.18. Решение по вопросу повестки дня собрания считается принятым (не принятым) после оглашения итогов голосования по данному вопросу.
Оглашение итогов голосования производится Председателем Счетной комиссии либо лицом, его замещающим.
6.19. В случае, если по техническим причинам Счетная комиссия не успевает закончить обработку бюллетеней и объявить о результатах голосования к концу собрания, собрание вправе принять решение о подведении итогов голосования после его закрытия.
В этом случае бюллетени собираются в конверты, которые опечатываются и заверяются подписями членов комиссии. В течение трех рабочих дней после проведения собрания Счетная комиссия вскрывает конверты с бюллетенями и подсчитывает голоса. Принятые решения доводятся до сведения акционеров после закрытия собрания путем опубликования в газете «Сибирский посад» или ином печатном органе, определенном Уставом Банка, в срок не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования.
6.20. По итогам голосования Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования и подписывает его.
Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров. Протокол об итогах голосования должен содержать следующие сведения:
q кворум собрания;
q кворум по отдельным вопросам, если повестка дня общего собрания включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих;
q формулировки вопросов повестки дня и формулировки принятых решений;
q количество голосов, поданных за соответствующее решение по каждому вопросу повестки дня;
q список заинтересованных лиц, количество принадлежащих им размещенных голосующих акций Банка и основания для признания их заинтересованными лицами (по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность), а также список членов совета директоров и Правления Банка с количеством принадлежащих им размещенных голосующих акций Банка (по вопросу избрания членов Ревизионной комиссии).
6.21. После составления Протокола об итогах голосования и подписания Протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются Счетной комиссией и сдаются в архив Банка на хранение.
VII. Порядок составления и хранения протоколов общего собрания акционеров
7.1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в трех экземплярах, которые подписываются Председателем и секретарем собрания. Один экземпляр протокола общего собрания акционеров направляется в территориальное управление Банка России.
7.2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
q место и время проведения общего собрания акционеров;
q общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества;
q количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
q Председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания;
q основные положения выступления;
q вопросы, поставленные на голосование;
q итоги голосования по каждому вопросу повестки дня;
q решения, принятые собранием.
7.3. В случае принятия общим собранием акционеров решения о совершении крупной сделки, протокол собрания в части, относящейся к указанному решению, должен содержать сведения, предусмотренные пунктом 4 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».
7.4. В случае принятия общим собранием акционеров решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, протокол собрания в части, относящейся к указанному решению, должен содержать сведения, предусмотренные пунктом 6 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
7.5. Банк хранит протоколы общих собраний акционеров по месту нахождения головного Банка в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
7.6. Банк обязан обеспечить акционерам доступ к протоколам общего собрания акционеров.
Банк в течение семи дней со дня предъявления требования акционера предоставляет ему для ознакомления протоколы общего собрания акционеров.
Банк обязан по требованию акционера предоставить ему копии протоколов общего собрания акционеров в течение семи дней после получения Банком подтверждения их оплаты в размере, не превышающем затрат на их изготовление.
VШ. Закрытие общего собрания акционеров
8.1. После рассмотрения всех вопросов повестки дня Председатель собрания объявляет об окончании работы собрания и его закрытии.
