Предложение о приобретении акций в порядке ст. 80 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 01.01.2001 г. |
Акционеру Открытого акционерного общества «Московская городская телефонная сеть» ()
Открытое акционерное общество «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» (далее - – Объединенные ТелеСистемы»), место нахождения: Российская Федерация, город Москва, Смоленская-Сенная площадь, дом 27, строение 2, зарегистрировано Управлением МНС России по г. Москве 04.07.2002 г., свидетельство серия 77 № , , сообщает о дополнительном приобретении 3 Три миллиона сорок шесть тысяч пятьсот сорок) обыкновенных именных акций
Открытого акционерного общества «Московская городская телефонная сеть» (далее – «) номинальной стоимостью 40 (Сорок) рублей каждая, что составляет 3,8163% размещенных обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска А, далее – «Приобретенные Акции»), а в совокупности с ранее приобретенными – Объединенные ТелеСистемы» обыкновенными именными акциями составляет 50 811 122 штук или 63,6498% размещенных обыкновенных именных акций .
В соответствии со статьей 80 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 01.01.2001 г. – Объединенные ТелеСистемы» предлагает продать ему принадлежащие акционерам обыкновенные именные акции , государственный регистрационный номер выпуска А (далее - «акции»), по цене 490 (четыреста девяносто) рублей за одну обыкновенную именную акцию . Предлагаемая цена продажи
определена исходя из средневзвешенной цены обыкновенных именных акций за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения – Объединенные ТелеСистемы» Приобретенных Акций, рассчитанной в размере 433,12 рублей (Четыреста тридцать три рубля 12 копеек) за одну обыкновенную именную акцию .
– Объединенные ТелеСистемы» обязано в соответствии со статьей 80 Федерального закона «Об акционерных обществах» направить настоящее предложение всем владельцам обыкновенных именных акций в связи с тем, что приобретение каждых 5 процентов размещенных обыкновенных акций свыше ранее приобретенных 30 процентов размещенных обыкновенных акций влечет для – Объединенные ТелеСистемы» обязанность предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции . Настоящее письмо не должно рассматриваться ни в качестве поощрения принять данное предложение, ни в качестве предложения его не принимать, и не является рекомендацией какого-либо рода.
Увеличение доли участия - Объединенные ТелеСистемы» в является одним из условий реструктуризации бизнеса – Объединенные ТелеСистемы» в сфере телекоммуникационных услуг фиксированной связи, цель которой - объединение данного бизнеса в рамках одной головной компании - - Объединенные ТелеСистемы». Реструктуризация находится в стадии реализации. - Объединенные ТелеСистемы» намеревается далее интегрировать и развивать свою хозяйственную деятельность с возможным привлечением акционерного капитала и заемных средств из внешних источников. В связи с любой такой реструктуризацией мы можем принять решение не поддерживать акции в котировальных списках российских фондовых бирж.
Цена акций, указанная в настоящем предложении, была определена в соответствии с требованиями статьи 80 Федерального закона «Об акционерных обществах». Ни мы, ни кто-либо из наших аффилированных лиц не намерены давать Вам каких-либо советов или рекомендаций относительно цены акций, указанной в настоящем предложении. Вам следует иметь в виду, что стоимость акций может расти или падать в зависимости от многих факторов. В настоящем письме не содержится никакой конфиденциальной деловой и коммерческой информации касательно нас или кого-либо из наших аффилированных лиц. При принятии Вами любого решения в отношении продажи Ваших акций Вам не следует полагаться на информацию, содержащуюся (или не содержащуюся) в данном письме, которое было подготовлено в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации (далее также «РФ» или «Россия»).
Мы намерены финансировать приобретение акций за счет собственных средств и кредитных линий.
Акционер вправе принять предложение о приобретении у него акций в срок не более 30 дней с момента получения настоящего предложения.
Приобретение акций будет осуществляться – Объединенные ТелеСистемы» в следующем порядке:
1. Акционер, желающий продать принадлежащие ему акции, должен в срок не позднее 30 дней с даты получения акционером настоящего предложения подтвердить принятие настоящего предложения посредством подписания договора купли-продажи акций с – Объединенные ТелеСистемы». Дата подписания договора купли-продажи акций в Головном офисе Акционерного Коммерческого Банка «Московский Банк Реконструкции и Развития» (открытое акционерное общество) (далее – «Банк») по адресу: Россия, г. Москва, Еропкинский переулок, д. 5, стр. 1, является датой принятия акционером настоящего предложения о приобретении у него акций.
По выбору акционера – юридического или физического лица, владеющего не менее 5% обыкновенных акций , договор купли-продажи акций в отношении не менее 5% обыкновенных акций может быть подписан в офисе – Объединенные ТелеСистемы» по адресу: Россия, г. Москва, Смоленская-Сенная площадь, д. 27, стр. 2, с соответствующим определением даты принятия таким акционером настоящего предложения как даты подписания договора купли-продажи в офисе – Объединенные ТелеСистемы».
2. Договор купли-продажи акций будет содержать информацию о месте жительства (месте нахождения) акционера, данные документа, удостоверяющего личность (данные о государственной регистрации), количество продаваемых акций, порядок и срок оплаты продаваемых акций в соответствии с п. 5 настоящего предложения и банковские реквизиты акционера для перечисления денежных средств в оплату акций.
3. Подписание договора купли-продажи будет осуществляться:
(i) – Объединенные ТелеСистемы» (с акционерами, владеющими не менее 5% обыкновенных акций , в отношении не менее 5% обыкновенных акций , по выбору таких акционеров) в офисе – Объединенные ТелеСистемы» по адресу: Россия, г. Москва, Смоленская-Сенная площадь, д. 27, стр. 2;
(ii) Банком, действующим от имени и по поручению – Объединенные ТелеСистемы», в Головном офисе Банка по адресу: Россия, г. Москва, Еропкинский переулок, д. 5, стр. 1, -
при личной явке акционера (его представителя) и представлении акционером (его представителем) оригинала выписки со счёта депо в депозитарии, по месту учета акций, или c лицевого счёта в реестре акционеров , выданной по состоянию не ранее чем за 5 (пять) дней до даты заключения договора купли-продажи, а также следующих документов:
- для акционеров – физических лиц: документ, удостоверяющий личность в соответствии с действующим законодательством РФ, копия данного документа;
- для акционеров – юридических лиц: копии учредительные" href="/text/category/dokumenti_uchreditelmznie/" rel="bookmark">учредительных документов, свидетельств о государственной регистрации акционера, изменений и дополнений, внесенных в учредительные документы, заверенные нотариально; копии документов, подтверждающих полномочия единоличного исполнительного органа акционера, лица, заключающего от имени акционера договор купли-продажи акций, заверенные подписью уполномоченного лица акционера либо нотариально.
Место нахождения регистратора - Филиал «Реестр–Связь» : Россия, г. Москва, Настасьинский переулок, д. 7; почтовый адрес и адрес, по которому осуществляется выдача выписок из реестра акционеров:: Россия, г. Москва, Даев переулок, д. 19.
Полномочия представителя акционера – физического лица должны подтверждаться предоставлением нотариально удостоверенной доверенности либо доверенности, приравненной к нотариально удостоверенной доверенности.
Полномочия представителя акционера – юридического лица
должны подтверждаться доверенностью с предоставлением копии такой доверенности, заверенной нотариально либо уполномоченным лицом акционера - юридического лица и скрепленной печатью акционера – юридического лица.
В момент подписания договора купли-продажи акционер обязан выдать - Объединенные ТелеСистемы» доверенность на участие в собрание акционеров" href="/text/category/obshee_sobranie_aktcionerov/" rel="bookmark">общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам их компетенции, осуществляемым по собственному усмотрению – Объединенные ТелеСистемы» в отношении всех акций, предложение о приобретении которых принято акционером, оформленную в соответствии с законодательством РФ и требованиями регистратора (форма доверенности прилагается). Указанная доверенность должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.
Акционеры, не являющиеся резидентами РФ, представляют вышеуказанные доверенности и иные представляемые ими документы с соответствующими отметками об их апостилировании (легализации) в установленном порядке, в переводе на русский язык, с удостоверительной надписью нотариуса, свидетельствующей правильность подписи переводчика.
4. Акционер, принявший предложение о приобретении у него акций, обязан обеспечить перевод акций со своего счета в реестре акционеров на счет – Объединенные ТелеСистемы» (в случае заключения договора купли-продажи с акционером, владеющим не менее 5% обыкновенных акций , в отношении не менее 5% обыкновенных акций , напрямую – Объединенные ТелеСистемы») или на счет Банка как номинального держателя (в остальных случаях) в соответствии с условиями договора купли-продажи. Оформление перехода прав на акции осуществляется за счет акционера.
5. Оплата акций, зачисленных на счет депо – Объединенные ТелеСистемы» в Банке, осуществляется Банком, действующим по поручению – Объединенные ТелеСистемы» (или напрямую – Объединенные ТелеСистемы», в случае заключения договора купли-продажи с акционером, владеющим не менее 5% обыкновенных акций , в отношении не менее 5% обыкновенных акций ), в соответствии с договором купли-продажи, но не позднее 15 дней с даты заключения договора купли-продажи, путем перечисления денежных средств на банковский счет в российских рублях, открытый акционеру в кредитной организации, созданной в соответствии с законодательством РФ (для акционеров, не являющихся резидентами РФ, - в кредитной организации, созданной в соответствии с законодательством РФ и имеющей право на основании лицензии Центрального банка РФ осуществлять банковские операции со средствами в иностранной валюте).
– Объединенные ТелеСистемы» и (или) Банк выполняют функции налогового агента только в случаях и в порядке, предусмотренных действующим налоговым законодательством РФ.
– Объединенные ТелеСистемы» (Банк) в соответствии с налоговым законодательством РФ (п. 2 ст. 228 НК РФ) не является налоговым агентом в отношении выплат, производимых в пользу акционера – физического лица, являющегося налоговым резидентом РФ, в связи с чем исчисление и уплата налога с доходов, полученных по договору купли-продажи акций, должны производиться самим акционером - физическим лицом, являющимся налоговым резидентом РФ, на основании его/ее налоговой декларации.
– Объединенные ТелеСистемы» (Банк) в соответствии с налоговым законодательством РФ является налоговым агентом в отношении выплат, производимых в пользу акционера – физического лица, не являющегося налоговым резидентом РФ, в связи с чем – Объединенные ТелеСистемы» (Банк) обязано исчислить по ставке 30% (ст. 224 НК РФ), удержать и уплатить налог с доходов, полученных акционером – физическим лицом, не являющимся налоговым резидентом РФ, по договору купли-продажи акций (с возможностью зачета расходов, связанных с приобретением акций, и/или применения норм действующих международных договоров РФ, регулирующих вопросы устранения двойного налогообложения в установленном порядке.
– Объединенные ТелеСистемы» (Банк) в соответствии с налоговым законодательством РФ является налоговым агентом в отношении выплат, производимых в пользу акционера – организации – нерезидента РФ при выплате дохода от реализации акций российской организации, более 50% активов которой состоят из недвижимого имущества, находящегося на территории РФ (пп. 5 п. 1 ст. 309 НК РФ), что подтверждается предоставленной акционером справкой российской организации о размере доли такого недвижимого имущества, и обязано исчислить, удержать и уплатить налог на доходы иностранной организации по ставке 24% (в случае подтверждения расходов, связанных с приобретением акций) либо по ставке 20% (с полной суммы дохода от реализации акций, в случае, если документально подтвержденные данные о расходах иностранной организации на приобретение акций не представлены или если эти расходы не признаются расходами в целях обложения налогом на прибыль). Расходы иностранной организации, связанные с приобретением акций, учитываются при определении налоговой базы, если за 3 дня до даты выплаты этих доходов в распоряжении налогового агента, удерживающего налог с таких доходов, имеются представленные этой иностранной организацией документально подтвержденные данные о таких расходах. Исчисление и удержание суммы налога с доходов, выплачиваемых иностранным организациям, производятся налоговым агентом при оплате акций, за исключением:
1) случаев, когда налоговый агент уведомлен получателем дохода, что выплачиваемый доход относится к постоянному представительству получателя дохода в РФ, и в распоряжении налогового агента находится нотариально заверенная копия свидетельства о постановке получателя дохода на учет в налоговых органах РФ, оформленная не ранее чем в предшествующем налоговом периоде;
2) случаев выплаты доходов, которые в соответствии с международными договорами (соглашениями) не облагаются налогом в РФ, при условии предъявления иностранной организацией налоговому агенту подтверждения, предусмотренного пунктом 1 статьи 312 НК РФ, апостилированного или легализованного в установленном порядке, с переводом на русский язык, относительно соответствующего календарного периода. Подтверждение постоянного местонахождения иностранной организации должно быть представлено также в случае, если международным договором (соглашением) предусмотрено не полное освобождение от налогообложения в РФ, а налогообложение с применением пониженной ставки.
Документы, исключающие обязанность – Объединенные ТелеСистемы» (Банка) удерживать налог на доходы иностранной организации либо подтверждающие право удерживать налог по определенной ставке при выплате стоимости акций по договору купли-продажи и/или подтверждающие расходы на приобретение акций, должны быть предоставлены акционером – организацией – нерезидентом в Головной офис Банка или в офис – Объединенные ТелеСистемы» (в случае заключения договора купли-продажи с акционером, владеющим не менее 5% обыкновенных акций , в отношении не менее 5% обыкновенных акций ) за 3 дня до даты выплаты дохода по договору купли-продажи. Если указанные документы поступят в – Объединенные ТелеСистемы» или в Банк после указанной даты, налог будет удержан, возврат излишне уплаченных налогов – Объединенные ТелеСистемы» (Банком) не производится.
Налоговые обязательства – Объединенные ТелеСистемы» и акционеров исполняются ими в порядке, установленном налоговым законодательством РФ.
6. В случае, если на лицевой счет – Объединенные ТелеСистемы» или Банка в реестре акционеров будет зачислено иное количество акций, чем указано в договоре купли-продажи акций, – Объединенные ТелеСистемы» приобретает и оплачивает в соответствии с установленной в договоре купли-продажи ценой за одну акцию фактически зачисленное количество акций (но не более количества, указанного в договоре купли-продажи акций).
7. В случае, если на лицевой счет – Объединенные ТелеСистемы» или Банка в реестре акционеров будут зачислены акции, но с акционером не будет заключен договор купли-продажи, – Объединенные ТелеСистемы» возвращает акции на счет, с которого они были списаны, в течение 60 дней с момента, когда – Объединенные ТелеСистемы» стало известно о таком зачислении.
8. Настоящее письмо подготовлено на русском языке, в соответствии с законодательством РФ, и любые вопросы толкования настоящего письма разрешаются исключительно с использованием официального текста настоящего письма на русском языке. Настоящее письмо может быть переведено на любой другой язык, однако любой такой перевод может быть использован исключительно в информационных целях, не имеет юридической силы и не влияет ни на какие вопросы толкования.
Телефон для справок: 8 (4
Генеральный директор ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» |
