Краткая памятка о преобразования акционерного общества
в товарищество с ограниченной ответственностью
Права акционеров при преобразовании акционерного общества в Товарищества с ограниченной ответственностью регулируются Гражданским кодексом Республики Казахстан, Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и Законом Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон о ТОО). Акционерам акционерных обществ (далее – АО, общество) необходимо знать следующее:
– реорганизация юридического лица
(слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению собственника его имущества или уполномоченного собственником органа, учредителей (участников), а также по решению органа уполномоченного учредительными документами юридического лица, либо по решению судебных органов в случаях предусмотренных законодательными актами;
– общество (за исключением некоммерческой организации, созданной в организационно-правовой форме акционерного общества) вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив,
к которому переходят все права и обязанности преобразуемого общества в соответствии с передаточным актом;
– вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций общества на вклады участников хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива на рассмотрение собрание акционеров" href="/text/category/obshee_sobranie_aktcionerov/" rel="bookmark">общего собрания акционеров преобразуемого общества выносит Совет директоров;
– общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке
и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций общества на вклады участников хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива и утверждает передаточный акт;
– в случае реорганизации общество прекращает свою деятельность, выпуск его акций подлежат аннулированию в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан;
– решения общего собрания акционеров по вопросам добровольной реорганизации или ликвидация общества принимаются квалифицированным большинством от общего числа голосующих акций общества, а в обществе, созданном в результате преобразования инвестиционного приватизационного фонда – квалифицированным большинством голосующих акций общества, представленных на общем собрании акционеров.
Квалифицированное большинство – большинство в размере не менее трех четвертей от общего количества голосующих акций акционерного общества.
Инвестиционный приватизационный фонд – акционерное общество, осуществлявшее в период массовой приватизации деятельность по привлечению приватизационных инвестиционных купонов населения и инвестированию собственных средств в ценные бумаги;
Дополнительно см. Краткую памятку о порядке созыва акционерным обществом общего собрания акционеров и Краткую памятку о порядке проведения общего собрания акционеров.
– участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании органов в соответствии
с законодательными актами Республики Казахстан;
– при преобразовании общества доля участника в уставном капитале хозяйственного товарищества (пай
в производственном кооперативе) определяется на основе процентного соотношения принадлежащих ему акций к общему количеству размещенных акций общества;
– вопрос о включении в список участников ТОО акционера, владеющего определенным процентом акций АО (не выкупленных обществом в связи с судебным разбирательством) и голосовавшего против преобразования АО в ТОО, должен решаться после окончания судебно разбирательства на основании принятого судом решения;
– отказ от подписания учредительного договора означает отказ войти в ТОО. Следовательно, лица не подписавшие данный договор, не могут значиться в перечне учредителей ТОО;
Не допускается подписание договора с оговорками. Особенности статуса отдельных участников товарищества должны быть зафиксированы в тексте договора, подписанного всеми учредителями.
Учредители, подписавшие учредительный договор, после государственной регистрации товарищества становятся участниками товарищества. Действие учредительного договора прекращается со дня формирования реестра участников товарищества.
– товарищество с ограниченной ответственностью вправе заключить с профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению системы реестров держателей ценных бумаг (регистратором), договор на ведение реестра участников товарищества.
В случае преобразования акционерного общества в товарищество с ограниченной ответственностью, ведение реестра участников которого будет осуществляться регистратором, учредительный договор не заключается.
Документом, подтверждающим право на долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью, ведение реестра участников которого осуществляется регистратором, является выписка из реестра участников товарищества;
– устав товарищества является документом, определяющим правовой статус товарищества как юридического лица. При государственной регистрации ТОО его устав рассматривается в качестве учредительного документа. В связи
с преобразованием общества в товарищество акционер имеет право:
1) ознакомиться с уставом ТОО;
2) стать участником ТОО, образованного в результате преобразования общества;
3) запросить сведения о регистраторе для получения документа, подтверждающего его право на долю в уставном капитале ТОО;
4) обратиться в суд с иском в случае не согласия с ценой при выкупе обществом размещенных акций по месту нахождения АО;
5) иными правами участников ТОО, которые определены Законом о ТОО.
В целях получения информации и разъяснений по вопросам реорганизации акционерного общества, в том числе преобразования в ТОО, акционер вправе обратиться в акционерное общество, к регистратору общества или ТОО и в уполномоченный орган (Агентство РК по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций), а в случае возникновения спорных ситуаций и целях защиты своих прав – в уполномоченный орган или в суд по месту нахождения ответчика – акционерного общества.
